Cristalchile
Santiago, junio 23 de 2014
N? 045_ /
Inscripción Registro de Valores N*061
Señores
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Cristalerías de Chile S.A.
Avda. Apoquindo 3669, Piso 16,
Las Condes, Santiago – Chile
Teléfono: (56 – 2) 787 8888
Fax: (56 – 2) 787 8800
Planta Padre Hurtado
Camino a Valparaíso 501,
Padre Hurtado, Santiago – Chile
Teléfono: (56 – 2) 787 8888
Fax: (56 – 2) 787 8700
Planta Llay – Llay
El Porvenir 626, Llay – Llay
Teléfono: (56 – 34) 494 637
Fax: (56 – 34) 494 502
Ref.: Junta Extraordinaria de Accionistas
Muy señores nuestros:
De acuerdo a lo instruido en la Norma de Carácter General N*346, Sección ll, se
adjuntan los siguientes documentos, relacionados con Junta Extraordinaria de
Accionistas celebrada el 8 de abril de 2014:
e Escritura Notario Público Sra. Blanca Nieves Ardiaca Garay de fecha 30 de
abril de 2014.
+ Protocolización Extracto Notario Público Sr. Patricio Raby Benavente de
fecha 16 de junio de 2014.
e Estatutos actualizados.
Saludamos atentamente a ustedes,
p.p. CRISTALERM
Gerente General
C.C.: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Valores de Valparaíso
Archivo
Adj.: Lo indicado
CEG/atw.
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CRISTALERIAS DE CHILE SOCIEDAD ANONIMA
ESTATUTOS
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TITULO 1
Art. 19
Art. 22
Art. 3%
CRISTALERIAS DE CHILE SOCIEDAD ANONIMA
ESTATUTOS
Nombre, Domicilio, Duración y Objeto
El nombre de la Sociedad es “CRISTALERÍAS DE CHILE S.A.”. Para fines
comerciales y de propaganda podrá usar como sigla la expresión
“CRISTALCHILE S.A.”. Su domicilio legal es la Comuna de Peñaflor, pero
podrá instalar agencias, sucursales, oficinas o establecimientos en otros
lugares del país o en el extranjero. (6)
La existencia de la Sociedad fue autorizada por Decreto del Ministerio de
Hacienda, número dos mil cuatrocientos sesenta del diecinueve de Julio de
mil novecientos cuatro bajo el nombre de “FABRICA NACIONAL DE
VIDRIOS”. Su duración será indefinida.
La Sociedad tiene por objeto:
a) El desarrollo y explotación de uno o más establecimientos industriales
del ramo de envases, vajilla, contenedores, empaques y similares,
sean éstos de vidrio, cristal, cartón, plástico u otros materiales
susceptibles de ser utilizados para tales fines, incluyendo el
embotellado y envasado; (4112)
b) la elaboración de vidrios y cristales en todas sus formas, aplicaciones
y características;
c) la exportación, importación y comercialización de productos y materias
primas relacionadas con las actividades precedentes, y
d) la inversión y/o explotación directa o indirecta en actividades
navieras, agrícolas, vitivinícolas, agroindustriales, forestales,
pesqueras, mineras, químico industriales, de la construcción, de
turismo, de medios de transporte, de bienes de consumo masivo, de
medios de comunicación, de exportaciones y la producción de
electricidad y actividades complementarias. Asimismo podrá realizar
actividades sanitarias; e inmobiliarias, especialmente, aquellas que
consistan en dar y/o tomar en arrendamiento y, en general, cualquier
otra forma de cesión del uso o goce temporal, de inmuebles
amoblados o sin amoblar. De igual manera podrá efectuar
compraventa de acciones. (0) (5) (6) (7112)
=
(1) Modificado por J.O.A. del 17.04.86.
(4) Modificado por J.E.A. del 22.04.87.
(5) Modificado por J.O.A. del 22.04.87.
(6) Modificado por J.E.A. del 19.04.94.
(7) Modificado por J.E.A. del 27.10.2000
(12) Modificado por J.E.A. del 08.04.2014
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TITULO II
Art. 49
Art. 5
TITULO lll
Art. 6?
Art. 79
Capital y acciones
El capital de la sociedad será de $81.020.001.759(*), dividido en 64.000.000
de acciones, nominativas sin valor nominal. En caso de aumentarse el
capital mediante emisión de acciones de pago, su valor podrá ser enterado
en dinero efectivo o en otros bienes”. (2) (6) (9) (10) (11)
La forma, emisión, suscripción, entrega, inutilización, reemplazo, canje,
transferencia, transmisión, registro y demás materias que se relacionen con
los títulos se regirán por las disposiciones legales y reglamentarias que
sean aplicables.
Administración
Sin perjuicio de las facultades que correspondan a la Junta General de
Accionistas de conformidad a estos estatutos, a la Ley o a su Reglamento,
la Sociedad será administrada por un Directorio de diez miembros,
accionistas o no, elegidos por la Junta General Ordinaria. Durarán tres
años en sus funciones; se renovarán en su totalidad al final del período; y
podrán ser reelegidos indefinidamente. Las reuniones del Directorio se
constituirán con la mayoría absoluta del número de directores establecidos
precedentemente; y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de
los directores asistentes. En caso de empate, decidirá el voto del que
presida la reunión.
Las funciones del Directorio serán remuneradas; y la cuantía de las
remuneraciones será fijada anualmente por la Junta Ordinaria de Accionista
(8). Los Directores gozarán, además, de una dieta por cada sesión a que
asistan equivalente a diez Unidades Tributarias Mensuales (3). Lo anterior
es sin prejuicio de las remuneraciones que correspondan a los Directores
por funciones o empleos distintos del ejercicio de su cargo de tales, como
sueldos y demás estipendios de carácter laboral, honorarios, etc.; y sin
perjuicio también de las cantidades que se les fijen por el desempeño de
sus actividades relacionadas con su función de directores, como gastos de
representación, viáticos, regalías, asignaciones como delegados del
Directorio, etc. La memoria anual deberá consignar toda remuneración que
los directores hayan percibido de la Sociedad durante el ejercicio
respectivo; y detallada y separadamente, las remuneraciones especiales,
evaluándose aquellas que no consistan en dinero.
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Al 31.12.2013
a
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)
(2) Modificado por J.E.A. del 17.04.86.
(3) Modificado por J.O.A del 17.04.86.
(6) Modificado por J.E.A. del 19.07.89.
(8) Modificado por J.E.A. del 19.07.89.
(9) Modificado por J.E.A. del 07.11.89.
(10) Modificado por J.E.A. del 20.04.92.
(11) Modificado por J.E.A. del 05.10.93.
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Art. 8?
Para el cumplimiento del objeto social y dentro de las limitaciones legales y
reglamentarias pertinentes, el Directorio tendrá las siguientes facultades y
obligaciones;
Uno. Administrar los negocios de la Sociedad con amplias facultades para
ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que tiendan a la
consecución de los fines sociales.
Dos. Representar, judicial y extrajudicialmente, a la Sociedad, en Chile o
en el extranjero, en todo lo que diga relación con el cumplimiento del objeto
social, circunstancia ésta última que no será necesaria acreditar a terceros,
con todas las facultades de administración y disposición que no sean,
según la Ley o estos estatutos, privativas de la Junta General de
Accionistas, incluso para aquellos actos o contratos respecto de los cuales
las leyes exijan poder especial; todo lo cual se entiende sin perjuicio de la
representación que compete al Gerente General en conformidad a la Ley.
Tres. Designar Presidente y Vicepresidente del Directorio, que lo serán
también de la Sociedad.
Cuatro. Nombrar al Gerente General y a los demás empleados superiores
de la Sociedad que el propio Directorio estime o instituya como tales; fijarles
sus remuneraciones; signarles funciones y denominaciones a sus cargos;
señalarles atribuciones, fiscalizarlos en el desempeño de sus cargos, y
poner término a sus servicios.
Cinco. Nombrar especialmente a una persona, si lo estima necesario, para
que desempeñe el cargo de Secretario del Directorio, y de las Juntas
Generales de Accionistas; y fijarle su remuneración. Esta persona, o el
Gerente, en su caso, tendrá el carácter de Ministro de Fe para atestiguar la
veracidad y autenticidad de las actuaciones y documentos emanados de la
Sociedad y, en especial, del Directorio y de la Junta General de Accionistas.
Seis. Designar reemplazante a los Directores que, por cualquier causa,
cesen en sus funciones, si lo estima necesario.
Siete. Dictar, modificar y dejar sin efecto los reglamentos que requiera el
funcionamiento de la Sociedad.
Ocho. Instalar agencias, sucursales, oficinas o establecimientos en otros
lugares del país o en el extranjero.
Nueve. Cumplir y hacer cumplir los estatutos y los acuerdos de las Juntas
Generales de Accionistas.
Diez. Convocar a Juntas Generales de Accionistas.
Once. Presentar anualmente a la Junta Ordinaria de Accionistas, con
arreglo a la Ley y su reglamento, una memoria razonada acerca de la
situación de la Sociedad en el último ejercicio, acompañada del Balance
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TITULO IV
Art. 92
Art. 109
General, del Estado de Ganancias y Pérdidas y del informe que al respecto
presenten los auditores externos; y proponer la distribución de los
beneficios.
Doce. Acordar durante el ejercicio reparto de dividendos provisorios con
cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubiere pérdidas
acumuladas, lo que se hará bajo la responsabilidad personal de los
directores que concurran al acuerdo.
Trece. Otorgar garantías reales o personales para caucionar obligaciones
de sociedades filiales incluso constituyendo a la Sociedad, para estos
efectos, en codeudora solidaria y/o fiadora. Para otorgar garantías reales o
personales para caucionar obligaciones de terceros que no sean filiales, se
requerirá el acuerdo de la Junta Extraordinaria de Accionistas.
Catorce. Otorgar mandatos especiales, judiciales o extrajudiciales, y
revocarlos; y delegar parte de sus facultades en el Gerente General, en los
Gerentes, Subgerentes o Abogados de la Sociedad, en un Director o en
una Comisión de Directores y, para objetos especialmente determinados,
en otras personas.
Quince. Resolver las cuestiones no previstas en estos estatutos, en la Ley
o en su reglamento, debiendo dar cuenta de ello en las próxima Junta
General Ordinaria de Accionistas.
Presidencia, Gerencia
El Presidente del Directorio lo será también de la Sociedad y de las Juntas
Generales de Accionistas. Tendrá además de las obligaciones y
atribuciones que puedan corresponderle en conformidad a la Ley, a su
Reglamento y estos Estatutos, las facultades que le confiere o delegue el
Directorio. En ausencia o imposibilidad temporal del Presidente, hará sus
veces, para cualquier efecto legal, el Vicepresidente; y, en defecto de
ambos, la persona que, de entre sus miembros, designe el Directorio, o el
accionista que señale la Junta General, en su caso. El reemplazo
constituirá un trámite de orden interno de la Sociedad que no requerirá de
ninguna formalidad especial; y no será necesario acreditar ante terceros su
procedencia para la validez de lo actuado por la persona designada para
reemplazarlo, bastando para su eficacia sólo el hecho de producirse.
El Directorio designará un Gerente General, que tendrá bajo su
responsabilidad la dirección inmediata de los asuntos sociales; y además de
las obligaciones y atribuciones que les señalan las disposiciones legales y
reglamentarias pertinentes y estos estatutos, estará investido de las
facultades que le confiera o delegue el Directorio. Será además Secretario
del Directorio y de la Junta General de Accionistas, a menos que aquel o
ésta designen especialmente a otra persona. Podrá también la Sociedad
designar un Sub-Gerente General, como colaborador del Gerente General,
y a quién deberá reemplazar en caso de ausencia o impedimento temporal;
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TITULO V
Art. 119
TITULO VI
Art. 122
TITULO VII
Art. 139
Art. 14
y uno o más gerentes encargados de labores específicas. Los cargos
señalados en este artículo son incompatibles con los de Presidente,
Director, Contador o Auditor de la Sociedad.
Juntas Generales de Accionistas
Los accionistas se reunirán en juntas ordinarias y extraordinarias. Las
primeras se celebrarán anualmente en las fechas que el Directorio
determine, dentro del primer cuatrimestre de cada año. Las extraordinarias
podrán celebrarse en cualquier tiempo, para resolver sobre materias que la
Ley somete expresamente a su conocimiento o cualquiera otra que, según
ella, deba ser conocida en Junta de Accionistas. Sólo en Junta
Extraordinaria de Accionistas celebrada ante Notario, podrá acordarse la
disolución de la sociedad; la transformación, fusión o división de la misma;
la reforma de sus Estatutos; la emisión de bonos debentures convertibles
en acciones; y la enajenación del activo fijo y pasivo de la sociedad o del
total de su activo. Las Juntas ordinarias y extraordinarias se constituirán, en
primera citación, con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con
derecho a voto; y en segunda citación, con las que se encuentren presente
o representadas cualquiera sea su número. Los acuerdos se adoptarán por
la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas con derecho
a voto, salvo respecto de aquellas materias que, por disposición de la Ley,
requieran de una mayoría superior.
Fiscalización
La junta ordinaria designará anualmente auditores externos independientes
a fin de que examinen la contabilidad, inventario, balance y demás estados
financieros de la sociedad e informen por escrito a la próxima junta ordinaria
de accionistas sobre el cumplimiento de su mandato. Podrá también
designar dos o más inspectores de cuentas para que vigilen las operaciones
sociales y fiscalicen las actuaciones de los administradores y el fiel
cumplimiento de sus deberes legales, reglamentarios o estatutarios, los que
deberán informar por escrito a la próxima junta ordinaria de accionistas
sobre el cumplimiento de su cometido.
Balance y Distribución de Utilidades
Al 31 de Diciembre de cada año se practicará un Balance General de las
operaciones de la sociedad.
Si la Sociedad tuviese pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio
serán destinadas primeramente a absorberlas. Si hubiere pérdida en el
ejercicio, será absorbida con las utilidades retenidas de ejercicios
anteriores. Practicadas las operaciones anteriores, de las utilidades líquidas
resultantes, un treinta por ciento deberán ser distribuidas entre los
accionistas, como dividendo en dinero, a prorrata de sus acciones. Sin
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TITULO VIII
Art. 15
Art. 16
Art. 17
TITULO IX
Art. 189
Junio de 2014
embargo, por acuerdo adoptado en la Junta respectiva por la unanimidad
de las acciones emitidas, podrá distribuirse un porcentaje menor o no
efectuar distribución de dividendos. Y por acuerdo adoptado por la mayoría
prevista en el artículo décimo primero podrá la Junta disponer que la parte
de las utilidades que no sea destinada a dividendos mínimos o adicionales
por el ejercicio, se aplique a enterar aumentos de capital ya acordados a
futuro; o al pago de dividendos en ejercicios futuros.
Disolución, Liquidación y Jurisdicción
La Sociedad se disolverá por reunirse todas las acciones en mano de una
sola persona y por acuerdo de la Junta Extraordinaria.
Disuelta la Sociedad por cualquier causa, o declarada su nulidad por
sentencia judicial ejecutoriada, su liquidación, cuando proceda, será
practicada por una Comisión Liquidadora compuesta por tres miembros,
accionistas o no, designados por la primera Junta General de Accionistas
que se celebre con posterioridad a la disolución o declaración de nulidad, o
en la que aquella se acuerde. Por acuerdo unánime de las acciones
emitidas con derecho a voto podrá nombrarse un solo liquidador o asignar a
la Comisión un número diferente de miembros.
Las dificultades o diferencias que ocurran entre los accionistas en su
calidad de tales, o entre ellos y la Sociedad o sus administradores, o entre
estas últimas personas, sea durante la vigencia de la Sociedad o en su
liquidación, serán resueltas por un árbitro arbitrador, nombrado de común
acuerdo por los interesados comprometidos en la controversia; y, a la falta
de acuerdo, por la justicia ordinaria. En este caso, la designación deberá
necesariamente recaer en persona que se haya desempeñado como
Ministro de la Corte Suprema o de la Corte de Apelaciones de Santiago
durante los tres años anteriores a su nombramiento como árbitro, o que se
desempeñe o se haya desempeñado, también durante el mismo lapso,
como abogado integrante de esos tribunales.
Disposiciones Supletorias
En lo no previsto en estos estatutos se aplicarán, en primer término, las
disposiciones legales y reglamentarias retativas a sociedades anónimas; y,
en subsidio de ellas, las normas propias ociedad, de los contratos, y
las disposiciones generales de derecho.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=08668a68777df0c627e4afe10ffee12aVFdwQmVFNUVRVEpOUkVFeVQwUmplVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
