Cencosud S.A.
Santiago, 24 de junio de 2014
Señor Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Respuesta a Oficio Nro. 16830
De nuestra consideración,
En respuesta al Oficio de la referencia informo a Ud. lo siguiente:
El acuerdo marco de asociación vinculante celebrado el día 20 de junio pasado (en adelante el “Acuerdo Marco”) entre The Bank of Nova Scotia y Scotiabank Chile S.A., por una parte (el “Grupo Banco”), y la Compañía, junto con sus filiales Cencosud Retail S.A. y Easy S.A., por la otra, para las sociedades Cencosud Administradora de Tarjetas S.A., Cencosud Administradora de Procesos S.A., Cencosud Servicios Integrales S.A. y Cencosud Corredores de Seguros y Servicios Ltda., o las nuevas sociedades que se creen al efecto (conjuntamente en adelante, las “Sociedades Objeto”) contempla como condiciones suspensivas las siguientes:
(a) Que las Sociedades Objeto posean determinados balances proforma a la materialización de la transacción que reflejen un patrimonio por el monto equivalente al diez coma cinco por ciento (10,5%) del valor de sus activos ponderados por riesgo de conformidad al Capítulo 12-1 de la Recopilación Actualizada de Normas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (SBIF).
(b) Que la SBIF haya autorizado: (i) la materialización de la transacción; (ii) que Cencosud Administradora de Tarjetas S.A. se transforme en una sociedad de apoyo al giro de Scotiabank Chile S.A.; (iii) que la nueva sociedad que se cree de la escisión de Cencosud Administradora de Procesos S.A., se constituya como operadora de tarjetas de crédito; y (iv) que se aprueben los estatutos de las Sociedades Objeto.
(c) Que la Office of the Superintendent of Financial Institutions (OSFI) de Canadá haya otorgado su autorización, para que Scotiabank Chile S.A., u otra Entidad Relacionada del Grupo Banco, pueda adquirir el cincuenta y un por ciento (51%) de las acciones de las Sociedades Objeto.
(d) Alzamiento de los “covenants
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f488508ad59952e26480b2a8609dfe37VFdwQmVFNUVRVEpOUkVFeVQwUmplRTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
