Santiago, 20 de Enero de 2017
GG/021/2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Hecho esencial: Modificaciones al Transaction Agreement
Estimado señor Superintendente,
De acuerdo a lo establecido en los artículos 9 y 10 de la Ley N* 18.045 sobre Mercado de
Valores y a lo dispuesto en el Capítulo 18-10 de la Recopilación Actualizada de Normas
de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, informo a vuestra
Superintendencia el Hecho Esencial que detallo a continuación.
Con esta fecha, Itaú Unibanco Holding S.A. (“Itaú Unibanco”), Itaú Corpbanca, Corp
Group Interhold S.P.A. (“Interhold”) e Inversiones Gasa Limitada (“GASA”, y en
conjunto con Interhold, “CorpGroup”), han acordado modificar y refundir el Transaction
Agreement celebrado con fecha 29 de Enero de 2014 y que fuera modificado
anteriormente con fecha 2 de Junio de 2015 (el “Transaction Agreement”), en virtud del
cual se acordó la asociación estratégica de las operaciones en Chile y en Colombia de
Corpbanca y Banco Itaú Chile, y que se estructuró mediante la fusión de Corpbanca y
Banco Itaú Chile, aprobada por sus respectivas Juntas Extraordinarias de Accionistas
celebradas con fechas 26 de Junio de 2015 y 30 de Junio de 2015, respectivamente.
La celebración del Transaction Agreement fue informada mediante hecho esencial de
fecha 29 de Enero de 2014, y su modificación por hecho esencial de fecha 2 de Junio de
2015. La aprobación de la fusión entre Corpbanca y Banco Itaú Chile por parte de sus
respectivos accionistas, se informó mediante hechos esenciales de fechas 26 de Junio de
2015 y 30 de Junio de 2015.
Las modificaciones al Transaction Agreement, incluyen las siguientes:
1. Adquisición de Itaú Colombia. Se modifica y reemplaza la obligación de las
partes de causar que Itaú Corpbanca adquiera la totalidad de las acciones de Itaú
Colombia o de realizar una fusión de Banco Corpbanca Colombia con Itaú
Colombia, por la obligación de las partes de causar que Banco Corpbanca
Colombia adquieran los activos y pasivos de Itaú Colombia conforme los
términos y condiciones acordados entre Banco Corpbanca Colombia e Itaú
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Colombia de fecha 1? de Noviembre de 2016 (la “Adquisición en Colombia”).
Este acuerdo también comprende la prestación de ciertos servicios por parte de
Banco Corpbanca Colombia a Itaú Colombia y la contratación de personal senior
de este último por parte Banco Corpbanca Colombia. Esta Adquisición en
Colombia se realizará tan pronto sea practicable y una vez que la misma sea
aprobada por la Superintendencia Financiera de Colombia (“SFC”).
Se deja constancia que esta Adquisición en Colombia ya fue aprobada por la
asamblea de accionistas de Corpbanca Colombia.
. Adquisición de Acciones de Banco Corpbanca Colombia. La compra por parte de
Itaú Corpbanca de la totalidad de las acciones de Banco Corpbanca Colombia de
propiedad de CorpGroup (que actualmente representan un 12,36% de las acciones
de dicho banco), anteriormente pactada para ser realizada a más tardar el 29 de
Enero de 2017, se acuerda posponer al día 28 de Enero de 2022, sujeto a la
obtención de las necesarias aprobaciones regulatorias. El precio de compra de las
acciones será de US$3,5367 por acción, más (i) intereses desde (e incluyendo) el
4 de Agosto de 2015 hasta (pero excluyendo) la fecha de su pago, a una tasa de
interés anual de Libor más 2,7%, menos (ii) la suma del (x) monto agregado de
los dividendos que Banco Corpbanca Colombia pague a CorpGroup a contar de la
fecha del Transaction Agreement más (y) los intereses que se devenguen sobre el
monto de tales dividendos a contar de la fecha de su pago y hasta la fecha de pago
del precio de compra, a la tasa de interés anual de Libor más 2,7%. El número de
acciones a ser compradas será ajustado según se describe más abajo en el numeral
3 sobre “Registro de las acciones de Banco Corpbanca Colombia”.
Registro de las Acciones de Banco Corpbanca Colombia. Itaú Corpbanca y
CorpGroup realizarán sus esfuerzos comercialmente razonables conforme lo
dispuesto en el acuerdo de accionistas de Banco Corpbanca Colombia de manera
de causar que Banco Corpbanca Colombia (i) se inscriba como compañía pública
en el Registro Nacional de Valores y Emisores de la SFC y (ii) sus acciones se
listen en la Bolsa de Valores de Colombia (“BV.C”)
Obtenidos los registros antes referidos, CorpGroup tendrá permitido vender el
todo o parte de sus acciones en Banco Corpbanca Colombia en la BVC, sujeto a
un derecho de primera oferta otorgado a Itaú Corpbanca. Las acciones que
CorpGroup venda en la BVC se deducirán de las acciones que Itaú Corpbanca
debe adquirir de CorpGroup con fecha 28 de Enero de 2022.
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Las modificaciones al Transaction Agreement descritas en esta comunicación, fueron
aprobadas por el Comité de Directores de Itaú Corpbanca en sesión ordinaria de fecha 19
de Diciembre de 2016 y por el Directorio de Itaú Corpbanca en sesión ordinaria de fecha
20 de Diciembre del presente año, autorizándose al Gerente General a informar en
calidad de hecho esencial la firma y otorgamiento del acuerdo modificatorio del
Transaction Agreement.
Copias del Transaction Agreement modificado y refundido se encuentran disponibles en
el sitio web de Relación con Inversionistas de Itaú Corpbanca (itau.cl/relacion-con-
inversionistas).
Sin otro particular saluda atentamente a usted,
yde:
ilton Maluhy Filho
Gerente General
Itaú Corpbanca
CC: Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras
CC: Bolsa de Comercio de Santiago
CC: Bolsa Electrónica de Chile
CC: Bolsa de Corredores de Valparaiso
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0609cd282e8714f364ddaa4f65472b95VFdwQmVFNTZRWGhOUkVGNFRYcEpNMDVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
