Santiago 20 de Enero de 2017
Señor
Eric Parrado Herrera
Superintendente de Bancos
e Instituciones Financieras
Presente
Ref.: Acompaña copia Acta Junta Extraordinaria de
Accionistas celebrada el 9 de enero de 2017
Señor Superintendente:
De acuerdo al capítulo 1-3 de la Recopilación Actualizada de
Normas de vuestra Superintendencia, adjunto a la presente copia simple del acta
correspondiente a la Junta Extraordinaria de Accionistas de Banco Santander — Chile
celebrada con fecha 9 de enero de 2017.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Carlos Volante Neria
Gerente General Subrogante
Adj.: lo indicado
ACTA DE LA VIGESIMA SEGUNDA JUNTA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS DE BANCO SANTANDER – CHILE,
DE FECHA 9 DE ENERO DE 2017
En Santiago, a 9 de enero de 2017, siendo las 17:00 horas, en calle Bandera N*140, piso 12,
Santiago, se reúne la Junta Extraordinaria de Accionistas de Banco Santander — Chile, bajo
la Presidencia de su titular don Vittorio Corbo Lio y actuando como Secretario el Fiscal don
Cristián Florence Kauer, designado por el Directorio para desempeñar este cargo. Asiste la
Notario Público de la 37* Notaría de Santiago, Sra. Nancy de la Fuente Hernández.
Asisten además, el director titular señor Juan Pedro Santa María y la directora suplente doña
Blanca Bustamante Bravo, y el Gerente General don Claudio Melandri Hinojosa.
CONVOCATORIA Y ASISTENCIA.
El Presidente señala que en atención a que se encuentra presente el 95,440% de las acciones
emitidas con derecho a voto, quórum suficiente para adoptar los acuerdos según las materias
que serán tratadas en esta junta, declara abierta la sesión.
El Secretario señala que esta Junta se realiza por acuerdo de Directorio tomado en sesión
ordinaria de fecha 20 de diciembre de 2016.
Se envió carta el mismo día 20 de diciembre a la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras comunicando la celebración de esta Junta. Oportunamente también se comunicó
su celebración a la Superintendencia de Valores y Seguros, a las Bolsas de Comercio de
Santiago, de Valparaíso y a la Bolsa Electrónica, a la Bolsa de Comercio de Nueva York (New
York Stock Exchange) y a la SEC (U.S. Securities and Exchange Commission).
Los avisos fueron publicados en el diario El Mercurio de Santiago con fechas 21 y 29 de
diciembre del año 2016 y 3 de enero de este año, cuyo texto es el siguiente:
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
Por acuerdo del directorio cítese a Junta Extraordinaria de Accionistas de Banco Santander – Chile para el día 9 de enero de
2017, a partir de las 17:00 horas, en las oficinas del Banco ubicadas en calle Bandera N*140, Piso 12, Santiago, con el objeto
de tratar las siguientes materias de su competencia:
1) Modificar el nombre o razón social del Banco, sólo en el sentido de eliminar la posibilidad de usar los nombres
Banco Santander Santiago o Santander Santiago;
2) Disminuir el número de directores titulares de 11 a 9 miembros, manteniéndose los 2 directores suplentes; y la
modificación consecuencial de otras cláusulas estatutarias relacionadas. Proponiéndose que los actuales
directores continúen en sus cargos hasta la próxima elección de directorio conforme lo señalado en los estatutos
sociales;
3) Actualizar el capital social establecido en los estatutos de acuerdo con la revalorización del capital propio
producida entre el 1? de enero de 2002 y el 31 de diciembre de 2008;
4) Supresión de cláusulas estatutarias transitorias que ya han producido todos sus efectos;
5) Modificar otros aspectos de los estatutos para adecuarlos a las normas legales vigentes;
6) Considerando las modificaciones de los números anteriores, aprobar un texto refundido actualizado de los
estatutos sociales del Banco;
7) Dar cuenta de las operaciones a que se refiere el Título XVI de la Ley 18.046, sobre Sociedades Anónimas, y
8) Adoptar los demás acuerdos y otorgamiento de poderes que fueren necesarios para cumplir y llevar a efecto los
acuerdos que se adopten en esa Junta.
De conformidad con el inciso segundo del artículo 59 de Ley 18.046, sobre Sociedades Anónimas, copia íntegra de los
documentos que fundamentan las materias sometidas a votación en la Junta y un texto comparado de los estatutos del banco,
podrán ser solicitadas por los señores accionistas al Departamento de Acciones de Banco Santander-Chile, ubicado en
Bombero Ossa 1068 piso 8, sin perjuicio que se encontrarán disponibles en www.santander.cl.
PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA
Tendrán derecho a participar en la Junta que se convoca los titulares de acciones de Banco Santander – Chile que figuren
inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del día 3 de enero de 2017.
CALIFICACIÓN DE PODERES
La calificación de poderes, si procediere, se efectuará el mismo día de la Junta y hasta la hora en que ésta deba iniciarse.
VITTORIO CORBO LIOI
PRESIDENTE
Fueron despachadas con fecha 22 de diciembre de 2016 cartas de citación a los señores
accionistas de conformidad a lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades
Anónimas.
Las materias y fundamentos de las propuestas a ser debatidas y resueltas en la Junta estuvieron
a disposición de los señores accionistas en el sitio internet www.santander.cl, sección
“Accionistas”, así como en el Departamento de Acciones del Banco, ubicado en Bombero
Ossa 1068, octavo piso, Santiago.
Posteriormente el Secretario informó que en la sala están presentes o debidamente
representados accionistas que poseen 179.853.825.951 acciones de las 188.446.126.794
acciones emitidas con derecho a voto, según consta de la lista de asistencia que ha sido
debidamente firmada. El detalle de esta lista es el siguiente:
REGISTRO ASISTENCIA JUNTA EXTRAORDINARIA ACCIONISTAS BANCO SANTANDER 09 DE ENERO
2017
ciones Acciones Total
Nro. Nombre ACCIONISTA Propias representadas Acciones
1 AFP CAPITAL (HURTADO DE MENDOZA GONZALO) 0 1.413.781.941 1.413.781.941
2 AFP CUPRUM (GUERERE ROSELLI LUISA) 0 1.286.936.330 1.286.936.330
3 AFP MODELO (ARAYA MEDINA ANDRES) 0 284.016.192 284.016.192
4 AFP PLANVITAL (ARROYO FONSECA ANDRES) 0 283.532.746 283.532.746
5 AFP PROVIDA (ROSS MOLINA JAVIERA) 0 2.185.932.652 2.185.932.652
6 AGUIRREBEÑA KIRSTEN GONZALO 0 16.577 16.577
7 BANCHILE C DE BOLSA (ACLE KATTAN CRISTINA) 0 717.524.560 717.524.560
8 BANCO CHILE CTA TERCEROS(VELASCO BARAHONA JOSE) 0 5.260.506.414 5.260.506.414
9 BANCO ITAU CTA TERCEROS (PIETRUSZKA MALGORZATA) 0 4.527.193.403 4.527.193.403
10 BANCO SANTANDER CTA TERCERO (ASENJO MATUS FRANCISC 0 2.499.946.414 2.499.946.414
au Cerda Vergara Manuel 827.313 0 827.313
2 CORBO LIO! VITTORIO 0 1.809.045 1.809.045
13 Diaz Velasco Raul Ignacio 45.550 0 45.550
14 ECCLEFIELD ESCOBAR RICARDO 0 59.770.481.573 59.770.481.573
15 Goic Peralta Ivan 320.000 0 320.000
16 Lara Hormazabal Jose Alberto 642.265 0 642.265
17 Santolalla Garcia Jaime 100.000 0 100.000
18 THE BANK OF NEW YORK MELLON (SEPULVEDA GALVEZ ANDR 0 34.796.933.671 34.796.933.671
19 Tobar Renovales Sergio Enrique 51.100 0 51.100
20 URBANO MORENO EDGARDO 0 66.822.519.695 66.822.519.695
21 Urmeneta De la Barrera Juan 708.510 0 708.510
Total asistencia 2.694.738 179.851.131.213 179.853.825.951
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Agrega el Secretario que se ha recibido de parte del representante de los Tenedores de ADRs,
Bank of New York Mellon, de parte del Banco de Chile, por cuenta de terceros, de parte del
Banco Santander – Chile por cuenta de inversionistas extranjeros, de parte del Banco
Santander – Chile por cuenta de HSBC Bank London Client Account, de parte de Banchile
Corredores de Bolsa S.A., en su calidad de custodio por cuenta de terceros, y de parte de
Banco Itaú, por cuenta de terceros, instrucciones respecto de la votación que desean que se
lleve a cabo, y que fuere recibida a su vez de sus representados.
Señala el Presidente que de la cuenta del Secretario se concluye que se ha dado cumplimiento
a los requisitos legales y estatutarios para celebrar válidamente la Junta por lo que la declara
legalmente constituida.
ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR Y FIRMANTES DE ESTA ACTA.
El Presidente deja constancia que el acta de la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el
pasado 26 de abril del año 2016, se encuentra aprobada y firmada por las personas que al
efecto fueron designadas.
El Presidente señala que se han propuesto los siguientes nombres para firmar el acta, junto
con el Presidente y el Secretario: don Edgardo Urbano Moreno, quien representa al accionista
Santander Chile Holding S.A.; don Ricardo Ecclefield Escobar, quien representa al accionista
Teatinos Siglo XXI Inversiones S.A.; don Andrés Sepúlveda Gálvez, quien representa al
accionista The Bank of New York Mellon; don Gonzalo Aguirrebeña Kirsten, por el
accionista Santander Inversiones S.A., don Andrés Arroyo Fonseca, quien representa al
accionista AFP Plan Vital y don Enrique Larrondo Rencoret. Propone que firmen el acta las
personas mencionadas, no obstante, que deba entenderse aprobada con la firma de tres
cualesquiera de ellas junto con el Presidente y el Secretario. Se aprueba que firmen el acta las
personas mencionadas, pero se entenderá aprobada al firmarse por el Presidente, el Secretario
y tres cualesquiera de los mencionados asistentes.
SISTEMA DE VOTACIÓN.
Con el objeto de hacer más expedito el proceso de manifestación de voluntad de los señores
accionistas con relación a las propuestas, y conforme lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley
18.046, sobre Sociedades Anónimas y en el artículo 119 del Reglamento de esa ley, se
propuso que se apruebe realizar el pronunciamiento de las materias contenidas en la Tabla de
la Junta por aclamación, dejándose constancia de los votos que se abstengan o rechacen la
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materia sujeta a votación, en caso que ella sea aprobada; o de los votos a favor, en caso que la
materia sea rechazada, y dejar constancia en el acta respecto de los accionistas a quienes la
ley les ordene emitir su voto de viva voz. Se aprobó la propuesta de realizar la votación de las
materias de la Tabla por aclamación.
El Presidente señaló a continuación que correspondía que la Junta se pronunciara sobre los
diversos puntos de la Tabla, para lo cual ha sido convocada esta Junta Extraordinaria.
PRIMER PUNTO DE LA TABLA
MODIFICAR EL NOMBRE O RAZÓN SOCIAL DEL BANCO, SÓLO EN EL
SENTIDO DE ELIMINAR LA POSIBILIDAD DE USAR LOS NOMBRES BANCO
SANTANDER SANTIAGO O SANTANDER SANTIAGO.
Explicó el Presidente que se ha considerado para esta propuesta la circunstancia que las
denominaciones estatutarias vigentes, que incluyen las expresiones “Santiago”, han perdido a
la fecha toda relevancia frente a su falta de uso, y ante el posicionamiento que ha adquirido la
marca “Santander”. Hoy, el Banco solo está utilizando las expresiones Banco Santander-
Chile, Banco Santander y Santander, en su razón social.
Así, la propuesta que se somete a la consideración de los señores accionistas, implica que en
el Artículo Primero de los Estatutos sociales se supriman las expresiones “Banco Santander
Santiago o Santander Santiago”.
A continuación el Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas sobre la materia
propuesta que se trata.
El Presidente señala que no habiendo intervenciones propone a la Junta se apruebe la reforma
estatutaria en el sentido de modificar en el Artículo Primero de los Estatutos Sociales el
nombre o razón social del Banco, sólo en el sentido de eliminar la posibilidad de usar los
nombres Banco Santander Santiago o Santander Santiago.
Se aprobó por aclamación, incluido el voto favorable de los representantes de cada una de las
Administradoras de Fondos de Pensiones presentes.
Se deja expresa constancia de las siguientes declaraciones: del representante de Banco Itaú
por cuenta de terceros quien aprueba por 4.055.159.453 acciones y se abstiene por
472.033.950 acciones; del representante de Banco de Chile por cuenta de terceros quien
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aprueba por 2.328.693.202 acciones y se abstiene por 2.931.813.212 acciones; del
representante de Banco Santander-Chile por cuenta de inversionistas extranjeros por
1.474.398.865 acciones a favor, y se abstiene por 862.317.404 acciones; del representante de
The Bank of New York Mellon por 28.739.797.600 acciones a favor, por 1.188.000 acciones
en contra y por 6.055.948.071 acciones por las que se abstiene; de parte del Banco Santander
Chile, por cuenta de HSBC Bank London Client Account por 3.959.968 acciones a favor, y
con 159.270.177 acciones por las que se abstiene; y del representante de Banchile Corredores
de Bolsa $. A., quien vota por 2.659.102 acciones a favor, y por 714.865.458 acciones por las
que se abstiene.
SEGUNDO PUNTO DE LA TABLA
DISMINUIR EL NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES DE 11 A 9 MIEMBROS,
MANTENIÉNDOSE LOS 2 DIRECTORES SUPLENTES; Y LA MODIFICACIÓN
CONSECUENCIAL DE OTRAS CLÁUSULAS ESTATUTARIAS RELACIONADAS,
Y PROPONIÉNDOSE QUE LOS ACTUALES DIRECTORES CONTINÚEN EN SUS
CARGOS HASTA LA PRÓXIMA ELECCIÓN DE DIRECTORIO CONFORME LO
PREVISTO EN LOS ESTATUTOS SOCIALES.
Hizo presente el Presidente a la Junta que, de conformidad con lo dispuesto en el N? 4 del
artículo 49 de la Ley General de Bancos, se solicitó autorización a la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras para proponer a esta Junta la disminución del número de
directores titulares en el número ya señalado, autorización que fue debidamente otorgada
mediante Carta al Gerente General N* 14.677, de fecha 27 de Octubre de 2016.
Explicó que los fundamentos de esta propuesta consisten en que se ha estimado que un
directorio más reducido favorece su dinámica y la participación de sus miembros en las
instancias de trabajo como órgano colegiado. Además, este número se aproxima a la media de
los principales bancos con los que el Banco compite en el sistema financiero nacional y es la
práctica de la mayoría de las sociedades anónimas. Junto a ello, en los últimos años y
producto de diversos factores, los ingresos de la industria financiera se han reducido, lo cual
ha provocado la necesidad de converger hacia una mayor simplicidad y eficiencia, y esta
propuesta apuntaría también a este objetivo.
Esta propuesta implicará modificar el Artículo Décimo Cuarto de los Estatutos Sociales, en lo
relativo al número de Directores titulares que integrarán el Directorio de la entidad.
Expone que tiene efectos además en el Artículo Vigésimo Quinto de los Estatutos Sociales,
relativo al quórum para que pueda sesionar el Directorio, el cual considera actualmente un
número de 6 miembros con derecho a voto, proponiéndose que este Artículo Vigésimo Quinto
sea adecuado a la ley vigente, por lo que sólo se requeriría para que el Directorio pueda
sesionar la mayoría absoluta del número de los directores establecidos en los Estatutos
Sociales.
Por último, se propuso a los señores accionistas que la disminución del número de directores
titulares, de 11 a 9 miembros entre en vigencia en la fecha de la próxima Junta Ordinaria de
Accionistas del Banco, la que se celebrará a más tardar en abril del presente año,
permaneciendo los actuales directores titulares y suplentes en pleno ejercicio hasta dicha
oportunidad. Para ello se propuso la siguiente Disposición Transitoria que no formará parte
integrante de los Estatutos Sociales:
“DISPOSICIÓN TRANSITORIA: Sin que se trate de una estipulación o cláusula esencial,
y sin que forme parte integrante de los estatutos refundidos, la disminución del número de
directores titulares de once a nueve miembros, según el Artículo Décimo Cuarto de los
Estatutos Sociales, aprobada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 9 de enero de
2017, entrará en vigencia en la fecha de la próxima Junta Ordinaria de Accionistas,
permaneciendo los actuales once directores titulares y los dos directores suplentes en pleno
ejercicio hasta la señalada fecha.”
El Presidente ofreció luego la palabra a los señores accionistas sobre este punto de la Tabla.
Toma la palabra doña Javiera Ross Molina en representación de AFP Provida, quien rechaza
la propuesta.
Toma la palabra don Andrés Araya Medina en representación de AFP Modelo, quien expresa
que también rechaza la propuesta.
Toma la palabra doña Luisa Guerere Roselli, en representación de AFP Cuprum y expresa que
rechaza la propuesta.
Respecto de este Segundo Punto de la Tabla, el Presidente señala que no habiendo más
intervenciones propone a la Junta se apruebe la reforma estatutaria propuesta en el sentido de
aprobar la disminución del número de directores titulares de 11 a 9 miembros, manteniéndose
los 2 directores suplentes; la modificación consecuencial del Artículo Décimo Cuarto relativo
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al número de directores, y del Artículo Vigésimo Quinto de los Estatutos, relativo al quórum
para sesiones del Directorio, y la introducción de una disposición transitoria, todo en los
términos expuestos referidos precedentemente.
Se aprobó por aclamación la propuesta de reforma estatutaria antedicha, con el voto en
contra de las AFP señaladas.
Se deja expresa constancia de las siguientes declaraciones: del representante de Banco Itaú por
cuenta de terceros quien aprueba por 4.055.159.453 acciones y por 472.033.950 acciones, por
las que se abstiene; del representante del Banco de Chile por cuenta de terceros, quien vota a
favor por 2.328.693.202 acciones y por 2.931.813.212 acciones, por las que se abstiene; del
representante de Banco Santander-Chile por cuenta de inversionistas extranjeros por
1.474.398.865 acciones a favor, y por 862.317.404 acciones, por las que se abstiene; del
representante de The Bank of New York Mellon. por 28.718.819.600 acciones por las que
vota a favor, por 1.247.600 acciones por las que vota en contra y por 6.076.866.471 acciones,
por las que se abstiene; de parte del Banco Santander Chile por cuenta de HSBC Bank
London Client Account, por 3.959.968 acciones, por las que vota a favor, y por 159.270.177
acciones por las que se abstiene; y del representante de Banchile Corredores de Bolsa $. A.,
quien vota por 2.659.102 acciones a favor, y por 714.865.458 acciones por las que se
abstiene.
TERCER PUNTO DE LA TABLA
ACTUALIZAR EL CAPITAL SOCIAL ESTABLECIDO EN LOS ESTATUTOS
SOCIALES DE ACUERDO CON LA REVALORIZACIÓN DEL CAPITAL PROPIO
PRODUCIDA ENTRE EL 1” DE ENERO DE 2002 Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008.
El Presidente dejó constancia que se trata solamente de actualizar el monto del capital social
con la revalorización del capital propio, con la finalidad de armonizar las partidas contables
con las respectivas estipulaciones contenidas en los Estatutos Sociales, lo que no implicará
modificar el número de acciones en que se encuentra dividido.
Señaló que la última actualización del capital social con la revalorización del capital propio
data de la reforma estatutaria aprobada en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el
18 de julio de 2002, oportunidad en la cual se dejó constancia que el capital social ascendía a
la suma de $675.907.917.086, que correspondía al capital suscrito y pagado del Banco,
incluida la revalorización del capital propio al 31 de diciembre del año 2001, dividido en
188.446.126.794 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única serie.
Expone que la propuesta implica la actualización del capital social del Banco a la suma de
$891.302.881.691, que incluye la suma de $ 215.394.964.605, que correspondiente a la
revalorización de la cuenta capital propio del Banco, acumulada desde el 1? de enero del año
2002 hasta el 31 de diciembre del año 2008, fecha esta última a partir de la cual dejaron de
aplicarse a la contabilidad del Banco los Principios Contables Generalmente Aceptados
/PCGA/, los que fueron reemplazados porel nuevo Compendio de Normas Contables
establecidas por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras el año 2009, cuyos
principios y normas, a partir de ese año, no establecen ajustes del capital por los efectos de la
inflación.
Lo expuesto implica modificar el Artículo Quinto de los Estatutos Sociales, en dichos
términos.
Además, propuso la eliminación del Artículo Segundo Transitorio aún existente en los
Estatutos Sociales, que dice relación a la conformación del capital social, el cual ha perdido su
vigencia.
El Presidente ofreció la palabra y no habiendo intervenciones, se aprobaron por aclamación
las propuestas señaladas, incluido el voto favorable de viva voz de las AFP presentes.
Se deja expresa constancia de las siguientes declaraciones: del representante de Banco Itaú por
cuenta de terceros quien aprueba por 4.055.159.453 acciones y por 472.033.950 acciones, por
las que se abstiene; del representante de Banco de Chile por cuenta de terceros, quien vota a
favor por 2.328.693.202 acciones, y por 2.931.813.212, acciones por las que se abstiene; del
representante de Banco Santander-Chile por cuenta de inversionistas extranjeros por
1.474.398.865 acciones, por las que vota a favor, y por 862.317.404, acciones por las que se
abstiene; del representante de The Bank of New York Mellon, por 28.739.840.800 acciones,
por la que vota a favor, por 1.303.600 acciones, por las que vota en contra, y por
6.055.789.271 acciones por las que se abstiene; de parte del Banco Santander Chile por
cuenta de HSBC Bank London Client Account, por 3.959.968 acciones, por las que vota a
favor, y por 159.270.177 acciones, por las que se abstiene; y del representante de Banchile
Corredores de Bolsa S. A., quien vota por 2.659.102 acciones a favor, y por 714.865.458
acciones por las que se abstiene.
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CUARTO PUNTO DE LA TABLA
SUPRESIÓN DE CLÁUSULAS ESTATUTARIAS TRANSITORIAS QUE YA HAN
PRODUCIDO TODOS SUS EFECTOS.
El Presidente señala que ya se ha acordado Suprimir el Artículo Segundo Transitorio de los
estatutos, por lo que corresponde ahora pronunciarse sobre la eliminación del Artículo
Primero Transitorio, que tiene relación con los efectos de la fusión por absorción del ex-
Banco Santander con el Banco Santiago, y hoy Banco Santander-Chile.
Este artículo ya ha cumplido plenamente todo su propósito y objetivo, por lo cual se propone
a esta Junta la eliminación de dicho artículo transitorio.
Ofrecida la palabra a los accionistas y no habiendo intervenciones, se apruebó por aclamación
la eliminación del Artículo Primero Transitorio de los Estatutos Sociales, incluyendo el voto
favorable de viva voz de las AFP presentes, dejándose constancia de las siguientes
declaraciones: del representante de Banco Itaú por cuenta de terceros, quien aprueba por
4.055.159.453 acciones, y por 472.033.950 acciones por las que se abstiene; del representante
de Banco de Chile por cuenta de terceros, quien vota a favor por 2.328.693.202 acciones, y
por 2.931.813.212 acciones por las que se abstiene; del representante de Banco Santander-
Chile por cuenta de inversionistas extranjeros, por 1.474.398.865 acciones, por las que vota a
favor, y por 862.317.404 acciones, por las que se abstiene; del representante de The Bank of
New York Mellon, por 28.735.706.800 acciones, por la que vota a favor, por 1.088.400
acciones, por las que vota en contra, y por 6.060.138.471 acciones por las que se abstiene;
de parte del Banco Santander Chile por cuenta de HSBC Bank London Client Account, por
3.959.968 acciones, por las que vota a favor, y por 159.270.177 acciones, por las que se
abstiene; y del representante de Banchile Corredores de Bolsa S. A., quien vota por 2.659.102
acciones a favor, y por 714.865.458 acciones, por las que se abstiene.
QUINTO PUNTO DE LA TABLA
MODIFICAR OTROS ASPECTOS DE LOS ESTATUTOS PARA ADECUARLOS A
LAS NORMAS LEGALES VIGENTES.
Señala el señor Presidente que la última reforma introducida a los estatutos sociales del Banco
data de la aprobada en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de abril de 2007,
cuya acta se redujo a escritura pública el 24 de mayo del mismo año, en la Notaría de Santiago
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de doña Nancy de la Fuente, en la que se aprobaron aspectos relacionados con la razón social
del Banco.
Desde esa fecha a la actualidad, la Ley sobre Sociedades Anónimas, que resulta aplicable a las
entidades bancarias en forma supletoria, con exclusión de ciertas materias expresamente
excepcionadas en la Ley General de Bancos, ha experimentado diversas modificaciones por lo
que corresponde que los Estatutos Sociales sean actualizados, para que sean compatibles.
Para lo anterior explica que se puso a disposición de los señores accionistas un proyecto
comparado de los Estatutos Sociales vigentes y las modificaciones que se pretenden realizar,
destacándose entre ellas:
/a/ La supresión en diversos Artículos de las expresiones “General” o “Generales”, relativas
a las juntas de accionistas, toda vez que ellas ahora son simplemente Juntas Ordinarias o
Extraordinarias de Accionistas;
/b/ Se ajuste a las normas vigentes lo relativo al extravío, hurto o robo de títulos de acciones,
quedando el ARTICULO OCTAVO de la siguiente manera: “ARTICULO OCTAVO:
Acreditado el extravío, hurto, robo o inutilización de un título u otro accidente semejante, la
persona a cuyo nombre figuren inscritas las acciones, podrá pedir uno nuevo, previo
cumplimiento de los trámites establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas y su
Reglamento.”;
/c/ Se modifique lo relativo al funcionamiento del Directorio, quedando el ARTICULO
VIGESIMO CUARTO de la siguiente forma: “ARTICULO VIGESIMO CUARTO: Las
sesiones de Directorio se realizarán en el domicilio social, salvo que la unanimidad de los
directores acuerde la realización de una determinada sesión fuera del domicilio social o
participen en ella la unanimidad de los directores. El Directorio se reunirá ordinariamente a lo
menos una vez al mes, en los días y horas que el mismo señale y además extraordinariamente
cuando sea citado por el Presidente por iniciativa propia o a petición de tres o más directores,
previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que esta sea
solicitada por la mayoría absoluta de los directores en ejercicio, caso en el cual deberá
necesariamente celebrarse la reunión, sin calificación previa. En las sesiones extraordinarias
sólo podrán ser tratados los asuntos que específicamente se señalen en la convocatoria, salvo
que, concurriendo todos los directores en ejercicio, acuerden unánimemente otra cosa. Las
citaciones a sesiones extraordinarias se harán de acuerdo y en la forma que prescriba la ley”; y
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/d/ Se suprima en el ARTÍCULO CUADRAGESIMO SEXTO su párrafo final, que
establece un quórum de dos terceras partes de las acciones emitidas para adoptar acuerdos de
no distribución de dividendos, debido a que esa disposición estatutaria es contraria a la regla
del artículo 79 de la Ley N* 18.046, de Sociedades Anónimas, que es plenamente aplicable a
los bancos.
Explica que lo expuesto en este punto de la tabla quedará reflejado en el texto refundido de
los Estatutos Sociales cuyo otorgamiento, lectura y aprobación se propondrá a esta Junta en el
punto siguiente.
El Presidente preguntó si hay acuerdo en las modificaciones que se propone realizar a los
Estatutos Sociales del Banco para adecuarlos a las normas vigentes según el texto puesto a
disposición de los señores accionistas.
No habiendo intervenciones de los señores accionistas, se aprobó por aclamación, incluido el
voto favorable y de viva voz de las AFP presentes, modificar otros aspectos de los Estatutos
Sociales para adecuarlos a las normas legales vigentes en los términos expuestos, dejándose
constancia de las siguientes declaraciones: del representante de Banco Itaú por cuenta de
terceros, quien aprueba por 4.055.159.453 acciones, y por 472.033.950 acciones, por las que
se abstiene; del representante de Banco de Chile por cuenta de terceros, quien vota a favor
por 2.328.693.202 acciones, y por 2.931.813.212 acciones, por las que se abstiene; del
representante de Banco Santander-Chile por cuenta de inversionistas extranjeros, por
1.474.398.865 acciones, por las que vota a favor, y por 862.317.404 acciones por las que se
abstiene; del representante de The Bank of New York Mellon, por 28.735.132.000 acciones,
por las que vota a favor, por 1.143.600 acciones, por las que vota en contra, y por
6.060.658.071 acciones, por las que se abstiene; de parte del Banco Santander Chile por
cuenta de HSBC Bank London Client Account, por 3.959.968 acciones, por las que vota a
favor y por 159.270.177 acciones, por las que se abstiene; y del representante de Banchile
Corredores de Bolsa S. A., quien vota por 2.659.102 acciones a favor, y por 714.865.458
acciones, por las que se abstiene.
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SEXTO PUNTO DE LA TABLA
CONSIDERANDO LAS MODIFICACIONES DE LOS NÚMEROS ANTERIORES, SE
PROPONE APROBAR UN TEXTO REFUNDIDO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES
DEL BANCO.
El señor Presidente propuso aprobar un texto refundido de los Estatutos Sociales del Banco,
que reemplace íntegramente al estatuto refundido contenido en la reforma aprobada en la
Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de julio de 2002, cuya acta se
redujo a escritura pública el 22 de julio de 2002, en la Notaría de Santiago de don Andrés
Rubio Flores. El nuevo texto refundido contemplará todas las modificaciones posteriores a esa
fecha y las que se han acordado en la presente Junta.
La propuesta de texto refundido de los Estatutos Sociales ha sido puesta a disposición de los
señores accionistas en el Departamento de Acciones del Banco, ubicado en calle Bombero
Ossa 1068, octavo piso, Santiago y en la página web del banco www.santander.cl, sección
“Accionistas” y, además, un ejemplar de ese texto ha sido entregado a los accionistas que se
encontraron presentes en la sala, y fue mostrado en la pantalla de la sala.
El señor Presidente solicitó al Señor Secretario, que procediera a dar lectura al texto
refundido de los Estatutos Sociales del Banco que se propone aprobar, junto con incorporarlo
íntegramente en el acta que de esta junta se levante, formando parte de la misma para todos
los efectos legales.
El señor Secretario toma la palabra y da lectura al nuevo texto refundido de los Estatutos
Sociales del Banco:
“ESTATUTOS SOCIALES DEL BANCO SANTANDER-CHILE
TITULO PRIMERO:
Nombre, Domicilio, Duración y Objeto
ARTICULO PRIMERO: El nombre de la sociedad anónima será Banco Santander-Chile
pudiendo usar también los nombres Banco Santander o Santander y se regirá por estos
estatutos, por la Ley General de Bancos y por las demás normas legales y reglamentarias
actualmente vigentes o que se dicten en el futuro sobre la materia.
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ARTICULO SEGUNDO: La Sociedad tendrá su domicilio en la ciudad de Santiago, sin
perjuicio de las agencias o sucursales que podrá abrir, mantener o suprimir en otros lugares
del país o en el extranjero, en conformidad a la ley y previas las autorizaciones a que haya
lugar.
ARTICULO TERCERO: La Sociedad tendrá duración indefinida.
ARTICULO CUARTO: El Banco tendrá por objeto la ejecución o celebración de todos
aquellos actos, contratos, negocios u operaciones que las leyes, especialmente la Ley General
de Bancos, permitan realizar a los bancos sin perjuicio de ampliar o restringir su esfera de
acción en armonía con las disposiciones legales vigentes o que en el futuro se establezcan, sin
que sea necesario la modificación de los presentes estatutos.
TITULO SEGUNDO:
Del Capital y de las Acciones
ARTICULO QUINTO: El capital social del Banco es la cantidad de $891.302.881.691,
dividido en 188.446.126.794 acciones nominativas, sin valor nominal, de una misma y única
serie. El capital social se encuentra suscrito, enterado y pagado íntegramente.
ARTICULO SEXTO: Las acciones serán nominativas y estarán representadas por títulos
cuya forma, emisión, entrega, inutilización, reemplazo, canje, transferencia y transmisión se
sujetará a las disposiciones que sobre la materia contiene la Ley sobre Sociedades Anónimas y
su Reglamento.
ARTICULO SEPTIMO: El Banco no reconoce ni admite fracciones de acciones. En caso de
que una o más acciones pertenezcan en comunidad o copropiedad a varias personas, los
comuneros o codueños estarán obligados a designar un apoderado común para que actúe por
ellos ante la sociedad.
ARTICULO OCTAVO: Acreditado el extravío, hurto, robo o inutilización de un título u
otro accidente semejante, la persona a cuyo nombre figuren inscritas las acciones, podrá pedir
uno nuevo, previo cumplimiento de los trámites establecidos en la Ley de Sociedades
Anónimas y su Reglamento.
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ARTICULO NOVENO: Se llevará un registro de todos los accionistas, con anotación del
número de acciones que cada uno posea. Sólo podrán ejercer los derechos que la ley les otorga
los accionistas que figuren inscritos en este registro con la antelación que, según los casos, la
ley requiera.
ARTICULO DECIMO: La inscripción en el Registro de Accionistas de las acciones sobre
las cuales se ha constituido un usufructo debe hacerse a nombre del nudo propietario y del
usufructuario, expresándose la existencia, modalidad y plazo del usufructo.
ARTICULO DECIMO PRIMERO: Las opciones para suscribir aumentos de capital
deberán ser ofrecidas preferentemente a los accionistas, a prorrata de las acciones que posean
y en igual proporción serán distribuidas las acciones liberadas que se emitan.
ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Las acciones suscritas que un accionista no pagare en
las épocas convenidas serán vendidas por el Banco en una Bolsa de Valores o en su defecto,
se reducirá el número de acciones que conste en el título al monto efectivamente pagado.
TITULO TERCERO:
Administración
ARTICULO DECIMO TERCERO: La administración del Banco corresponderá al
Directorio, sin perjuicio de las atribuciones que correspondan a la Junta de Accionistas en
conformidad a estos estatutos, a la Ley o a su Reglamento.
ARTICULO DECIMO CUARTO: El Directorio estará compuesto por nueve miembros
titulares y dos suplentes, elegidos por la Junta de Accionistas respectiva.
ARTICULO DECIMO QUINTO: Los directores podrán ser accionistas o extraños a la
sociedad.
ARTICULO DECIMO SEXTO: Los directores durarán tres años en sus funciones,
pudiendo ser reelegidos indefinidamente y se renovarán en su totalidad al término de cada
periodo. Si por cualquier causa no se celebrare en la época establecida la Junta de Accionistas
llamada a hacer la elección periódica de los directores, se entenderán prorrogadas las
funciones de los que hubieren cumplido su período hasta que se les nombre reemplazante, y
el Directorio estará obligado a convocar, dentro del plazo de treinta días, a una Junta de
Accionistas para hacer los nombramientos.
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ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Los directores serán remunerados por sus funciones. La
cuantía de sus remuneraciones será fijada anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas.
Lo anterior se entiende sin perjuicio de las prestaciones que, a título de sueldos, honorarios,
viáticos, gastos de representación, asignaciones como delegados del Directorio u otros
estipendios en dinero, especies o regalías de cualquier clase, sean señaladas a determinados
directores por la Junta de Accionistas o por el Directorio, con aprobación de la misma, por
funciones o labores específicas distintas de sus obligaciones como directores y que les hayan
sido encomendadas precisamente por la Junta o por el Directorio. De estas remuneraciones
especiales deberá dejarse constancia detallada y separadamente en la Memoria, con indicación
del nombre y apellido de cada uno de los directores que las hayan percibido.
ARTICULO DECIMO OCTAVO: Sin perjuicio de otras inhabilidades o incompatibilidades
legales, no podrán ocupar el cargo de director: a) La persona que hubiere sido condenada o
estuviere procesada por delitos sancionados con pena principal o accesoria de suspensión o
inhabilitación temporal o perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos; b) El deudor
sometido a procedimiento concursal de liquidación vigente; c) Los parlamentarios; d) Los
directores o empleados de cualquiera otra institución financiera; e) Los empleados de la
designación del Presidente de la República o los empleados o funcionarios del Fisco o de los
Servicios, Instituciones Fiscales, Semifiscales, Organismos Autónomos, Empresas del Estado
y, en general, de todos los Servicios Públicos creados por ley, como asimismo de las
empresas, sociedades o entidades públicas o privadas en que el Estado o sus empresas,
sociedades O instituciones centralizadas o descentralizadas tengan aportes de capital
mayoritario o en igual proporción o, en las mismas condiciones, representación o
participación. Sin embargo, la limitación establecida en la presente letra e) no alcanzará a
quienes desempeñen cargos docentes; y f) Los empleados del Banco.
ARTICULO DECIMO NOVENO: En la elección de los directores, cada accionista
dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente y podrá acumular sus votos en
favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que estime conveniente y se proclamará
elegidos a los que en una misma y única votación resulten con mayor número de votos, hasta
completar el número de personas que haya que elegir. Las elecciones de directores titulares y
suplentes deberán hacerse en forma separada. Para proceder a la votación, el Presidente y el
Secretario, conjuntamente con las personas que previamente hayan sido designadas por la
Junta para firmar el acta de la misma, deberán dejar constancia en un documento de los votos
que de viva voz vayan emitiendo los accionistas presentes, según el orden de la lista de
asistencia. Cualquier accionista tendrá derecho, sin embargo, a sufragar en una papeleta
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firmada por él, expresando si firma por si o en representación. Con todo, a fin de facilitar la
expedición o rapidez de la votación, el Presidente de la sociedad o la Superintendencia, en su
caso, podrá ordenar que se proceda alternativa o indistintamente a la votación de viva voz o
con papeleta o mediante otro procedimiento que se señale al efecto. El Presidente, al
practicarse el escrutinio que resulte de las anotaciones efectuadas por las personas antes
indicadas, hará dar lectura en alta voz a los votos, para que todos los presentes, puedan hacer
por si mismo el cómputo de la votación y para que pueda comprobarse con dicha anotación y
papeletas la verdad del resultado. El Secretario hará la suma de los votos y el Presidente
proclamará elegidos a los que resulten con las primeras mayorías hasta completar el número
de personas que corresponda elegir. El Secretario pondrá el documento en que consta el
escrutinio, firmado por las personas encargadas de tomar nota de los votos emitidos y también
las papeletas entregadas por los accionistas que no votaron de viva voz, dentro de un sobre
que se cerrará y lacrará con el sello de la sociedad y quedará archivado en el Banco a lo menos
por dos años.
ARTICULO VIGESIMO: Toda elección de Directorio, o cambio de él, deberá reducirse a
escritura pública ante Notario, ser publicada en un periódico de Santiago y comunicada a la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, enviándosele una copia autorizada
de la escritura pública respectiva. Deberán también comunicarse y reducirse a escritura
pública los nombramientos de Gerente General y Subgerente General.
ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: Las vacantes que se produjeren en el Directorio al
cesar un director en el desempeño de sus funciones sea porque le afectare alguna
incompatibilidad, limitación, inhabilidad legal o estar sometido a procedimiento concursal de
liquidación vigente, imposibilidad, ausencia injustificada, fallecimiento, renuncia o por otra
causa legal, serán llenadas en la siguiente forma: a) las vacantes de directores titulares por
directores suplentes; y b) en casos de producirse vacantes de directores suplentes por operar o
no lo previsto en la letra a) precedente, o bien vacantes de directores titulares que no hubieren
podido ser llenadas según lo previsto en dicha letra por pasar los dos directores suplentes a ser
titulares, el Directorio, en la primera reunión que celebre, procederá a nombrar el o los
reemplazantes que correspondan. Los directores así designados durarán en sus funciones hasta
la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, la cual hará el nombramiento definitivo por el
tiempo que faltare para completar el periodo del director reemplazado.
ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO: Los directores suplentes siempre podrán participar
en las reuniones del Directorio con derecho a voz. Sólo tendrán derecho a voto cuando
reemplacen a un titular.
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ARTICULO VIGESIMO TERCERO: El Directorio elegirá de entre sus miembros,
separadamente, un Presidente, un Primer Vicepresidente y un Segundo Vicepresidente, en la
primera reunión que se celebre después de la Junta de Accionistas que lo haya designado o en
su primera reunión después de haber cesado estas personas por cualquier causa, en sus
funciones. En caso de empate decidirá el voto de quien presida la reunión.
ARTICULO VIGESIMO CUARTO: Las sesiones de Directorio se realizarán en el
domicilio social, salvo que la unanimidad de los directores acuerde la realización de una
determinada sesión fuera del domicilio social o participen en ella la unanimidad de los
directores. El Directorio se reunirá ordinariamente a lo menos una vez al mes, en los días y
horas que el mismo señale y además extraordinariamente cuando sea citado por el Presidente
por iniciativa propia o a petición de tres o más directores, previa calificación que el Presidente
haga de la necesidad de la reunión, salvo que esta sea solicitada por la mayoría absoluta de los
directores en ejercicio, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión, sin
calificación previa. En las sesiones extraordinarias sólo podrán ser tratados los asuntos que
específicamente se señalen en la convocatoria, salvo que, concurriendo todos los directores en
ejercicio, acuerden unánimemente otra cosa. Las citaciones a sesiones extraordinarias se harán
de acuerdo y en la forma que prescriba la ley.
ARTICULO VIGESIMO QUINTO: El quórum para las sesiones de Directorio será la
mayoría absoluta del número de directores establecido en estos estatutos con derecho a voto.
Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los directores asistentes con derecho a
voto. En caso de empate, decidirá el voto de quien presida la reunión. Se entenderá que
participan en las sesiones aquellos directores, que a pesar de no encontrarse presentes, están
comunicados simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos que hayan sido
autorizados por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
ARTICULO VIGESIMO SEXTO: Los Directores que tuvieren interés en una negociación,
acto, contrato u operación, que no sea bancaria por sí o como representantes de otra persona,
deberán comunicarlo a los demás directores. Los acuerdos respectivos serán aprobados por el
Directorio y habrán de ajustarse a condiciones de equidad similares a las que habitualmente
prevalecen en el mercado, y serán dados a conocer en la próxima Junta Ordinaria de
Accionistas por el que la presida.
ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO: De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se
dejará constancia en un libro especial de actas que será llevado por el Secretario. Las actas
deberán ser numeradas de forma correlativa, asignando numeración seguida a las ordinarias y
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otra a las extraordinarias, y deberán ser firmadas por los directores que hubieren concurrido a
la sesión y por el Secretario, o quien haga sus veces. El director que estimare que un acta
adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las
salvedades correspondientes. Los acuerdos podrán ser cumplidos sin que sea necesario
aprobar el acta en una reunión posterior. Si alguno de los asistentes falleciere, se negare a
firmar el acta o se imposibilitare por cualquier causa para hacerlo, se dejará constancia al pié
de la misma de la respectiva circunstancia de impedimento.
ARTICULO VIGESIMO OCTAVO: Los directores serán personalmente responsables por
todos los actos que ejecuten en el desempeño de su mandato. El director que quiera salvar su
responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio deberá hacer constar en actas su
oposición y de ello dará cuenta el Presidente en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas.
ARTICULO VIGESIMO NOVENO: El Directorio representará judicial y
extrajudicialmente al Banco y, para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario
acreditar en forma alguna a terceros, estará investido de todas las atribuciones y facultades de
administración que la ley o los estatutos no establezcan como privativas de las juntas de
accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, ni siquiera para aquellos
actos o contratos respecto de los cuales las leyes lo exijan. Lo anterior no obsta a la
representación judicial del Banco que compete al Gerente General. El Directorio podrá
delegar parte de sus facultades en el Gerente General, en uno o más gerentes, subgerentes o
abogados del Banco, en un director, o en una Comisión de Directores y para objetos
especialmente determinados, en otras personas.
ARTICULO TRIGESIMO: El Directorio designará tres Directores de entre sus miembros,
que integrarán un Comité de Directores que se regirá por lo previsto en el artículo 50 bis de la
Ley sobre Sociedades Anónimas.
TITULO CUARTO:
Del Presidente
ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO : El Presidente del Directorio lo será también de la
sociedad y de la Junta de Accionistas. Tendrá además de las obligaciones y atribuciones que le
señalan las disposiciones legales y reglamentarias pertinentes, estos estatutos o el Directorio,
las siguientes: a) presidir las sesiones de Directorio y las Juntas de Accionistas; b) velar por el
exacto cumplimiento de los estatutos, de los acuerdos del Directorio y de las Juntas de
Accionistas; c) citar a sesiones de Directorio; d) firmar las memorias anuales y las
resoluciones y comunicaciones que emanen del Directorio y de las Juntas de Accionistas. En
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ausencia o imposibilidad temporal del Presidente hará sus veces, para cualquier efecto legal,
el Primer Vicepresidente, y, a falta de éste el Segundo Vicepresidente, o por último, la
persona que de entre sus miembros designe el Directorio o el accionista que designe la Junta
de Accionistas, en su caso. El reemplazo es un trámite de orden interno de la sociedad que no
requerirá de ninguna formalidad y no será necesario acreditar ante terceros su procedencia
para la validez de lo actuado por el reemplazante, bastando para su eficacia el solo hecho de
producirse.
TITULO QUINTO:
Del Gerente General
ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO : El Directorio deberá designar un Gerente General,
que tendrá bajo su responsabilidad la dirección inmediata de los negocios del Banco y la
representación general del mismo en todas sus oficinas. El Gerente General tendrá la
representación judicial del Banco, estando legalmente investido de las facultades establecidas
en ambos incisos del artículo 7% del Código de Procedimiento Civil. Su cargo será
incompatible con el de director del Banco, lo cual no obsta para que, en forma transitoria y por
no más de noventa días, un director del Banco pueda desempeñar el cargo del Gerente
General. Sólo tendrá derecho a voz en las reuniones del Directorio, pero responderá con los
miembros de él de todos los acuerdos ilegales o perjudiciales para los intereses sociales
cuando no dejare constancia en acta de su opinión contraria. Tendrá, además de las
obligaciones y atribuciones que le señalen las disposiciones legales y reglamentarias
pertinentes y sus estatutos, las facultades que le confiera o delegue el Directorio. Será además
secretario del Directorio y de la Junta de Accionistas, a menos que se designe especialmente a
otra persona al efecto. En caso de ausencia o impedimento temporal el Gerente General será
reemplazado por el Gerente General Subrogante que designe el Directorio.
TITULO SEXTO:
De los Gerentes
ARTICULO TRIGESIMO TERCERO: El Directorio designará uno o más gerentes, que
tendrán bajo su responsabilidad las operaciones y negocios del Banco en las oficinas,
sucursales, departamentos o servicios colocados bajo su administración. Tendrán, además de
las obligaciones y atribuciones que les señalen las disposiciones legales y reglamentarias
pertinentes y los estatutos, las facultades que les confiera o delegue el Directorio. Si hubiere
dos o más gerentes corresponderá a quien que el Directorio designe, reemplazar, en caso de
ausencia o impedimento, al Gerente General.
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TITULO SEPTIMO:
Responsabilidad de Administración
ARTICULO TRIGESIMO CUARTO: Los directores, gerentes y demás empleados del
Banco serán personalmente responsables por las infracciones de estos estatutos, de la Ley
General de Bancos o de cualquiera otra disposición legal o reglamentaria, que cometan en el
desempeño de sus cargos. Responderán, asimismo, por iguales infracciones cometidas y
toleradas con su conocimiento.
TITULO OCTAVO:
De las Juntas de Accionistas
ARTICULO TRIGESIMO QUINTO: Los accionistas se reunirán en Juntas Ordinarias o
Extraordinarias, que se celebrarán en Santiago. Los acuerdos que las Juntas de Accionistas,
convocadas y constituidas válidamente, adopten con arreglo a los estatutos, obligarán a todos
los accionistas.
ARTICULO TRIGESIMO SEXTO: Las Juntas Ordinarias de Accionistas se celebrarán
anualmente, en las fechas que el Directorio determine, dentro del primer cuatrimestre
siguiente a la fecha del balance anual. Habrá Junta Extraordinaria de Accionistas cada vez que
lo exijan las necesidades de la Sociedad. Serán citadas por el Directorio, a iniciativa propia o a
petición de accionistas que representen, a lo menos, el diez por ciento de las acciones emitidas
que legalmente tengan derecho a voto. Si en este caso, el Directorio y, por su intermedio, el
Presidente, rehusaren efectuar la convocatoria, ella podrá ser solicitada al Superintendente de
Bancos e Instituciones Financieras.
ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO: La citación a Junta se hará por medio de un aviso
destacado que se publicará por tres veces en días distintos en el periódico de Santiago que
haya determinado la Junta Ordinaria de Accionistas o, a falta de acuerdo o en caso de
suspensión o desaparición de la circulación del periódico designado, en el Diario Oficial, en el
tiempo, forma y condiciones que señale el Reglamento de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
En los avisos de citación a Juntas Extraordinarias se señalarán las materias que se someterán a
su conocimiento. La convocatoria a Junta se anunciará, además, por medio de cartas enviadas
a los accionistas con una anticipación mínima de quince días a la fecha de celebración de la
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Junta, las que deberán contener una referencia a las materias a ser tratadas en ella. El no envío
de estas cartas no invalidará la convocatoria, sin perjuicio de las responsabilidades legales. En
una fecha no posterior a la del primer aviso de una convocatoria para Junta Ordinaria, deberá
enviarse a cada accionista una copia de la Memoria y del Balance del Banco, incluyendo el
dictamen de los auditores y sus notas respectivas.
ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO: Las Juntas de Accionistas se constituirán, en
primera citación, con la concurrencia de tantos accionistas cuantos representen por sí o por
poder, al menos, la mayoría absoluta de las acciones emitidas que tengan derecho a voto. Si
no se reuniere el quórum antes indicado, se hará una nueva convocatoria, la que deberá ser
citada para celebrarse en la forma prevenida en el artículo trigésimo séptimo de estos
estatutos, indicándose que se trata de segunda citación y citándose la nueva Junta para
celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la Junta no
efectuada por falta de quórum. En segunda citación, la Junta quedará legalmente constituida
con el número de acciones emitidas con derecho a voto que se encuentren presentes o
representadas.
ARTICULO TRIGESIMO NOVENO: Los acuerdos de las Juntas de Accionistas, salvo
norma especial distinta, se adoptarán por la mayoría absoluta de las acciones presentes o
representadas que tengan derecho a voto.
ARTICULO CUADRAGESIMO: Corresponde a las Juntas Ordinarias de Accionistas: a)
deliberar y resolver acerca de la Memoria y Balance anual que debe presentar el Directorio; b)
nombrar anualmente una firma de auditores externos de acuerdo con las normas legales, con
el objeto de informar el balance general y cumplir lo dispuesto por la ley; c) efectuar la
elección de los miembros del Directorio cuando corresponda conforme a estos estatutos; d)
acordar la distribución de las utilidades o beneficios líquidos de cada ejercicio anual y, a
propuesta del Directorio, acordar al término de cada ejercicio el reparto de un dividendo a los
accionistas, según lo establecido en el artículo cuadragésimo sexto de estos estatutos; y e) en
general, deliberar y resolver sobre cualquiera otra materia de interés social que no sea propia
de Junta Extraordinaria de Accionistas. La revocación de la totalidad de los miembros del
Directorio elegidos por los accionistas y la designación de sus reemplazantes podrá ser
acordada en Junta Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, no procediendo en consecuencia
la revocación individual o colectiva de uno o más de sus miembros
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ARTICULO CUADRAGESIMO PRIMERO: Corresponde a las Juntas Extraordinarias de
Accionistas pronunciarse sobre las materias que señala la ley o que conforme a estos estatutos
sean de su competencia.
ARTICULO CUADRAGESIMO SEGUNDO: En las Juntas Extraordinarias de Accionistas
sólo podrán tomarse acuerdos relacionados con las materias señaladas en los avisos de
citación.
ARTICULO CUADRAGESIMO TERCERO: Los accionistas podrán hacerse representar
en las Juntas por otra persona, sea o no accionista en los términos señalados en la normativa
sobre sociedades anónimas.
ARTICULO CUADRAGESIMO CUARTO: De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas
de Accionistas se dejará constancia en un libro especial de actas, que será llevado por el
Secretario, si lo hubiere o, en su defecto, por el Gerente General de la sociedad. Las actas
serán firmadas por el Presidente o por el que haga sus veces, por el Secretario y por tres
accionistas elegidos por la Junta, o por todos los asistentes si fueran menos de tres. En caso de
fallecimiento, negativa o imposibilidad para firmar el acta por alguno de los que deban
suscribirla, se dejará constancia al pié de la misma de la respectiva circunstancia de
impedimento. En las actas se hará un extracto de lo ocurrido en la reunión y se dejará
testimonio necesariamente de los siguientes datos: nombres de los accionistas presentes y
número de las acciones que cada uno posea o represente y podrá omitirse, si se adjunta a la
misma hoja o registro de asistencia; relación sucinta de las observaciones producidas; relación
de las proposiciones sometidas a discusión y del resultado de la votación, y la lista de los
accionistas que hayan votado, en pro o en contra. Sólo por consentimiento unánime de los
concurrentes, podrá suprimirse en el acta el testimonio de algún hecho ocurrido en la reunión
y que se relacione con los intereses sociales.
Los concurrentes a las Juntas de Accionistas firmarán una hoja de asistencia en que se
indicará el número de acciones que el firmante posee, el número de las que represente y el
nombre del representado.
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TITULO NOVENO:
Memoria, Balance y Distribución de Utilidades
ARTICULO CUADRAGESIMO QUINTO: Al treinta y uno de diciembre de cada año, se
practicará un Balance General que se presentará a la consideración de la Junta Ordinaria de
Accionistas, conjuntamente con la Memoria. El Balance y Estados de Resultados se
publicarán en conformidad a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes.
ARTICULO CUADRAGESIMO SEXTO: Las utilidades o beneficios líquidos que arroje el
Balance se aplicarán preferentemente a absorber pérdidas de ejercicios anteriores. El saldo que
se produzca se destinará, según sea resuelto por la Junta de Accionistas a propuesta del
Directorio: a) al aumento del capital efectivo, a formar un fondo para futuras capitalizaciones
o dividendos u otros fondos especiales de reserva. Estas destinaciones se harán por los montos
que la Junta estime conveniente, tomando en consideración los límites y obligaciones
establecidas por la ley; y b) a repartir dividendos a los accionistas, a prorrata de sus acciones.
TITULO DECIMO :
Disolución y Liquidación
ARTICULO CUADRAGESIMO SEPTIMO: El Banco podrá disolverse y liquidarse
siempre que así lo acordare en Junta Extraordinaria de Accionistas, con el voto favorable de a
lo menos, las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto y lo apruebe el
Superintendente de Bancos e Instituciones Financieras.
ARTICULO CUADRAGESIMO OCTAVO: Acordada la disolución voluntaria a que se
refiere el artículo anterior, la Junta que la acuerde nombrará una comisión de tres accionistas
para que procedan a su liquidación. La comisión liquidadora así formada procederá con las
facultades y obligaciones que los Estatutos confieren al Directorio, mantendrá a los
accionistas informados del desarrollo de la liquidación, citará a Juntas Ordinarias en las fechas
señaladas para éstas, pudiendo citar también a Juntas Extraordinarias. En todo lo demás se
sujetará a las disposiciones del Código de Comercio, preceptos de la Ley de Sociedades
Anónimas que le fueren aplicables y reglamento de sociedades anónimas que rija.
ARTICULO CUADRAGESIMO NOVENO: A la Comisión Liquidadora, indicada en el
artículo precedente, le será fijada su remuneración por la misma Junta que la nombre.
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TITULO DECIMO PRIMERO:
Arbitraje
ARTICULO QUINCUAGESIMO: Cualquiera dificultad que se suscite entre la Sociedad y
alguno de los accionistas o directores, o entre dichas personas, con motivo de la aplicación de
estos estatutos, o en la apreciación de la existencia, inexistencia, validez, nulidad,
interpretación, cumplimiento o incumplimiento, disolución, liquidación o por cualquier otra
causa será sometida a la resolución de dos árbitros arbitradores, que fallarán sin ulterior
recurso, y que serán nombrados uno por cada parte. Si estos no se pusieran de acuerdo, las
partes nombrarán un tercer arbitrador que dirima la discordia. Si no hubiere acuerdo para
nombrar dicho tercero, harán la designación los dos árbitros nombrados. Si alguna de las
partes se negare a concurrir al nombramiento de arbitradores o si estando estos nombrados no
hubiere acuerdo en el fallo y ni las partes ni los arbitradores designaren el tercero que dirima
la discordia, se hará la designación del respectivo arbitrador en su caso, o del tercero en
discordia, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer necesariamente el nombramiento en
persona que haya desempeñado o desempeñe el cargo de abogado integrante de la
Excelentísima Corte Suprema.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA: Sin que se trate de una estipulación o cláusula esencial, y
sin que forme parte integrante de los estatutos refundidos, la disminución del número de
directores titulares de once a nueve miembros, según el Artículo Décimo Cuarto de los
Estatutos Sociales, aprobada en Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 9 de enero de
2017, entrará en vigencia en la fecha de la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, la que se
celebrará a más tardar en abril del año 2017, permaneciendo los actuales once directores
titulares y los dos directores suplentes en pleno ejercicio hasta la señalada fecha.”.-
El Presidente señaló que habiéndose dado lectura a la propuesta de texto refundido de los
Estatutos Sociales del Banco Santander-Chile, ofreció la palabra a los señores accionistas, y
no habiendo intervenciones se aprobó por aclamación, incluido el voto favorable y de viva
voz de las AFP presentes en la sala, el otorgamiento del nuevo texto refundido y actualizado
de los Estatutos Sociales del Banco, en los términos expuestos.
Se deja constancia de las siguientes declaraciones: del representante de Banco Itaú por cuenta
de terceros quien aprueba por 4.055.159.453 acciones, y por 472.033.950 acciones, por las
que se abstiene; del representante de Banco de Chile por cuenta de terceros, quien vota a favor
por 2.328.693.202 acciones, y por 2.931.813.212 acciones, por las que se abstiene; del
26
representante de Banco Santander-Chile por cuenta de inversionistas extranjeros por
1.474.398.865 acciones, por las que vota a favor, y por 862.317.404 acciones por las que se
abstiene; del representante de The Bank of New York Mellon, por 28.734.176.400 acciones,
por la que vota a favor, por 2.259.200 acciones, por las que vota en contra, y por
6.060.498.071 acciones, por las que se abstiene; de parte del Banco Santander Chile por
cuenta de HSBC Bank London Client Account, por 3.959.968 acciones, por las que vota a
favor, y por 159.270.177 acciones, por las que se abstiene; y del representante de Banchile
Corredores de Bolsa S. A., quien vota por 2.659.102 acciones a favor, y por 714.865.458
acciones por las que se abstiene.
SÉPTIMO PUNTO DE LA TABLA
DAR CUENTA DE LAS OPERACIONES A QUE SE REFIERE EL TÍTULO XVI DE
LA LEY 18.046, SOBRE SOCIEDADES ANÓNIMAS.
El Presidente expone que se trata de los actos y contratos que el Banco ha celebrado con
partes relacionadas, entendiendo por tales a las personas vinculadas a su propiedad o gestión.
El Secretario dará cuenta de estas operaciones.
El Secretario recordó a los señores accionistas que, en la pasada Junta Ordinaria de
Accionistas del mes de abril del año 2016, se dio cuenta de las operaciones entre partes
relacionadas, aprobadas entre el 1? de enero y el 31 de diciembre del año 2015. Por lo tanto, lo
que corresponde ahora, es dar cuenta de las operaciones entre partes relacionadas, aprobadas
por el Directorio desde el 1? de enero de 2016 hasta el 31 de diciembre del mismo año.
Explicó que las operaciones con partes relacionadas corresponden principalmente a contratos
de tecnología con Isban España, Produban México, Produban España, Produban Brasil e
Isban México, para el mantenimiento de los sistemas del Banco y para el desarrollo de ciertos
aplicativos.
El Grupo Santander tiene una arquitectura y plataformas informáticas comunes para toda la
organización a nivel mundial y regional, lo que permite contar con sinergias y con mayor
seguridad en el desarrollo de productos, en la mantención de los sistemas y en el
procesamiento de los datos.
Todos los contratos con estas empresas son revisados por el Comité de Directores y Auditoría,
el que vela porque se hagan en condiciones justas para las partes. Para ello, cuenta con
27
informes de las áreas especializadas del Banco y también de entidades independientes y con
asesorías externas contratadas por el propio Comité.
Los principales servicios contratados con estas “fábricas” del Grupo son los siguientes:
/UNO/ Con fecha 19 de enero de 2016, el directorio, aprobó la celebración de las siguientes
operaciones: /Uno.Uno/ Con la sociedad Produban México, contrato de servicios para atender
las necesidades de implantación de la plataforma de Procesos (BankSphere); /Uno.Dos/ Con
la sociedad Isban España, contrato para el plan de sistemas de partidas de gestión local, para
enriquecer el sistema MIS V2.0 con nuevas funcionalidades; contrato de servicios
profesionales para la gestión documental del conjunto de normas y técnicas que permiten
administrar el flujo de documentos a lo largo del ciclo de vida del mismo; contrato de
servicios profesionales para el desarrollo de la Fase II del Proyecto Corporativo de Pagos, para
dotar al banco de un motor de pagos robusto y que sea utilizado por múltiples canales.
/DOS/ Con fecha 15 de marzo de 2016, el directorio, aprobó la celebración de las siguientes
operaciones: /Dos.Uno/ Con Produban España, contrato de prestación de servicios
tecnológicos denominado Big Data; contrato para diccionario de RDA y contrato para
ampliación, almacenamiento Tallyman. /Dos.Dos/ Con Isban España, contrato de prestación
de servicios tecnológicos para sistema corporativo de pagos de abono en divisa; contrato para
APP segmentada; contrato para ATM depositario validación depósitos; contrato para micro
pagos en APP móvil; contrato para RDA análisis riesgo de mercado, contrato para servicios
implementación Tallyman; contrato para inversión y rescates FFMM y APP móvil y contrato
para RDA Norkom.
/TRES/ Con fecha 21 de junio de 2016, el directorio, aprobó la celebración de las siguientes
operaciones: /Tres.Uno/ Con la sociedad Produban Brasil, contrato de gestión de servicio para
Ampliación Ambiente SAS, Implantación Police Auditor, Migración Security Operation
Center a Produban Brasil e Implantación Herramienta Moodys. /Tres.Dos/ Con la sociedad
Isban España, contrato para Alertas KYC on Line y Batch, Nuevo Flujo Rendiciones en
Confirming Global, Avance en Cuotas APP móvil, Proyecto RDA, Proyecto Renta Fija
Multimoneda Tesorería, Proyecto Vale Vista Empresa, Proyecto Controles de Calidad MIS,
Proyecto Modelo Intercambio Conciliación Contable e Ingreso Reclamos y Seguimiento por
la Apps.
/¡CUATRO/ Con fecha 29 de septiembre de 2016, el directorio aprobó las siguientes
operaciones: /Cuatro.Uno/ Con la sociedad Isban España, contrato de prestación de servicios
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para “Soporte Tallyman”, “Soporte ATM Depositario”, “Transferencias de APP en Actimize”
e “Interfaz a Micro Coberturas”. /Cuatro.Dos/ Con la sociedad Produban España, contrato de
prestación de servicios para la “implementación Reemplazo de la Grabación de Audio en
Vox”. /Cuatro.Tres/ Con la sociedad Produban Brasil, contrato de prestación de servicios para
“Monitoreo ATM Depositario”.
/CINCO/ Con fecha 18 de octubre de 2016, el directorio aprobó las siguientes operaciones:
/Cinco.Uno/ Con la sociedad Isban España, contrato de prestación de servicios para Mejoras
Abonos Masivos Sistemas de Pagos, Proyecto EMIR, Proyecto Renta Fija Multimoneda y
APP Personas-Buzón Público. /Cinco.Dos/ Con la sociedad Produban España, contrato de
prestación de servicios para la Migración Swift desde Produban México a España, y Mejora
Infraestructura BIG DATA. /Conco.Tres/ Con la sociedad Produban Brasil, contrato de
prestación de servicios para la Implementación Herramienta prevención “Ataques Preventivos
Avanzados”.
/SEIS/ Con fecha 15 de noviembre de 2016, el directorio aprobó las siguientes operaciones:
/Seis.Uno/ Con Isban España, contrato de prestación de servicios tecnológicos para el
desarrollo de los Proyectos APP, Automatización flujo Bloomberg a Murex y Buzón Virtual-
Certificados en Linea. /Seis.Dos/ Con la sociedad Isban México, contrato de prestación de
servicios para el desarrollo tecnológico relativo al proceso de Carga de Campañas y Triggers.
El Presidente agradece al señor Secretario la relación que ha efectuado.
OCTAVO PUNTO DE LA TABLA
ADOPTAR LOS DEMÁS ACUERDOS Y OTORGAMIENTO DE PODERES QUE
FUEREN NECESARIOS PARA CUMPLIR Y LLEVAR A EFECTO LOS ACUERDOS
QUE SE DECIDAN EN ESTA JUNTA.
El señor Presidente propuso facultar al señor Gerente General don Claudio Melandri
Hinojosa, al Fiscal don Cristián Florence Kauer y al abogado don Edgardo Urbano Moreno,
para que actuando separada e indistintamente, procedan a reducir a escritura pública en todo o
las partes pertinentes del acta de la presente junta, una vez que la misma se encuentre firmada
por las personas designadas al efecto, y efectúen todos los trámites, diligencias, solicitudes,
procedimientos, inscripciones, publicaciones y todo acto necesario, en Chile o en el exterior,
para formalizar y llevar a cabo los acuerdos adoptados en esta junta, pudiendo suscribir todo
tipo de documentos privados o públicos, incluyendo todos los trámites y declaraciones que
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sean necesarios realizar ante la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras,
Superintendencia de Valores y Seguros, el Servicio de Impuestos Internos, y demás
autoridades y organismos que correspondan, quedando autorizados incluso para efectuar toda
clase de presentaciones, peticiones, declaraciones, aceptar las observaciones que pudiera
plantear o requerir la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, realizando los
cambios correspondientes al acta que se hubiese otorgado al efecto y otorgando las escrituras
públicas complementarias o modificatorias o rectificatorias que fueren necesarias y, en
general, para suscribir los instrumentos públicos o privados que eventualmente se requieran
para llevar a cabo la completa tramitación y dictación de la resolución y certificado que deben
emanar de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras con relación a las
reformas estatutarias aprobadas en la presente junta.
Propuso asimismo, facultar al portador del correspondiente certificado de la Superintendencia
de Bancos e Instituciones Financieras, o de una copia autorizada del mismo, que contenga el
respectivo extracto de estas modificaciones, para requerir y firmar las inscripciones,
subinscripciones, cancelaciones y demás anotaciones a que haya lugar en el Registro de
Comercio respectivo, del Conservador de Bienes Raíces y, en general, para efectuar todos los
trámites y gestiones que fueren necesarios para perfeccionar esta reforma de estatutos sociales
y el otorgamiento del texto refundido de los mismos.
No habiendo comentarios ni intervenciones se aprobó por aclamación de los accionistas, con
el voto favorable y de viva voz de las AFP presentes, el otorgamiento de los poderes
señalados precedentemente.
Se deja constancia de las siguientes declaraciones: del representante de Banco Itaú por cuenta
de terceros, quien aprueba por 4.055.159.453 acciones, y por 472.033.950 acciones, por las
que se abstiene; del representante de Banco de Chile por cuenta de terceros, quien vota a
favor por 2.328.693.202 acciones, y por 2.931.813.212 acciones, por las que se abstiene; del
representante de Banco Santander-Chile por cuenta de inversionistas extranjeros, por
1.474.398.865 acciones, por las que vota a favor, y por 862.317.404 acciones, por las que se
abstiene; del representante de The Bank of New York Mello ,por 28.739.898.000 acciones,
por la que vota a favor, por 1.300.800 acciones, por las que vota en contra, y por
6.055.734.871 acciones, por las que se abstiene; de parte del Banco Santander Chile por
cuenta de HSBC Bank London Client Account, por 3.959.968 acciones, por las que vota a
favor, y por 159.270.177 acciones, por las que se abstiene; y del representante de Banchile
Corredores de Bolsa S. A., quien vota por 2.659.102 acciones a favor, y por 714.865.458
acciones por las que se abstiene.
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No existiendo otra materia que tratar en esta Junta Extraordinaria de Accionistas y habiéndose
dado cumplimiento al objeto de su convocatoria, el Presidente, luego de agradecer la
participación de los accionistas, puso término a la sesión siendo las 17:45 horas.
VITTORIO CORBO LIOI CRISTIAN FLORENCE KAUER
EDGARDO URBANO MORENO RICARDO ECCLEFIELD ESCOBAR
GONZALO AGUIRREBEÑA KIRSTEN
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CERTIFICACION: El notario que suscribe certifica: UNO.- Haber concurrido a la Vigésima
Segunda Junta Extraordinaria de Accionistas de Banco Santander — Chile, de que da
testimonio el Acta que antecede, celebrada el día 9 de enero del dos mil diecisiete.- DOS..-
Haber estado presente durante toda la reunión, la que se celebró en el lugar, día y hora
designados.- TRES.- Que el acta precedente es una expresión fiel y exacta de lo tratado y
acordado en la referida Junta, en la cual se discutieron y acordaron los puntos señalados.-
CUATRO.- Que se dio cumplimiento a todas las formalidades que establecen la ley y los
estatutos de la entidad para la celebración de las Juntas Extraordinarias de Accionistas.-
QUINTO.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 125 del Reglamento de la Ley N*
18.046, de Sociedades Anónimas, asistieron 21 personas a la Junta que poseían 2.594.738
acciones de accionistas que comparecieron personalmente y 179.851.131.213 acciones, de
accionistas que asistieron debidamente representados, lo que hace un total de 179.853.825.951
acciones presentes, que representaron un 95,440% del total de 188.446.126.794 acciones
válidamente emitidas por el Banco Santander-Chile. Santiago, 09 de enero de 2017.
Nancy de la Fuente Hernandez
Notario Público
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«Y Santander
CERTIFICADO
En Santiago a 20 de enero de 2017, certifico que la presente Acta de la Junta Extraordinaria de
Accionistas de Banco Santander Chile, celebrada con fecha 9 de enero de 2017, es copia fiel a
su original.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=292b29772f38fd68e1bf7d2107254a79VFdwQmVFNTZRWGhOUkVGNFRYcEplazEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
