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HECHO ESENCIAL
Chilectra Américas S.A.
Inscripción Registro de Valores N*1137
Santiago, 5 de agosto de 2016
Ger.Gen.30/2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Alameda Bernardo O’Higgins 1449
Presente
REF: Comunica HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 9” y 10”, inciso segundo, de la Ley
N*18.045 de Mercado de Valores y a lo previsto en la Norma de Carácter General N?
30 de esa Superintendencia, y en uso de las facultades que se me han conferido,
informo a Ud. con carácter de hecho esencial que, en sesión extraordinaria celebrada
hoy, el Directorio de Chilectra Américas S.A. (“Chilectra Américas” o la “Compañía”),
acordó por unanimidad convocar a Junta Extraordinaria de Accionistas para el día 28
de septiembre de 2016, a las 12:00 horas, a celebrarse en el Auditorio de Chilectra,
ubicado en Santa Rosa N” 76, entrepiso, Santiago.
Las materias que se someterán al conocimiento y decisión de la Junta Extraordinaria
de Accionistas son las siguientes:
l.. Aprobación de estados financieros y distribución de utilidades. La
aprobación del balance y de los demás estados financieros correspondientes al 30 de
junio de 2016, auditados por la empresa de auditoría externa RSM Chile Auditores
Limitada; así como la distribución de un dividendo eventual por la cantidad de
$120.000.000.000, el que se pagará con cargo a utilidades retenidas.
Il… Operación con partes relacionadas (OPR). Aprobar, conforme a los términos
del Título XVI de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas (“LSA”), la operación
con partes relacionadas (“OPR”) consistente en la propuesta de fusión por
incorporación de Endesa Américas S.A. (“Endesa Américas”) y Chilectra Américas, en
Enersis Américas S.A. (“Enersis Américas” y la operación como la “Fusión”), a la que
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(Td
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se refiere el punto III. siguiente de la tabla, teniendo en consideración los siguientes
antecedentes que sirven de fundamento y que se encuentran a disposición de los
accionistas en el domicilio social y en el sitio web de Chilectra Américas
www.chilectraamericas.cl:
(i) Informe del evaluador independiente designado por el Directorio, BBVA
Asesorías Financieras S.A., evacuado con fecha 5 de agosto de 2016;
(ii) Opiniones individuales de los Directores de Chilectra Américas señores Iris
Boeninger von Kretschmann, Hernán Felipe Errázuriz Correa, Francesca
Romana Napolitano, Mónica Hodor, y Gianluca Caccialupi, todas de fechas
5 de agosto de 2016; y
(iii) El documento en que constan los términos y condiciones de la Fusión que
se propone, elaborado conforme a lo dispuesto en el artículo 155 letra (a)
del Reglamento de Sociedades Anónimas, y que contiene además los
objetivos y beneficios esperados de la Fusión.
lll. Fusión. Luego de aprobada la OPR según se indica en el punto ll anterior,
aprobar, conforme a los términos del Título IX de la LSA, y del párrafo 3 del Título IX
del Reglamento de Sociedades Anónimas, (i) la propuesta de Fusión, en virtud de la
cual Enersis Américas, como entidad absorbente, incorporaría a cada una de las
sociedades filiales Endesa Américas y Chilectra Américas, las que se disolverían sin
necesidad de efectuar su liquidación, sucediéndolas en todos sus derechos y
obligaciones; y (ii) los términos y condiciones particulares de la Fusión y los
antecedentes que sirven de fundamento a la misma, los cuales son los siguientes:
1. Los antecedentes que sirven de fundamento a la Fusión, en conformidad a
la normativa aplicable, puestos a disposición de los accionistas a partir de
esta fecha, consisten en:
(1) El documento en que constan los términos y condiciones de la Fusión
que se propone, elaborado conforme a lo dispuesto en el artículo 155
letra (a) del Reglamento de Sociedades Anónimas, y que contiene
además los objetivos y beneficios esperados de la Fusión;
(ii) Los balances y estados financieros de Enersis Américas, Endesa
Américas y Chilectra Américas al 30 de junio de 2016, debidamente
auditados por las empresas de auditoría externa ErnstáYoung,
KPMG Auditores Consultores Limitada y RSM Chile Auditores
Limitada, respectivamente; y
(iii) Los informes periciales preparados por los señores Pablo D’Agliano,
Colin Becker y Emilio Venegas Valenzuela, todos emitidos con fecha
5 de agosto de 2016, encargados por los directorios de Enersis
Américas, Endesa Américas y Chilectra Américas, respectivamente.
2. La Fusión estaría sujeta a las siguientes condiciones suspensivas y
copulativas (las “Condiciones Suspensivas”):
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(Td!
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(1) Que el derecho a retiro que eventualmente ejerzan los accionistas de
Enersis Américas con motivo de la Fusión no exceda del 10% de las
acciones emitidas con derecho a voto de dicha sociedad; lo anterior,
asimismo, en la medida que el ejercicio del derecho a retiro por parte
de los accionistas de Enersis Américas no tenga como consecuencia
que algún accionista supere el límite máximo de concentración
accionarial del 65% en Enersis Américas a la fecha de vencimiento
del plazo para ejercer el derecho a retiro por parte de los accionistas
disidentes, considerando para ello el número de acciones en que se
dividirá el nuevo capital de Enersis Américas que sea aprobado
según se señala en el número 4. siguiente;
(ii) Que el derecho a retiro que eventualmente ejerzan los accionistas de
Endesa Américas con motivo de la Fusión no exceda del 10% de las
acciones emitidas con derecho a voto de dicha sociedad; y
(iii) Que el derecho a retiro que eventualmente ejerzan los accionistas de
Chilectra Américas con motivo de la Fusión no exceda del 0,91% de
las acciones emitidas con derecho a voto de dicha sociedad.
Dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de las respectivas juntas
de accionistas que se pronuncien sobre la Fusión, las juntas de accionistas
de cada una de las sociedades que se fusionan podrán acordar que la
Fusión surtirá efecto no obstante hubiere fallado una o más de las
Condiciones Suspensivas (el “Acuerdo Especial”).
Una vez cumplidas las Condiciones Suspensivas o adoptado el Acuerdo
Especial, los mandatarios designados por los Directorios de Enersis
Américas, Endesa Américas y Chilectra Américas, otorgarán una misma y
única escritura pública declarativa, dando cuenta del cumplimiento de tales
Condiciones Suspensivas o dando cuenta del Acuerdo Especial, en su
caso; dicha escritura pública será denominada la “Escritura de
Cumplimiento de Condiciones de Fusión”.
La Fusión tendrá efecto a partir del primer día del mes calendario siguiente
a aquel mes en que se otorgue la Escritura de Cumplimiento de
Condiciones de Fusión referida precedentemente, independiente de la
fecha de cumplimiento de las formalidades de inscripción en el Registro de
Comercio competente y de publicación en el Diario Oficial de los
correspondientes extractos, las que podrán cumplirse con anterioridad o
posterioridad al otorgamiento de la Escritura de Cumplimiento de
Condiciones de Fusión. Una vez que surta efectos la Fusión, ello será
informado oportunamente a la Superintendencia de Valores y Seguros, a
las demás entidades pertinentes y al mercado con carácter de hecho
esencial.
e dede)
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El capital de Enersis Américas se aumentará en la suma de
$1.046.470.167.544, mediante la emisión de 9.232.202.625 nuevas
acciones nominativas, de una misma y única serie y sin valor nominal, las
que quedarán suscritas y pagadas, en todo o en parte, con cargo a la
incorporación del patrimonio que corresponda a los accionistas de las
sociedades absorbidas, excluyendo para efectos de esta suscripción y
pago el capital accionarial del cual Enersis Américas sea propietaria tanto
en Endesa Américas como en Chilectra Américas, ya sea por las acciones
que actualmente posea en dichas sociedades (“Acciones Actuales”) como
por aquellas acciones emitidas por Endesa Américas que adquiera con
anterioridad a la fecha en que la Fusión surta efecto, como consecuencia
de la oferta pública de adquisición de acciones que será efectuada por
Enersis Américas y dirigida a la totalidad de las acciones y American
Depositary Receipts (ADRs) de Endesa Américas que no sean propiedad
de Enersis Américas, en los términos y condiciones que serán
oportunamente detallados al tiempo de formular dicha oferta (en adelante,
las acciones así adquiridas se denominarán las “Acciones OPA”, y
conjuntamente con las Acciones Actuales, se denominarán “Acciones Pre
Fusión”). Al momento en que surta efecto la Fusión, solo se suscribirá y
pagará la parte del aumento del capital accionarial de Enersis Américas
con cargo a la incorporación del patrimonio que corresponda a los
accionistas de las sociedades absorbidas, excluido al accionista Enersis
Américas respecto de sus Acciones Pre Fusión. Las acciones del aumento
de capital se destinarán íntegra y exclusivamente a ser distribuidas entre
los accionistas de Endesa Américas y Chilectra Américas, excluido el
accionista Enersis Américas, según la regla de asignación que se describe
en el número 8 siguiente, en la proporción que les corresponda de acuerdo
a la relación de canje que se acuerde para materializar la misma.
Se propondrá una ecuación o relación de canje de 2,8 acciones de Enersis
Américas por cada acción de Endesa Américas y de 4 acciones de Enersis
Américas por cada acción de Chilectra Américas, sin considerar fracciones
de acciones.
Se otorgará un texto refundido de los estatutos de Enersis Américas, el
que incluirá, además de las modificaciones al capital social, otras
modificaciones sociales que aprueben los accionistas de Enersis Américas,
incluyendo la modificación al nombre y objeto social de dicha sociedad, así
como la eliminación de disposiciones transitorias que hubieren perdido su
vigencia.
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7. Para los efectos de lo dispuesto en el artículo 69 del Código Tributario,
Enersis Américas, en su calidad de continuadora y sucesora legal de
Endesa Américas y Chilectra Américas, se constituirá en solidariamente
responsable y se obligará a pagar todos los impuestos que adeudaren o
pudieren llegar a adeudar Endesa Américas y Chilectra Américas, de
conformidad al balance de término que deberán confeccionar Endesa
Américas y Chilectra Américas en virtud de la disposición legal citada
anteriormente.
8. El Directorio de Enersis Américas dispondrá la asignación de las nuevas
acciones y la actualización de su registro de accionistas a la medianoche
del día anterior a la fecha en que la Fusión surta efecto, considerando para
estos efectos a los accionistas que se encuentren inscritos en los registros
de accionistas de Endesa Américas y Chilectra Américas a dicha fecha, y
los traspasos, transferencias y transmisiones de acciones debidamente
celebrados que hubieren sido presentados a Endesa Américas y Chilectra
Américas con anterioridad a la misma y que todavía no se hubieren
cursado y anotado en el registro de accionistas correspondiente.
Se excluirá de esta asignación a las acciones de titularidad de Enersis
Américas en las sociedades absorbidas, esto es, las Acciones Pre Fusión,
las cuales quedarán sin efecto al surtir efecto la Fusión.
9. Acordar cualquier otra materia que los accionistas estimen conducentes en
relación con la Fusión propuesta, y facultar ampliamente al directorio de
Enersis Américas para otorgar todos los poderes que se estime
necesarios, especialmente aquéllos para legalizar, materializar, certificar,
aclarar o precisar y llevar adelante los acuerdos de Fusión y demás que se
adopten.
IV. Cancelación de Acciones de Propia Emisión. Sin formar parte del acuerdo de
Fusión, y con la finalidad de que la sociedad absorbente no sea titular de acciones de
propia emisión con motivo de la Fusión, se propondrá a los accionistas de las
sociedades que se fusionan aprobar que, si se ejerciere el derecho de retiro en cada
una de ellas por hasta los porcentajes máximos acordados como Condiciones
Suspensivas para la Fusión, las acciones que sean adquiridas producto de lo anterior
por Enersis Américas (en adelante esas acciones, las “Acciones de Propia Emisión
Enersis”) y por Endesa Américas y/o Chilectra Américas (en adelante esas acciones
las “Acciones de Propia Emisión Filiales”, y éstas conjuntamente con las Acciones de
Propia Emisión Enersis, se denominarán las “Acciones de Propia Emisión”) serán
canceladas.
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Para estos efectos, y mediante un acuerdo posterior y separado al acuerdo de Fusión,
se propondrá acordar una disminución del capital de Enersis Américas en una
cantidad de hasta el monto en que se incurra para adquirir las Acciones de Propia
Emisión, conforme al precio a pagar por el ejercicio del derecho de retiro en cada
sociedad, el cual será informado en la junta que se convoca. La cantidad máxima que
podría alcanzar esta disminución de capital será informada en la junta que se convoca
en base a la fórmula antes señalada. Esta disminución de capital estaría sujeta a los
siguientes términos y condiciones:
(a)
(b)
(c)
En primer lugar, se acordará al efecto no enajenar las Acciones de Propia
Emisión.
La disminución de capital ocurrirá automáticamente, de inmediato y sin
más trámite, cancelándose consecuentemente las respectivas Acciones de
Propia Emisión del registro de accionistas de Enersis Américas, de la
siguiente manera: (i) respecto de todas aquellas Acciones de Propia
Emisión Enersis, su cancelación ocurrirá inmediata y automáticamente una
vez que la respectiva sociedad haya pagado y adquirido su titularidad; (ii)
respecto de todas aquellas Acciones de Propia Emisión Filiales que la
respectiva sociedad haya pagado y adquirido su titularidad con anterioridad
al momento en que surta efecto la Fusión, su cancelación ocurrirá
inmediata y automáticamente una vez que surta efecto la Fusión; y (iii)
respecto de todas aquellas Acciones de Propia Emisión que Enersis
Américas pague y adquiera su titularidad con posterioridad al momento en
que surta efecto la Fusión y hasta el 1” de abril de 2017, su cancelación
ocurrirá inmediata y automáticamente una vez que la respectiva sociedad
haya pagado y adquirido su titularidad.
El Directorio o el Gerente General de Enersis Américas otorgará una
escritura pública declarativa dejando constancia de si hubieren ocurrido
disminuciones de capital y, en su caso, del nuevo monto del capital de
Enersis Américas en las siguientes oportunidades: (i) dentro de los diez
días siguientes al día en que la Fusión surta efecto, y (ii) dentro de los diez
días siguientes al 1 de abril de 2017. Cada una de esas escrituras
públicas será anotada al margen de la inscripción social de Enersis
Américas.
V. Información sobre otras operaciones con partes relacionadas. Dar cuenta a
los accionistas sobre los acuerdos relativos a otras operaciones con partes
relacionadas a que se refiere el Título XVI de la LSA distintas de la Fusión, celebradas
durante el período transcurrido desde la última junta de accionistas de Chilectra
Américas, con indicación de los directores que las han aprobado.
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(Te 1E
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Se deja constancia que los accionistas disidentes de la Fusión tendrán derecho a
retiro, en conformidad a lo dispuesto en el artículo 69 de la LSA. Los términos y
condiciones para el ejercicio de dicho derecho a retiro serán informados
oportunamente, de conformidad a la ley y reglamentación vigente.
Los accionistas podrán obtener copia íntegra de los documentos que explican y
fundamentan las materias que se someten al conocimiento y a la aprobación de la
Junta en el domicilio social, ubicado en Santa Rosa 76, Piso 8, Santiago de Chile, a
partir de esta fecha. Asimismo, aquéllos se encontrarán, a contar del día de hoy, a
disposición de los señores accionistas en el sitio Web de Chilectra Américas:
www.chilectraamericas.cl. Finalmente, se hace presente que también se encuentran
disponibles en los respectivos sitios Web de Enersis Américas (www.enersis.cl) y
Endesa Américas (www.endesaamericas.cl), los informes de los evaluadores
independientes y peritos requeridos por tales entidades, así como los demás
antecedentes que sirvan de fundamento para decidir acerca de la OPR y Fusión que
será sometida a consideración de los accionistas de tales entidades.
Saluda atentamente a Ud.,
IA
Andreas Gebhardt Strobel
Gerente General
CHILECTRA AMERICAS S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0c6970234a4ad9c04fbe2bd1208a422fVFdwQmVFNXFRVFJOUkVWM1RVUlJNMDEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
