CoN
Cencosud
DA
Santiago, 20 de junio de 2014
Señor
CARLOS PAVEZ TOLOSA
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Comunica Hecho Esencial.
De nuestra consideración,
Cencosud S.A., sociedad anónima abierta inscrita en el Registro de Valores que lleva esa Superintendencia bajo el número 743 (en adelante “Cencosud” o la “Compañía”), de conformidad con lo dispuesto en el artículo 9° e inciso segundo del artículo 10°, ambos de la ley número 18.045 y de la Sección II de la Norma de Carácter General N° 30 de esa Superintendencia, por medio de la presente comunica, en carácter de hecho esencial lo siguiente:
En el día de hoy, The Bank of Nova Scotia y Scotiabank Chile, por una parte (el “Grupo Banco”), y la Compañía, junto con sus filiales Cencosud Retail S.A. y Easy S.A, por la otra, han suscrito un acuerdo marco de asociación vinculante (en adelante el “Acuerdo Marco”) para el desarrollo en forma conjunta del negocio de retail financiero en Chile (en adelante, el “Negocio”).
El Acuerdo Marco contempla que el Negocio sea operado a través de (1) Cencosud Administradora de Tarjetas S.A, una sociedad emisora de tarjetas que, al materializarse el cierre de la transacción, será una sociedad de apoyo al giro bancario filial de Scotiabank Chile, y (ii) Cencosud Administradora de Procesos S.A., Cencosud Servicios Integrales S.A. y Cencosud Corredores de Seguros y Servicios Ltda., o las nuevas sociedades que se creen al efecto (conjuntamente con Cencosud Administradora de Tarjetas S.A. en adelante, las “Sociedades Objeto”). Dichas sociedades serán filiales de Scotiabank Chile o de una filial de The Bank of Nova Scotia (“Grupo Banco”).
El Acuerdo Marco contempla un itinerario de ejecución que describe las acciones, acto y contratos que deberán llevarse a cabo a efectos de materializar la transacción de que da cuenta el presente hecho esencial en la fecha que las partes determinen de común acuerdo una vez efectuada la última de las notificaciones de cumplimiento de las condiciones suspensivas establecidas en el Acuerdo Marco (el “Cierre”) y, en particular, la aprobación de los entes reguladores correspondientes tanto de Chile como de Canadá, respectivamente.
De conformidad al Acuerdo Marco, en el Cierre tendrán lugar, entre otros, los siguientes actos:
(a) Scotiabank Chile, o entidades relacionadas, adquirirá un cincuenta y un por ciento (51%) de cada una de las Sociedades Objeto, permaneciendo el restante cuarenta y nueve por ciento (49%) en manos de Cencosud o sus entidades relacionadas que se indican en el Acuerdo Marco.
(b) El precio de compraventa de las acciones del cincuenta y un por ciento (51%) de las acciones de las Sociedades Objeto será el equivalente en pesos de doscientos ochenta millones de Dólares (US$280.000.000). El precio de compraventa indicado estará sujeto a ajustes acordados contractualmente.
(c) Scotiabank Chile o su entidad relacionada que adquiera las acciones de las Sociedades Objeto, por una parte, y Cencosud o su entidad relacionada que mantenga el cuarenta y nueve (49%) del capital accionarial de las Sociedades Objeto, celebrarán los correspondientes pactos de accionistas que regularán la relación entre ambos accionistas para cada una de las Sociedades Objeto.
(d) Scotiabank Chile y Cencosud suscribirán un acuerdo de asociación que regulará la relación entre las partes para el desarrollo del negocio de retail financiero en Chile durante un período de exclusividad de 15 años a partir de la fecha del Cierre.
(e) Cencosud Administradora de Tarjetas S.A. y Scotiabank Chile celebrarán en el Cierre, o dentro de los 3 días siguientes de haberse constituido CAT en una sociedad de apoyo al giro bancario, un contrato de línea de crédito, para el financiamiento por parte de Scotiabank Chile del negocio de retail financiero en Chile.
(f) Cencosud S.A, tendrá al término del período de 15 años de la Asociación, la opción para recomprar el 51% de las acciones de las Sociedades Objeto.
Sin otro particular, saluda muy atentamente a Ud.
DAÑIEL RODRÍGUEZ COFRÉ
Gerente General [Corporativo
Cencosud;S,A.
c.c. Bolsas de Valores.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=74ec3913690b70ce48b57673a1830383VFdwQmVFNUVRVEpOUkVFeVRucGpORTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
