Resumen corto:
Inscripción en Registro de Valores N°0131: Acuerdo de inversión con Aclara Resources Inc. por 18.718.938.258 acciones de REE Uno por USD 29.125.000 y 1.000.000 acciones de REE Alloys por USD 3.000.000.
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Resumen largo:DocuSign Envelope ID: 2383A90DA-7E4D-4687-9404-689196A4E4B0 HECHO ESENCIAL CAP S.A. Inscripción en el Registro de Valores N 0131 Santiago, 17 de abril de 2024. Acuerdo de inversión con Aclara Resources Inc.: 18.718.938.258 acciones de REE Uno por USD 29.125.000 y 1.000.000 acciones de REE Alloys por USD 3.000.000. Nicolas Burr García de la Huerta, Gerente General CAP S.A.
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DocuSign Envelope ID: 2383A90DA-7E4D-4687-9404-689196A4E4B0 HECHO ESENCIAL CAP S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N 0131 Santiago, 17 de abril de 2024
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
De nuestra consideración:
De conformidad con lo establecido en el artículo 10 de la Ley N*18.045, sobre Mercado de
Valores, y la Norma de Carácter General N* 30 de esta Comisión, encontrándome debidamente facultado por el Directorio de CAP S.A. (en adelante la Compañía), informo a usted en carácter de Hecho Esencial que, con fecha 16 de abril de 2024, la Compañía y Aclara Resources Inc.
(Aclara) suscribieron los siguientes actos y contratos comprometidos bajo el acuerdo de inversión (el Acuerdo de Inversión), informado a esta Comisión con fecha 12 de marzo de
2024: (a) Suscripción por la Compañía de 18.718.938.258 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal de REE Uno SpA (REE Uno), equivalentes al 20% de la totalidad de las acciones de dicha entidad, por un monto de USD29.125.000, de los cuales se pagaron en el acto la cantidad de US$9.708.333, quedando pendiente de pago el saldo. También se firmó un pacto de accionistas de REE Uno entre la Compañía y Aclara.
(b) Suscripción por la Compañía de 1.000.000 de nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal de REE Alloys SpA (REE Alloys) equivalentes al 50% de la totalidad de las acciones de dicha entidad, por un monto de US$3.000.000, pendiente de pago. También se firmó un pacto de accionistas de REE Alloys entre la Compañía y Aclara.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
DocuSigned by: [ Malas pur , 69F6274FB61 147€…
NICOLAS BURR GARCIA DE LA HUERTA Gerente General CAP S.A.
Cc: Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ae387868c6d32fbe4a6f5b8c806f23f5VFdwQmVVNUVRVEJOUkVsNVRrUnJlRTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1713403202