(2 ZURICH Bombero Ossa 1068, piso 4
Fono: (56-2) 2676 4100 – Fax: 2676 4220
ZURICH SANTANDER + SEGUROS CHILE Santiago, Chile.
Santiago, 13 de Mayo de 2015
GGG-2015/151
Señor
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Referencia: Remite copia del acta de la
Junta Ordinaria de Accionistas.
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo establecido en los artículos 9 y 10 inciso segundo de la Ley 18.045
de Mercado de Valores, en concordancia con la circular N*991 de la SVS y demás normas
pertinentes, adjunto a la presente la respectiva acta de la Junta Ordinaria de Accionistas
de la Sociedad “Zurich Santander Seguros Generales Chile S.A.”, celebrada con fecha 24 de
Abril recién pasado, la que se encuentra en proceso de firma por los accionistas.
Saluda atentamente a usted,
] Rol
Herbert Philipp Rofirígue
Gerente Gen
Zurich Santander Seguros Generales Chile S.A.
A EIA
ZURICH ANTANDER SEGUROS GENERALES CHILE S.A.
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
24 DE ABRIL DE 2015
En Santiago de Chile, a las 08:45 horas del 24 de abril de 2015, en el hotel Sheraton San
Cristóbal ubicado en calle Av. Santa María 1742, Providencia, se celebró la Junta
Ordinaria de Accionistas de Zurich Santander Seguros Generales Chile S.A. bajo la
presidencia de don Raúl Vargas y con asistencia de los siguientes accionistas, quienes
firmaron la correspondiente hoja de asistencia:
Bernardino Gómez y Raúl Vargas, por
Inversiones ZS América Dos Limitada 15.290 acciones
Bernardino Gómez y Raúl Vargas, por
Inversiones ZS América SpA. 76 acciones
Inversiones ZS América SpA. ha comparecido debidamente representada por los señores
Raúl Vargas y Bernardino Gómez, según el poder debidamente presentado y valorado.
Inversiones ZS América Dos Limitada ha comparecido representada por su accionista y
administrador la sociedad Zurich Santander Insurance América SL, esta última
debidamente representada por los señores Raúl Vargas y Bernardino Gómez de acuerdo
a los estatutos del accionista y las escrituras de poder debidamente presentadas y
valoradas.
En consecuencia, se encontraban representadas en la Junta las15.366 acciones, que
representa un 100 % del total de las acciones emitidas.
Actúa de Secretaria doña Ingrid Hardessen López, especialmente designada al efecto.
1. PODERES.
Se aprobaron por unanimidad los poderes con que los señores accionistas se han hecho
representar en esta Junta.
2. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.
Encontrándose presentes o representadas en esta Junta un número de acciones que
representan un quórum superior al exigido para la celebración de la misma, el Presidente
declaró constituida la Junta.
Conforme a las disposiciones de la Superintendencia de Valores y Seguros, a saber, la
Norma de Carácter General N* 273 de 13 de enero de 2010 las materias sujetas a la
decisión de la Junta deberán llevarse individualmente a votación, salvo que por acuerdo
unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de
una o más materias y se proceda por aclamación.
Estando presentes la mayoría absoluta de las acciones suscritas, se propone a los
accionistas presentes omitir la votación de las materias sometidas a aprobación y que se
proceda por aclamación. Se aprueba esta propuesta por unanimidad de los accionistas
presentes con derecho a voto.
3. DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.
Se propuso y acordó unánimemente por aclamación el nombramiento de la secretaria y
que el acta que se levante sea firmada por los representantes de los accionistas
presentes, señores Raúl Vargas y Bernardino Gómez y por doña Ingrid Hardessen López,
en su calidad de Secretaria de la Junta.
4. CONVOCATORIA.
Señaló el Presidente que la presente junta fue convocada a por acuerdo de directorio del
30 de Marzo recién pasado y que no se publicaron los avisos de citación a Junta toda vez
que existía certeza que concurriría a ella la unanimidad de las acciones emitidas por la
sociedad, lo que en el hecho ocurrió. Se comunicó a la Superintendencia de Valores y
Seguros la celebración de esta Junta mediante Hecho esencial de fecha 03 de abril de
2015.
En base a lo establecido en el artículo 75 de la Ley 18.046 y al Oficio Circular N” 444 de
la Superintendencia de Valores y Seguros, la sociedad puso a disposición de los señores
accionistas la memoria correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014
en formato digital en su página web en el hipervínculo
http://www.zurichsantander.cl/es ES/Chile/Conocenos/Informacion-Financeira?cidSel=1363200448616.
Sin perjuicio de lo anterior, se dispone de un número suficiente de copias de la memoria
y demás antecedentes en las oficinas de la sociedad ubicadas en Bombero Ossa N*1068,
cuarto piso, comuna y ciudad de Santiago, para aquellos accionistas que así lo soliciten.
No asistió representante de la Superintendencia de Valores y Seguros. Las materias a
tratar en esta Junta son aquellas que se indicaron en el respectivo Hecho Esencial.
5. OBJETO DE LA CONVOCATORIA.
El señor Presidente de la junta manifestó que el objeto de la convocatoria a esta junta es
someter a la consideración y pronunciamiento de los señores accionistas todas las
materias de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas y, en particular, las
siguientes:
a) Examen y Aprobación de la memoria anual de la compañía la que contiene los
Estados Financieros y el informe de los Auditores Externos de la sociedad,
correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2014.
b) Pronunciamiento sobre el reparto de dividendos del ejercicio.
c) Designación de auditores externos de la sociedad para el ejercicio 2015.
d) Conocimiento e información sobre las operaciones con partes relacionadas
correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2014.
e) Determinación del periódico para efectuar publicaciones obligatorias para el año
2015.
f) Renovación total del Directorio de conformidad con el artículo 32 de la ley
N*18.046.
g) Demás materias propias de la Junta.
6. APROBACIÓN DE LA MEMORIA, BALANCE, ESTADOS DE RESULTADOS Y DEL
INFORME DE AUDITORES EXTERNOS. DESTINO DE LAS UTILIDADES DEL
EJERCICIO.
Memoria Anual 2014.
El Presidente de la Junta se dirigió a los accionistas con el fin de presentarles la Memoria
Anual de la Compañía, conteniendo los Estados Financieros y el informe de Auditores
Externos de la Sociedad, correspondiente al año finalizado el 31 de diciembre de 2014.
En este contexto, el Presidente, luego de presentar el panorama de mercado del año
2014, comenta los cambios que vivió la Compañia.
Resultados y Balance 2014
El ejercicio 2014 tuvo una utilidad de $5.449.603.607 (cinco mil cuatrocientos cuarenta y
nueve millones seiscientos tres mil seiscientos siete pesos). Señala además que los
indicadores de Solvencia al cierre del ejercicio 2014 están dentro de los rangos aceptables
para el tipo de negocios que desarrolla la sociedad, estando todos los indicadores dentro
de los límites permitidos por la legislación y la normativa.
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación el balance 2014,
los estados de resultados y el informe de los auditores externos.
Cuentas de Capital y Reservas.
Aprobada la distribución de la utilidad del ejercicio, corresponde que la Junta apruebe
las cuentas finales del patrimonio las que quedan en la forma señalada a continuación.
De esta forma, las cuentas de capital y reservas quedan de la siguiente manera:
+ Capital dividido en 15.366 acciones sin + $ 16.503.512.836
valor nominal
+ Reserva de utilidades + $ 14.761.613.959
+ TOTALES + $31.265.126.795
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
7. PRONUNCIAMIENTO SOBRE EL REPARTO DE DIVIDENDOS DEL EJERCICIO Y
SOBRE EL REPARTO DE DIVIDENDOS PROVISORIOS OCURRIDO EL AÑO 2014
El Presidente propone aceptar la propuesta del Directorio de realizar la distribución de un
dividendo definitivo de $354.653 (trecientos cincuenta y cuatro mil seiscientos cincuenta
y tres pesos chilenos) por cada una de las 15.366 acciones suscritas y pagadas, con cargo
a las utilidades del ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2014. Se propone que el
pago se efectúe el día 19 de Mayo de 2015, a todos los accionistas inscritos como tales al
quinto día hábil anterior a la fecha de pago
La junta aprueba y ratifica por unanimidad el dividendo definitivo propuesto con cargo a
las utilidades de la compañía del ejercicio del año 2014, así como la fecha de pago de los
mismos.
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
8. ELECCIÓN DE DIRECTORIO.
El Presidente señaló que de acuerdo a lo establecido en los Estatutos de la Sociedad
corresponde a esta Junta de Accionistas designar un nuevo directorio de la Sociedad por
el período de tres años que fijan los Estatutos.
La Junta de Accionistas aprobó unánimemente por aclamación, el siguiente Directorio de
la Sociedad por el período de tres años:
DIRECTORES
TITULARES
DIRECTORES
SUPLENTES
Raúl Vargas
Bernardino Gómez
Christian Vink
Jorge Molina
Gustavo Bortolotto
José González
Luis M. Reis
Victor González
José Manuel Camposano
Nora Alicia Vignolo
Julián Acuña
Hernán Quiroz
Luis Araya Pedro Orellana
Francisco Del Cura David Fernández
Raúl Pena Óscar Villoslada
Además, la Junta aprobó por unanimidad todo lo obrado por el Directorio en el ejercicio
2014.
9. DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS
De acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos sociales, corresponde a la Junta de
Accionistas designar Auditores Externos independientes de la compañía con el objeto de
examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Sociedad,
con la obligación de informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas
sobre el cumplimiento de su mandato.
La sociedad pidió cotizaciones a dos firmas de auditoría, PricewaterhouseCoopers (PWC) y
KPMG, que son dos de las empresas de auditoría más importantes y que a nivel de los
controladores mantienen contacto profesional.
Ambas empresas están dentro de las cuatro empresas con mayor experiencia en auditoría
de compañías de seguros en el mercado local, y se encuentra debidamente inscrita en el
Registro de Empresas de Auditoría Externa que mantiene la Superintendencia de Valores
y Seguros, por lo que se entiende que cumplen con los requisitos de experiencia,
trayectoria e independencia.
Las firmas auditoras “mencionadas presentaron formalmente sus propuestas
considerando el enfoque y la metodología del trabajo a desarrollar.
Los factores tomados en cuenta para la decisión fueron:
Experiencia y trayectoria de las firmas
Estructura local y soporte internacional
Profesionales dedicados a la atención de la auditoría
Experiencia de equipos de profesionales dedicados a auditorias de aseguradoras
Propuestas de horas de auditoría
Informes que entregarán para el cumplimiento de su cometido
Estructura de honorarios para 2015, que es la siguiente:
PWC UF 2.920
KPMG UF 3.200
El Directorio propone a la Junta Ordinaria de Accionistas como auditores externos para
la revisión de los estados financieros del ejercicio 2015, en orden de prioridad a las
siguientes firmas:
1. PricewaterhouseCoopers
2. KPMG
El Directorio ha estimado conveniente proponer a la junta de accionistas mantener a los
actuales auditores externos PricewaterhouseCoopers por el ejercicio 2015. Las razones
que han llevado a esta decisión son:
El servicio recibido de PWC:
(i) ha sido de buena calidad;
(ii) presentó una propuesta competitiva de acuerdo a las evaluaciones técnicas
y económicas verificadas sobre las propuestas recibidas;
(iii) presentó una alta cualificación en la calidad de recursos disponibles para
realizar su auditoría y tiene amplia experiencia en el sector seguros;
(iv) es una de las cuatro firmas de auditoría más importantes a nivel
internacional y nacional; y
(v) Además de razones de conocimiento de la Compañía y de sus sistemas
contables.
Por lo tanto se propone a la Junta continuar contratando los servicios de auditoría
externa con PWC en los términos indicados más arriba.
A proposición del Directorio la Junta por unanimidad y vía aclamación, aprueba la
designación como auditores externos de la Compañía para el ejercicio 2015 a la firma
PRICEWATERHOUSECOOPERS.
10. OPERACIONES REALIZADAS POR LA COMPAÑÍA COMPRENDIDAS EN EL
TÍTULO XVI DE LA LEY 18.046.
En el periodo 2014 se aprobaron las siguientes operaciones comprendidas en esta
disposición legal.
Junta Ordinaria de Accionistas 2015
urich Santander Seguros Generales Chile S.A
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TAS AO Compañía (e Fecha
PT Ello]
Directorio
Contrato de Zurich Santander Chilena Consolidada
Servicios de Chile Seguros Generales Chile | Seguros de Vida Chile S.A | 28-02-2014
inversiones S.A
Service Level Zurich Santander Zurich International Life
Agreement Argentina | Seguros Generales Chile | Limited 23-07.2014
Auditoría S.A Sucursal Argentina
Interna
Service Level Zurich Santander Inversiones Suizo Chilena
Agreement Chile Seguros Generales Chile | S.A 23-07.2014
Auditoría S.A
Interna
Reaseguro Chile Zurich Santander Chilena Consolidada
Seguros Generales Chile | Seguros Generales S.A 30-10-2014
S.A
11. COMUNICACIÓN A LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS.
La Junta acordó facultar al Gerente General, Herbert Philipp y a la Fiscal, Ingrid
Hardessen, para que cualquiera de ellos indistintamente comunique a la
Superintendencia de Valores y Seguros en calidad de hecho esencial, lo acordado en esta
Junta Ordinaria y remita acta de la Junta dentro del plazo legal.
12. PERIODICO PARA HACER LAS PUBLICACIONES DE CITACIÓN A JUNTA Y
REPARTO DE DIVIDENDOS.
El Presidente recuerda que la Junta de Accionistas debe designar el diario para las
publicaciones de citación a junta y pago de dividendos. A continuación expone que
revisado las propuestas, entre las cuales se encuentran el diario El Mercurio, La
Segunda, Estrategia y Diario Financiero, es beneficioso para la sociedad realizar las
publicaciones en Diario El Mercurio, por el hecho que dicho diario tiene una muy amplia
difusión, por lo que propone continuar con tal periódico para las publicaciones, para las
próximas citaciones a juntas como para los pagos de dividendos.
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
13. TRAMITACIÓN DE ACUERDOS.
Se acordó por unanimidad dar curso a todos los acuerdos adoptados en la presente
Junta sin esperar la aprobación posterior del acta.
Se faculta a don Herbert Phillip Rodríguez, doña Ingrid Hardessen López, a doña Javiera
Letelier Agurto, y a don Jorge Miranda Blamey para que, actuando indistintamente
cualquiera de ellos, reduzca a escritura publica en todo o parte el acta que se levante de
esta Junta de Accionistas.
Junta Ordinaria de Accionistas 2
ttander Seguros Generales Chile S.A
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No habiendo otros asuntos que tratar,
pp. Raúl Vargas
Inversiones ZS América Dos Limitada
Inversiones ZS América SpA.
pp. Bernardino Gómez
Inversiones ZS América Dos Limitada
Inversiones ZS América SpA.
Ingrid Hardessen López
se levanta la sesión a las 09:00 horas.
Junta Ordinaria de Ac
urich Santander Seguros Gener
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