Ea ZURICH’ Bombero Ossa 1068, piso 4
Fono: (56-2) 2676 4100 – Fax: 2676 4220
ZURICH SANTANDER + SEGUROS CHILE Santiago, Chile.
Santiago, 5 de mayo de 2017
GGV-2017/82
Señor
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Referencia: Adjunta copia del Acta de Junta Ordinaria de Accionistas de Zurich
Santander Seguros de Vida Chile S.A.
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo establecido en la Circular N*991 de la Superintendencia de Valores
y Seguros y demás normativa correspondiente, adjunto a la presente copia del acta de la
Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad celebrada el día 25 de abril pasado, con la
certificación que exige la señalada norma.
Saluda atentamente a usted,
Herbert Philip Roldrígd
Zurich Santander Seguros de Vida Chile S.A.
ZURICH SANTANDER SEGUROS DE VIDA CHILE S.A.
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
25 DE ABRIL DE 2017
En Santiago de Chile, a las 08:00 horas del 25 de abril de 2017, en el hotel Sheraton
San Cristóbal ubicado en calle Av. Santa María 1742, Providencia, se celebró la
Junta Ordinaria de Accionistas de Zurich Santander Seguros de Vida Chile S.A. bajo
la presidencia de don Raúl Vargas y con asistencia de los siguientes accionistas,
quienes firmaron la correspondiente hoja de asistencia:
Sergio Bórquez Olivari, por
Inversiones ZS América Dos Limitada 6.400
acciones
Carolina Oyarzún Barrera, por
Inversiones ZS América SpA. 14
acciones
Inversiones ZS América SpA. ha comparecido debidamente representada por la
señora Carolina Oyarzún Barrera, poder otorgado por su socio administrador, la
sociedad Zurich Santander Insurance América SL, esta última debidamente
representada por los señores Raúl Vargas y Christian Vink de acuerdo a los
estatutos del accionista y las escrituras de poder debidamente presentadas y
valoradas.
Inversiones ZS América Dos Limitada ha comparecido debidamente representada por
el señor Sergio Bórquez Olivari, poder otorgado por su accionista y administrador, la
sociedad Zurich Santander Insurance América SL, esta última debidamente
representada por los señores Raúl Vargas y Christian Vink de acuerdo a los
estatutos del accionista y las escrituras de poder debidamente presentadas y
valoradas.
No se recibieron poderes en blanco. De esta forma, se encuentran presentes y
representadas, un total de 6.414 acciones, que representa un 100 % del total de las
acciones emitidas.
Actúa de Secretaria doña Nicole Ravanal Salinas, especialmente designada al efecto.
+ PODERES.
Se aprobaron por unanimidad los poderes con que los señores accionistas se han
hecho representar en esta Junta.
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+ CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.
Encontrándose presentes o representadas en esta Junta un número de acciones que
representan un quorum superior al exigido para la celebración de la misma, el
Presidente declaró constituida la Junta.
Conforme a las disposiciones de la Superintendencia de Valores y Seguros, a saber,
la Norma de Carácter General N* 273 de 13 de enero de 2010 las materias sujetas a
la decisión de la Junta deberán llevarse individualmente a votación, salvo que por
acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir
la votación de una o más materias y se proceda por aclamación.
Estando presentes la mayoria absoluta de las acciones suscritas, se propone a los
accionistas presentes omitir la votación de las materias sometidas a aprobación y
que se proceda por aclamación.
Se aprueba esta propuesta por unanimidad de los accionistas presentes con derecho
a voto.
+ DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.
Se propuso y acordó unánimemente por aclamación el nombramiento de la
secretaria y que el acta que se levante sea firmada por los representantes de los
accionistas presentes, señores Sergio Bórquez Olivari y Carolina Oyarzún Barrera,
además la señora Nicole Ravanal Salinas en su calidad de Secretaria de la Junta.
+ CONVOCATORIA.
Señaló el Presidente que la presente junta fue convocada por acuerdo del Directorio
en sesión celebrada el 29 de marzo recién pasado y que no se publicaron los avisos
de citación a Junta, toda vez que existía certeza que concurriría a ella la unanimidad
de las acciones emitidas por la sociedad, lo que en el hecho ocurrió. Se comunicó a
la Superintendencia de Valores y Seguros la celebración de esta Junta mediante
hecho esencial de fecha 31 de marzo de 2017.
En base a lo establecido en el artículo 75 de la Ley 18.046 y al Oficio Circular N* 444
de la Superintendencia de Valores y Seguros, la sociedad puso a disposición de los
señores accionistas la memoria correspondiente al ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2016 en formato digital en su página web.
Sin perjuicio de lo anterior, se dispone de una versión electrónica en las oficinas de
la sociedad ubicadas en Bombero Ossa N*1068, cuarto piso, comuna y ciudad de
Santiago, para aquellos accionistas que asi lo soliciten.
No asistió representante de la Superintendencia de Valores y Seguros. Las materias a
tratar en esta Junta son aquellas que se indicaron en el respectivo hecho esencial.
* OBJETO DE LA CONVOCATORIA.
El señor Presidente de la junta manifestó que el objeto de la convocatoria a esta
junta es someter a la consideración y pronunciamiento de los señores accionistas
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todas las materias de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas y, en
particular, las siguientes:
+ Examen y aprobación de la memoria anual de la Compañía, que contiene los
Estados Financieros y el informe de los Auditores Externos de la sociedad,
correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2016.
xx Resultado del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2016.
+ Pronunciamiento sobre el reparto de dividendos.
+ Elección de los miembros del Directorio, de conformidad con el artículo 32 de
la ley N* 18.046.
+ Designación de la empresa de auditoría externa de la sociedad para el
ejercicio 2017.
xx Conocimiento e información sobre las operaciones con partes relacionadas
correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2016.
+ Determinación del periódico para efectuar publicaciones obligatorias para el
año 2017.
+ Demás materias propias de la Junta.
+ APROBACIÓN DE LA MEMORIA, BALANCE, ESTADOS DE RESULTADOS Y
DEL INFORME DE AUDITORES EXTERNOS. DESTINO DE LAS UTILIDADES DEL
EJERCICIO.
Memoria Anual 2016.
El Presidente de la Junta se dirigió a los accionistas con el fin de presentarles la
Memoria Anual de la Compañía, conteniendo los Estados Financieros y el informe de
la Empresa de Auditoría Externa de la Sociedad, correspondiente al año finalizado el
31 de diciembre de 2016.
En este contexto, el Presidente, luego de presentar el panorama de mercado del año
2016, comenta los cambios que vivió la Compañia.
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación la memoria
anual de la Compañia.
Resultados y Balance 2016.
El ejercicio 2016 tuvo una utilidad de $ 36.000.685.964. Señala además que los
indicadores de Solvencia al cierre del ejercicio 2016 están dentro de los rangos
aceptables para el tipo de negocios que desarrolla la sociedad, estando todos los
indicadores dentro de los límites permitidos por la legislación y la normativa.
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación el balance
2016, los estados de resultados y el informe de los auditores externos.
Cuentas de Capital y Reservas.
Aprobada la distribución de la utilidad del ejercicio, corresponde que la Junta
apruebe las cuentas finales del patrimonio, las que quedan en la forma señalada a
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De esta forma, las cuentas de capital y reservas quedan de la siguiente manera:
xx Capital dividido en 6.414 acciones sin . $ 24.252.929.443
valor nominal
+ Reserva de utilidades . $ 22.102.137.798
+ TOTALES + $ 46.355.067.241
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
+ PRONUNCIAMIENTO SOBRE EL REPARTO DE DIVIDENDOS DEL
EJERCICIO.
El Presidente da cuenta a la Junta de Accionistas del reparto de dividendos
provisorios autorizado por el Directorio N*235 celebrado el 24 de octubre de 2016,
por un monto de $14.000.000.000 (catorce mil millones de pesos), con cargo a las
utilidades de la Compañía durante el ejercicio del año 2016, y que el mismo se
pagara en dinero y al contado a los accionistas el día 13 de diciembre de 2016.
La Junta aprueba y ratifica unánimemente y por aclamación el dividendo provisorio
con cargo a las utilidades de la Compañía durante el ejercicio del año 2016.
A continuación, el Presidente propone no realizar distribución de dividendos con
cargo a las utilidades del ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2016.
No habiendo observaciones, la Junta aprueba unánimemente y por aclamación la
propuesta de no realizar reparto de dividendo con cargo a las utilidades de la
compañía del ejercicio del año 2016. Sin perjuicio de lo anterior, la Junta autoriza la
distribución de dividendos eventuales durante el ejercicio del año 2017.
+ ELECCIÓN DE DIRECTORIO.
El Presidente señaló que de acuerdo a lo establecido en los Estatutos de la Sociedad
corresponde a esta Junta de Accionistas designar un nuevo directorio de la Sociedad
por el periodo de tres años que fijan los Estatutos.
La Junta de Accionistas aprobó unánimemente por aclamación la siguiente
composición para el Directorio de la Sociedad por el periodo de tres años:
DIRECTOR TITULAR DIRECTOR SUPLENTE
Raúl Vargas Bernardino Gómez
Christian Vink Rodney Hennigs
Gustavo Bortolotto José González
Jorge Molina Pérez Víctor González Rivero
José Manuel Camposano Roberto Machuca
Cristian Florence Kauer Hernán Quiroz Trujillo
Sergio Avila Salas Pedro Orellana Piñeiro
Francisco del Cura Juan Manuel Criado
Manfred Hick Santiago Álvarez
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Además, la Junta aprobó por unanimidad todo lo obrado por el Directorio en el
ejercicio 2016, acordando que los Directores no serán remunerados.
+ DESIGNACIÓN DE EMPRESA DE AUDITORÍA EXTERNA PARA EJERCICIO
2017.
De acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos sociales, corresponde a la Junta de
Accionistas designar Auditores Externos independientes de la compañía con el objeto
de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la
Sociedad, con la obligación de informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria de
Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.
La sociedad pidió cotizaciones a tres firmas de auditoría, PricewaterhouseCoopers
(PWC), EY y KPMG, que son tres de las empresas de auditoría más importantes y que
a nivel de los controladores mantienen contacto profesional.
Estas empresas están dentro de las cuatro con mayor experiencia en auditoría de
compañías de seguros en el mercado local, y se encuentran debidamente inscritas en
el Registro de Empresas de Auditoría Externa que mantiene la Superintendencia de
Valores y Seguros, por lo que se entiende que cumplen con los requisitos de
experiencia, trayectoria e independencia.
Las firmas auditoras mencionadas presentaron formalmente sus propuestas
considerando el enfoque y la metodología del trabajo a desarrollar.
Los factores tomados en cuenta para la decisión fueron:
+ Experiencia y trayectoria de las firmas.
xx Estructura local y soporte internacional.
+ Profesionales dedicados a la atención de la auditoría.
xx Experiencia de equipos de profesionales dedicados a auditorias de
aseguradoras.
+ Propuestas de horas de auditoría.
+ Informes que entregarán para el cumplimiento de su cometido.
Estructura de honorarios para 2017, que es la siguiente:
| Informe de Evaluación Control interno –
“Informe sobre cumplimiento de las normas del
¿Título XXI de la ley N* 18045
Certificación cumplimiento Circular N* 979 de la SVS
Informe de Auditoria a Estados Financieros al 31
1
2
3
4
_ de diciembre de 2017
El Directorio propuso a la Junta Ordinaria de Accionistas como empresa de auditoria
externa, para la revisión de los estados financieros del ejercicio 2017, en orden de
prioridad a las siguientes firmas:
1. PricewaterhouseCoopers E ==
As o
2. EY
3. KPMG
Por consiguiente, el Directorio propone a la Junta de Accionistas mantener a la
actual empresa de auditoria externa PricewaterhouseCoopers por el ejercicio 2017, en
atención a los honorarios propuestos y el servicio recibido.
Al respecto, los presentes destacan los siguientes motivos para efectuar esta
propuesta:
+ El servicio prestado ha sido de buena calidad;
xx Presentó la propuesta más económica de acuerdo a las evaluaciones técnicas y
económicas verificadas sobre las propuestas recibidas;
xx Presentó una alta cualificación en la calidad de recursos disponibles para
realizar su auditoría y tiene amplia experiencia en el sector seguros;
xx Es una de las cuatro firmas de auditoría más importantes a nivel
internacional y nacional; y
+ Además de razones de conocimiento de la Compañía y de sus sistemas
contables.
Por lo tanto se propone a la Junta continuar contratando los servicios de auditoría
externa con PWC en los términos indicados más arriba.
A proposición del Directorio la Junta por unanimidad y via aclamación, aprueba la
designación como auditores externos de la Compañía para el ejercicio 2017 a la firma
PRICEWATERHOUSECOOPERS facultando al Gerente General para suscribir los
contratos correspondientes.
+xx OPERACIONES REALIZADAS POR LA COMPAÑÍA COMPRENDIDAS EN EL
TÍTULO XVI DE LA LEY 18.046.
En el periodo 2016 no se aprobaron operaciones comprendidas en esta disposición
legal.
+ COMUNICACIÓN A LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS.
La Junta acordó facultar al Gerente General, Herbert Philipp y a la Fiscal, Ingrid
Hardessen, para que cualquiera de ellos indistintamente comunique a la
Superintendencia de Valores y Seguros en calidad de hecho esencial, lo acordado en
esta Junta Ordinaria y remita acta de la Junta dentro del plazo legal.
+ PERIODICO PARA HACER LAS PUBLICACIONES DE CITACIÓN A JUNTA Y
REPARTO DE DIVIDENDOS.
El Presidente recuerda que la Junta de Accionistas debe designar el diario para las
publicaciones de citación a junta y pago de dividendos. A continuación expone que
revisado las propuestas, entre las cuales se encuentran el diario El Mercurio, La
Segunda, Estrategia y Diario Financiero, es beneficioso para la sociedad realizar las
publicaciones en Diario El Mercurio, por el hecho que dicho diario tiene una muy
amplia difusión, por lo que propone continuar con tal periódico para las
publicaciones, para las próximas citaciones a juntas como para los pagos de
( Du o
dividendos. Se hace la salvedad que dicha publicación sólo se efectuará en caso que
sea requisito legal o reglamentario realizarla a la fecha requerida.
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
+ TRAMITACIÓN DE ACUERDOS.
Se acordó por unanimidad dar curso a todos los acuerdos adoptados en la presente
Junta sin esperar la aprobación posterior del acta.
Se faculta a don Herbert Philipp Rodríguez, doña Ingrid Hardessen López y a doña
Carolina Oyarzún Barrera para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos,
reduzca a escritura pública en todo o parte el acta que se levante de esta Junta de
Accionistas.
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Sergio Bórquéz Olivari
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