€2 zURICH xxSantander
A ETT HILE
Santiago, 10 de Mayo de 2016
GGV-2016/177
Señor
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O”Higgins 1449
Santiago
Presente
Referencia: Adjunta copia del Acta de Junta Ordinaria de Accionistas de Zurich
Santander Seguros de Vida Chile S.A.
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo establecido en la Circular N*991 de la Superintendencia de Valores
y Seguros y demás normativa correspondiente, adjunto a la presente la copia del acta de
la junta ordinaria de accionistas de la sociedad celebrada el día 26 de Abril pasado, con la
certificación que exige la señalada norma.
Saluda atentamente a usted,
Gerente General
Zurich Santander Seguros Vida Chile S.A.
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
ZURICH ANTANDER SEGUROS DE VIDA CHILE S.A.
26 DE ABRIL DE 2016
En Santiago de Chile, a las 09:00 horas del 26 de abril de 2016, en el hotel
Sheraton San Cristóbal ubicado en calle Av. Santa María 1742, Providencia, se
celebró la Junta Ordinaria de Accionistas de Zurich Santander Seguros de Vida
Chile S.A. bajo la presidencia de don Raúl Vargas y con asistencia de los
siguientes accionistas, quienes firmaron la correspondiente hoja de asistencia:
Ingrid Hardessen López, por
Inversiones ZS América Dos Limitada 6.400
acciones
Sebastián Ortiz Montencino, por
Inversiones ZS América SpA. 14 acciones
Inversiones ZS América SpA. ha comparecido debidamente representada por el
señor Sebastián Ortiz Montecino, poder otorgado por su socio administrador la
sociedad Zurich Santander Insurance América SL, esta última debidamente
representada por los señores Raúl Vargas y Christian Vink de acuerdo a los
estatutos del accionista y las escrituras de poder debidamente presentadas y
valoradas.
Inversiones ZS América Dos Limitada ha comparecido debidamente representada
por la señora Ingrid Hardessen López, poder otorgado por su accionista y
administrador la sociedad Zurich Santander Insurance América SL, esta última
debidamente representada por los señores Raúl Vargas y Christian Vink de
acuerdo a los estatutos del accionista y las escrituras de poder debidamente
presentadas y valoradas.
No se recibieron poderes en blanco. De esta forma, se encuentran presentes y
representadas, un total de 6.414 acciones, que representa un 100 % del total de
las acciones emitidas.
Actúa de Secretaria doña Javiera Letelier Agurto, especialmente designada al
efecto.
1. PODERES.
Se aprobaron por unanimidad los poderes con que los señores accionistas se han
hecho representar en esta Junta.
2. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.
Encontrándose presentes o representadas en esta Junta un número de acciones
que representan un quórum superior al exigido para la celebración de la misma,
el Presidente declaró constituida la Junta.
Junta Ordinaria de Accionistas 2016
Zurich Santander Seguros de Vida Chile S.A.
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Conforme a las disposiciones de la Superintendencia de Valores y Seguros, a
saber, la Norma de Carácter General N* 273 de 13 de enero de 2010 las materias
sujetas a la decisión de la Junta deberán llevarse individualmente a votación,
salvo que por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto,
se permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación.
Estando presentes la mayoría absoluta de las acciones suscritas, se propone a los
accionistas presentes omitir la votación de las materias sometidas a aprobación y
que se proceda por aclamación. Se aprueba esta propuesta por unanimidad de
los accionistas presentes con derecho a voto.
3. DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.
Se propuso y acordó unánimemente por aclamación el nombramiento de la
secretaria y que el acta que se levante sea firmada por los representantes de los
accionistas presentes, señores Sebastián Ortiz Montecino e Ingrid Hardessen
López, además la señora Javiera Letelier Agurto en su calidad de Secretaria de la
Junta.
4. CONVOCATORIA.
Señaló el Presidente que la presente junta fue convocada a por acuerdo de
directorio del 30 de Marzo recién pasado y que no se publicaron los avisos de
citación a Junta toda vez que existía certeza que concurriría a ella la unanimidad
de las acciones emitidas por la sociedad, lo que en el hecho ocurrió. Se comunicó
a la Superintendencia de Valores y Seguros la celebración de esta Junta mediante
Hecho esencial de fecha 04 de abril de 2016.
En base a lo establecido en el artículo 75 de la Ley 18.046 y al Oficio Circular N*
444 de la Superintendencia de Valores y Seguros, la sociedad puso a disposición
de los señores accionistas la memoria correspondiente al ejercicio terminado el 31
de diciembre de 2015 en formato digital en su página web en el hipervínculo:
:/ [www.zurichsantander.cl/es_ES /Chile / Conocenos /Informacion-Financeira?cidSel= 1363200448616.
Sin perjuicio de lo anterior, se dispone de una versión electrónica en las oficinas
de la sociedad ubicadas en Bombero Ossa N*1068, cuarto piso, comuna y ciudad
de Santiago, para aquellos accionistas que así lo soliciten.
No asistió representante de la Superintendencia de Valores y Seguros. Las
materias a tratar en esta Junta son aquellas que se indicaron en el respectivo
Hecho Esencial.
5. OBJETO DE LA CONVOCATORIA.
El señor Presidente de la junta manifestó que el objeto de la convocatoria a esta
junta es someter a la consideración y pronunciamiento de los señores accionistas
todas las materias de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas y, en
particular, las siguientes:
a) Examen y Aprobación de la memoria anual de la compañía la que contiene
los Estados Financieros y el informe de los Auditores Externos de la
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Zurich Santander Seguros de Vida Chile S.A.
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sociedad, correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre de
2015.
b) Pronunciamiento sobre el reparto de dividendos del ejercicio.
c) Designación de la empresa de auditores externos de la sociedad para el
ejercicio 2016.
d) Conocimiento e información sobre las operaciones con partes relacionadas
correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2015.
e) Determinación del periódico para efectuar publicaciones obligatorias para
el año 2016.
f) Renovación total del Directorio de conformidad con el articulo 32 de la ley
N*18.046.
g) Demás materias propias de la Junta.
6. APROBACIÓN DE LA MEMORIA, BALANCE, ESTADOS DE RESULTADOS Y
DEL INFORME DE AUDITORES EXTERNOS. DESTINO DE LAS UTILIDADES
DEL EJERCICIO.
Memoria Anual 2015.
El Presidente de la Junta se dirigió a los accionistas con el fin de presentarles la
Memoria Anual de la Compañía, conteniendo los Estados Financieros y el informe
de la Empresa de Auditores Externos de la Sociedad, correspondiente al año
finalizado el 31 de diciembre de 2015.
En este contexto, el Presidente, luego de presentar el panorama de mercado del
año 2015, comenta los cambios que vivió la Compañía.
Resultados y Balance 2015
El ejercicio 2015 tuvo una utilidad de $31.247.408.971. Señala además que los
indicadores de Solvencia al cierre del ejercicio 2015 están dentro de los rangos
aceptables para el tipo de negocios que desarrolla la sociedad, estando todos los
indicadores dentro de los límites permitidos por la legislación y la normativa.
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación el balance
2015, los estados de resultados y el informe de la empresa de auditores externos.
Cuentas de Capital y Reservas.
Aprobada la distribución de la utilidad del ejercicio, corresponde que la Junta
apruebe las cuentas finales del patrimonio las que quedan en la forma señalada a
continuación.
De esta forma, las cuentas de capital y reservas quedan de la siguiente manera:
e Capital dividido en 6.414 acciones sin e $ 36.252.929.443
valor nominal
+ Reserva de utilidades e $15.099.860.805
. TOTALES e $ 51.352.790.248
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
Junta Ordinaria de Accionistas 2016
dyé Zurich Santander Seguros de Vida Chile S.A.
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7. PRONUNCIAMIENTO SOBRE EL REPARTO DE DIVIDENDOS DEL
EJERCICIO Y SOBRE EL REPARTO DE DIVIDENDOS PROVISORIOS
OCURRIDO EL AÑO 2015
El Presidente da cuenta a la Junta de Accionistas del reparto de dividendos
provisorio autorizado por el Directorio N*224 celebrado el día 26 de Octubre de
2015, que consistió en el reparto de un dividendo provisorio por la suma de
$16.249.000.000 (Dieciséis mil doscientos cuarenta y nueve millones de pesos
chilenos) con cargo a las utilidades de la compañía durante el ejercicio del año
2015, y que el mismo se pagara en dinero y al contado a los accionistas el día 14
de Diciembre de 2015.
La junta aprueba y ratifica por unanimidad el dividendo provisorio con cargo a
las utilidades de la compañía del ejercicio del año 2015.
Adicionalmente el Presidente propone aceptar la propuesta del Directorio de
realizar la distribución de un dividendo definitivo de $$2.338.386 (dos millones
trescientos treinta y ocho mil trescientos ochenta y seis pesos chilenos) por cada
una de las 6.414 (seis mil cuatrocientos catorce) acciones suscritas y pagadas,
con cargo a las utilidades del ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2015. Se
propone que el pago se efectúe a contar del día 23 de Mayo de 2016, a todos los
accionistas inscritos como tales al quinto día hábil anterior a la fecha de pago
La junta aprueba y ratifica por unanimidad el dividendo definitivo propuesto con
cargo a las utilidades de la compañía del ejercicio del año 2015, así como la fecha
de pago de los mismos.
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
8. ELECCIÓN DE DIRECTORIO.
El Presidente señaló que de acuerdo a lo establecido en los Estatutos de la
Sociedad corresponde a esta Junta de Accionistas designar un nuevo directorio
de la Sociedad por el periodo de tres años que fijan los Estatutos.
La Junta de Accionistas aprobó unánimemente por aclamación, el siguiente
Directorio de la Sociedad por el período de tres años:
DIRECTOR TITULAR DIRECTOR SUPLENTE
Raúl Vargas Bernardino Gomez
¡Christian Vink Jorge Ciaudio Molina Pérez
[Gustavo Bortoiotto José Gonzáiez
Luis Henrique Meirejtes Reis ictor Danie! González Rivero
Dosé Wanuei Camposano Roberta Machuca
[Cristian Florence Kauer Hernán QuirozTrujétio
Sergio Avila Salas Pedro ignacio Oretiana Piñeiro
Francisco de: Cura Rai Pena
lóscar Villosiada Manfred Hick
Junta Ordinaria de Accionistas 2016
y Zurich Santander Seguros de Vida Chile S.A.
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Ze .
Además, la Junta aprobó por unanimidad todo lo obrado por el Directorio en el
ejercicio 2015.
9. DESIGNACIÓN DE LA EMPRESA DE AUDITORES EXTERNOS
De acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos sociales, corresponde a la Junta de
Accionistas designar la empresa de Auditores Externos independientes de la
compañía con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros
estados financieros de la Sociedad, con la obligación de informar por escrito a la
próxima Junta Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.
La sociedad pidió cotizaciones a dos firmas de auditoría, PricewaterhouseCoopers
(PWC) y KPMG, que son dos de las empresas de auditoría más importantes y que
a nivel de los controladores mantienen contacto profesional.
Ambas empresas están dentro de las cuatro empresas con mayor experiencia en
auditoría de compañías de seguros en el mercado local, y se encuentra
debidamente inscrita en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que
mantiene la Superintendencia de Valores y Seguros, por lo que se entiende que
cumplen con los requisitos de experiencia, trayectoria e independencia.
Las firmas auditoras mencionadas presentaron formalmente sus propuestas
considerando el enfoque y la metodología del trabajo a desarrollar.
Los factores tomados en cuenta para la decisión fueron:
Experiencia y trayectoria de las firmas
Estructura local y soporte internacional
Profesionales dedicados a la atención de la auditoría
Experiencia de equipos de profesionales dedicados a auditorias de
aseguradoras
Propuestas de horas de auditoría
+ Informes que entregarán para el cumplimiento de su cometido
Estructura de honorarios para 2016, que es la siguiente:
PWC UF 2.819
KPMGUF 3.500
El Directorio propone a la Junta Ordinaria de Accionistas como auditores
externos para la revisión de los estados financieros del ejercicio 2016, en orden de
prioridad a las siguientes firmas:
1. PricewaterhouseCoopers
2. KPMG
El Directorio ha estimado conveniente proponer a la junta de accionistas
mantener a los actuales auditores externos PricewaterhouseCoopers por el
ejercicio 2016. Las razones que han llevado a esta decisión son:
o
, In / Junta Ordinaria de Accionistas 2016
Sa o Zurich Santander Seguros de Vida Chile S.A.
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El servicio recibido de PWC:
(i) ha sido de buena calidad;
[65] presentó una propuesta competitiva de acuerdo a las evaluaciones
técnicas y económicas verificadas sobre las propuestas recibidas;
(1) presentó una alta cualificación en la calidad de recursos disponibles
para realizar su auditoría y tiene amplia experiencia en el sector
seguros;
(iv) es una de las cuatro firmas de auditoría más importantes a nivel
internacional y nacional; y
(v) Además de razones de conocimiento de la Compañía y de sus
sistemas contables.
Por lo tanto se propone a la Junta continuar contratando los servicios de
auditoría externa con PWC en los términos indicados más arriba.
A proposición del Directorio la Junta por unanimidad y vía aclamación, aprueba
la designación como empresa de auditores externos de la Compañía para el
ejercicio 2016 a la firma PRICEWATERHOUSECOOPERS.
10. OPERACIONES REALIZADAS POR LA COMPAÑÍA COMPRENDIDAS EN EL
TÍTULO XVI DE LA LEY 18.046.
En el período 2015 se aprobaron las siguientes operaciones comprendidas en esta
disposición legal.
(91É)
Servicio Compañía [et TarS Aprobación
Directorio
Acuerdo comercial para Zurich Santander | Chilena
renovar cartera en Chile Seguros de Vida Consolidada 26-11-2015
formato de coaseguro Chile S.A. Seguros de Vida
Chile S.A.
11. COMUNICACIÓN A LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS.
La Junta acordó facultar al Gerente General, Herbert Philipp y a la Fiscal, Ingrid
Hardessen, para que cualquiera de ellos indistintamente comunique a la
Superintendencia de Valores y Seguros en calidad de hecho esencial, lo acordado
en esta Junta Ordinaria y remita acta de la Junta dentro del plazo legal.
12. SUPERVISIÓN BASADA EN RIESGOS
Toma la palabra el Gerente General, señor Herbert Philipp, y señala que la SVS
en el oficio reservado N*2288 sobre la auditoría de Supervisión Basada en Riesgos
realizada a la organización ha recomendado la designación de Directores
Independientes y la Formalización de un procedimiento para nominación de
Directores de la Organización.
an
Junta Ordinaria de Accionistas 2016
o z Zurich Santander Seguros de Vida Chile S.A.
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Luego de una breve discusión sobre el tema, ambos representantes de los
accionistas comunican que por ahora no tienen instrucción de los mismos para
acordar realizar estas recomendaciones.
13. PERIODICO PARA HACER LAS PUBLICACIONES DE CITACIÓN A JUNTA
Y REPARTO DE DIVIDENDOS.
El Presidente recuerda que la Junta de Accionistas debe designar el diario para
las publicaciones de citación a junta y pago de dividendos. A continuación expone
que revisado las propuestas, entre las cuales se encuentran el diario El Mercurio,
La Segunda, Estrategia y Diario Financiero, es beneficioso para la sociedad
realizar las publicaciones en Diario El Mercurio, por el hecho que dicho diario
tiene una muy amplia difusión, por lo que propone continuar con tal periódico
para las publicaciones, para las próximas citaciones a juntas como para los pagos
de dividendos. l
No habiendo mp se aprueba unánimemente por aclamación.
14. TRAMITACIÓN DE ACUERDOS.
Se acordó por unanimidad dar curso a todos los acuerdos adoptados en la
presente Junta sin esperar la aprobación posterior del acta.
Se faculta a don Herbert Phillip Rodríguez, doña Ingrid Hardessen López, a doña
Javiera Letelier Agurto, y a don Jorge Miranda Blamey para que, actuando
indistintamente cualquiera de ellos, reduzca a escritura publica en todo o parte el
acta que se levante de esta Junta de Accionistas.
No habiendgotros asuntos que tratar, se levanta la sesión a las 09:30 horas.
Secretaria
que Junta Ordinaria de Accionistas 2016
Zurich Santander Seguros de Vida Chile S.A.
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