a ZURICH” Bombero Ossa 1068, piso 4
Fono: (56-2) 2676 4100 – Fax: 2676 4220
ZURICH SANTANDER + SEGUROS CHILE Santiago, Chile.
Santiago, 13 de Mayo de 2015
GGV-2015/158
Señor
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Referencia: Remite copia del acta de la
Junta Ordinaria de Accionistas.
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo establecido en los artículos 9 y 10 inciso segundo de la Ley 18.045
de Mercado de Valores, en concordancia con la circular N*991 de la SVS y demás normas
pertinentes, adjunto a la presente la respectiva acta de la Junta Ordinaria de Accionistas
de la Sociedad “Zurich Santander Seguros de Vida Chile S.A.”, celebrada con fecha 24 de
Abril recién pasado, la que se encuentra en proceso de firma por los accionistas.
Saluda atentamente a usted,
Herbert Philipp Rodríghez
Gerente Genera
Zurich Santander Seguros de Vida Chile S.A.
ZURICH ANTANDER SEGUROS DE VIDA CHILE S.A.
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
24 DE ABRIL DE 2015
En Santiago de Chile, a las 08:30 horas del 24 de abril de 2015, en el hotel
Sheraton San Cristóbal ubicado en calle Av. Santa María 1742, Providencia, se
celebró la Junta Ordinaria de Accionistas de Zurich Santander Seguros de vida
Chile S.A. bajo la presidencia de don Raúl Vargas y con asistencia de los
siguientes accionistas, quienes firmaron la correspondiente hoja de asistencia:
Bernardino Gómez y Raúl Vargas, por
Inversiones ZS América Dos Limitada 6.400 acciones
Bernardino Gómez y Raúl Vargas, por
Inversiones ZS América SpA. 14 acciones
Inversiones ZS América SpA. ha comparecido debidamente representada por los
señores Raúl Vargas y Bernardino Gómez, según el poder .
Inversiones ZS América Dos Limitada ha comparecido representada por su
accionista y administrador la sociedad Zurich Santander Insurance América SL,
esta última debidamente representada por los señores Raúl Vargas y Bernardino
Gómez de acuerdo a los estatutos del accionista y las escrituras de poder
debidamente presentadas y valoradas.
No se recibieron poderes en blanco. De esta forma, se encuentran presentes y
representadas, un total de 6.414 acciones, que representa un 100 % del total de
las acciones emitidas.
Actúa de Secretaria doña Ingrid Hardessen López, especialmente designada al
efecto.
1. PODERES.
Se aprobaron por unanimidad los poderes con que los señores accionistas se han
hecho representar en esta Junta.
2. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.
Encontrándose presentes o representadas en esta Junta un número de acciones
que representan un quórum superior al exigido para la celebración de la misma,
el Presidente declaró constituida la Junta.
Conforme a las disposiciones de la Superintendencia de Valores y Seguros, a
saber, la Norma de Carácter General N* 273 de 13 de enero de 2010 las materias
sujetas a la decisión de la Junta deberán llevarse individualmente a votación,
Junta Ordinaria de Accionistas 2015
Zurich Santander Seguros de Vida Chile S.A.
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AS
salvo que por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto,
se permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación.
Estando presentes la mayoría absoluta de las acciones suscritas, se propone a los
accionistas presentes omitir la votación de las materias sometidas a aprobación y
que se proceda por aclamación. Se aprueba esta propuesta por unanimidad de los
accionistas presentes con derecho a voto.
3. DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.
Se propuso y acordó unánimemente por aclamación el nombramiento de la
secretaria y que el acta que se levante sea firmada por los representantes de los
accionistas presentes, señores Raúl Vargas y Bernardino Gómez y por doña Ingrid
Hardessen López, en su calidad de Secretaria de la Junta.
4. CONVOCATORIA.
Señaló el Presidente que la presente junta fue convocada a por acuerdo de
directorio del 30 de Marzo recién pasado y que no se publicaron los avisos de
citación a Junta toda vez que existía certeza que concurriría a ella la unanimidad
de las acciones emitidas por la sociedad, lo que en el hecho ocurrió. Se comunicó
a la Superintendencia de Valores y Seguros la celebración de esta Junta mediante
Hecho esencial de fecha 03 de abril de 2015.
En base a lo establecido en el artículo 75 de la Ley 18.046 y al Oficio Circular N*
444 de la Superintendencia de Valores y Seguros, la sociedad puso a disposición
de los señores accionistas la memoria correspondiente al ejercicio terminado el 31
de diciembre de 2014 en formato digital en su página web en el hipervínculo
http://www.zurichsantander.cl/es ES/Chile/Conocenos/Informacion-Financeira?cidSel=1363200448616.
Sin perjuicio de lo anterior, se dispone de un número suficiente de copias de la
memoria y demás antecedentes en las oficinas de la sociedad ubicadas en
Bombero Ossa N*1068, cuarto piso, comuna y ciudad de Santiago, para aquellos
accionistas que así lo soliciten.
No asistió representante de la Superintendencia de Valores y Seguros. Las
materias a tratar en esta Junta son aquellas que se indicaron en el respectivo
Hecho Esencial. >
5. OBJETO DE LA CONVOCATORIA.
El señor Presidente de la junta manifestó que el objeto de la convocatoria a esta
junta es someter a la consideración y pronunciamiento de los señores accionistas
todas las materias de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas y, en
particular, las siguientes:
a) Examen y Aprobación de la memoria anual de la compañía la que contiene
los Estados Financieros y el informe de los Auditores Externos de la
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sociedad, correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre de
2014.
b) Pronunciamiento sobre el reparto de dividendos del ejercicio.
c) Designación de auditores externos de la sociedad para el ejercicio 2015.
d) Conocimiento e información sobre las operaciones con partes relacionadas
correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2014.
e) Determinación del periódico para efectuar publicaciones obligatorias para el
año 2015.
f) Renovación total del Directorio de conformidad con el artículo 32 de la ley
N*18.046.
g) Demás materias propias de la Junta.
6. APROBACIÓN DE LA MEMORIA, BALANCE, ESTADOS DE RESULTADOS Y
DEL INFORME DE AUDITORES EXTERNOS. DESTINO DE LAS UTILIDADES
DEL EJERCICIO.
Memoria Anual 2014.
El Presidente de la Junta se dirigió a los accionistas con el fin de presentarles la
Memoria Anual de la Compañía, conteniendo los Estados Financieros y el informe
de Auditores Externos de la Sociedad, correspondiente al año finalizado el 31 de
diciembre de 2014.
En este contexto, el Presidente, luego de presentar el panorama de mercado del
año 2014, comenta los cambios que vivió la Compañía.
Resultados y Balance 2014
El ejercicio 2014 tuvo una utilidad de $39.221.071.217. Señala además que los
indicadores de Solvencia al cierre del ejercicio 2014 están dentro de los rangos
aceptables para el tipo de negocios que desarrolla la sociedad, estando todos los
indicadores dentro de los límites permitidos por la legislación y la normativa.
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación el balance
2014, los estados de resultados y el informe de los auditores externos.
Cuentas de Capital y Reservas.
Aprobada la distribución de la utilidad del ejercicio, corresponde que la Junta
apruebe las cuentas finales del patrimonio las que quedan en la forma señalada a
continuación.
De esta forma, las cuentas de capital y reservas quedan de la siguiente manera:
+ Capital dividido en 6.414 acciones sin +. $ 36.252.929.443
valor nominal
+ Reserva de utilidades +. $18.671.008.575
Junta Ordinaria de Accionistas 2015
Zurich Santander Seguros de Vi Chile S.A.
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. TOTALES + $ 54.923.938.018
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
7. PRONUNCIAMIENTO SOBRE EL REPARTO DE DIVIDENDOS DEL
EJERCICIO Y SOBRE EL REPARTO DE DIVIDENDOS PROVISORIOS
OCURRIDO EL AÑO 2014
El Presidente da cuenta a la Junta de Accionistas del reparto de dividendos
provisorio autorizado por el Directorio N*”211 celebrado el día 24 de Noviembre de
2014, que consistió en el reparto de un dividendo provisorio por la suma de
$21.351.507.476 (veintiún mil trescientos cincuenta y un millones quinientos
siete mil cuatrocientos setenta y seis pesos chilenos) con cargo a las utilidades de
la compañía durante el ejercicio del año 2014, y que el mismo se pagara en dinero
y al contado a los accionistas el día 17 de Diciembre de 2014.
La junta aprueba y ratifica por unanimidad el dividendo provisorio con cargo a las
utilidades de la compañía del ejercicio del año 2014.
Adicionalmente el Presidente propone aceptar la propuesta del Directorio de
realizar la distribución de un dividendo definitivo de $2.895.161 (dos millones
ochocientos noventa y cinco mil ciento sesenta y un pesos chilenos) por cada una
de las 6.414 acciones suscritas y pagadas, con cargo a las utilidades del ejercicio
que terminó el 31 de diciembre de 2014. Se propone que el pago se efectúe el día
19 de Mayo de 2015, a todos los accionistas inscritos como tales al quinto día
hábil anterior a la fecha de pago
La junta aprueba y ratifica por unanimidad el dividendo definitivo propuesto con
cargo a las utilidades de la compañía del ejercicio del año 2014, así como la fecha
de pago de los mismos.
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
8. ELECCIÓN DE DIRECTORIO.
El Presidente señaló que de acuerdo a lo establecido en los Estatutos de la
Sociedad corresponde a esta Junta de Accionistas designar un nuevo directorio de
la Sociedad por el período de tres años que fijan los Estatutos.
La Junta de Accionistas aprobó unánimemente por aclamación, el siguiente
Directorio de la Sociedad por el período de tres años:
Junta Ordinaria de Accionistas 2015
Zurich Santander Seguros de Vida Chile S.A.
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DIRECTORES DIRECTORES
TITULARES SUPLENTES
Raúl Vargas Bernardino Gómez
Christian Vink Jorge Molina
Gustavo Bortolotto José González
Luis M. Reis Víctor González
José Manuel Camposano Nora Alicia Vignolo
Julián Acuña Hernán Quiroz
Luis Araya Pedro Orellana
Francisco Del Cura David Fernández
Raúl Pena Óscar Villoslada
Además, la Junta aprobó por unanimidad todo lo obrado por el Directorio en el
ejercicio 2014.
9. DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS
De acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos sociales, corresponde a la Junta de
Accionistas designar Auditores Externos independientes de la compañía con el
objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros
de la Sociedad, con la obligación de informar por escrito a la próxima Junta
Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.
La sociedad pidió cotizaciones a dos firmas de auditoría, PricewaterhouseCoopers
(PWC) y KPMG, que son dos de las empresas de auditoría más importantes y que
a nivel de los controladores mantienen contacto profesional.
Ambas empresas están dentro de las cuatro empresas con mayor experiencia en
auditoría de compañías de seguros en el mercado local, y se encuentra
debidamente inscrita en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que
mantiene la Superintendencia de Valores y Seguros, por lo que se entiende que
cumplen con los requisitos de experiencia, trayectoria e independencia.
Las firmas auditoras mencionadas presentaron formalmente sus propuestas
considerando el enfoque y la metodología del trabajo a desarrollar.
Los factores tomados en cuenta para la decisión fueron:
Experiencia y trayectoria de las firmas
Estructura local y soporte internacional
Profesionales dedicados a la atención de la auditoría
Experiencia de equipos de profesionales dedicados a auditorias de
aseguradoras
e Propuestas de horas de auditoría
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e Informes que entregarán para el cumplimiento de su cometido
Estructura de honorarios para 2015, que es la siguiente
PWC UF 2.750
KPMG UF 3.800
El Directorio propone a la Junta Ordinaria de Accionistas como auditores
externos para la revisión de los estados financieros del ejercicio 2015, en orden de
prioridad a las siguientes firmas:
1. PricewaterhouseCoopers
2. KPMG
El Directorio ha estimado conveniente proponer a la junta de accionistas
mantener a los actuales auditores externos PricewaterhouseCoopers por el
ejercicio 2014. Las razones que han llevado a esta decisión son:
El servicio recibido de PWC:
(i) ha sido de buena calidad;
(11) presentó una propuesta competitiva de acuerdo a las evaluaciones
técnicas y económicas verificadas sobre las propuestas recibidas;
(iii) presentó una alta cualificación en la calidad de recursos disponibles
para realizar su auditoría y tiene amplia experiencia en el sector
seguros;
(iv) es una de las cuatro firmas de auditoría más importantes a nivel
internacional y nacional; y
(v) Además de razones de conocimiento de la Compañía y de sus
sistemas contables.
Por lo tanto se propone a la Junta continuar contratando los servicios de
auditoría externa con PWC en los términos indicados más arriba.
A proposición del Directorio la Junta por unanimidad y vía aclamación, aprueba
la designación como auditores externos de la Compañía para el ejercicio 2015 a la
firma PRICEWATERHOUSECOOPERS.
10. OPERACIONES REALIZADAS POR LA COMPAÑÍA COMPRENDIDAS EN EL
TÍTULO XVI DE LA LEY 18.046.
En el período 2014 se aprobaron las siguientes operaciones comprendidas en esta
disposición legal.
Junta Ordinaria de Accionistas 2015
Zurich Santander Seguros de Vida Chile S.A.
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Fecha
Servicio (EE (det gia Aprobación
Directorio
Prórroga Reaseguro 2013 Zurich Santander Chilena Consolidada
Hasta 30 de Junio 2014 Chile Seguros de Vida Seguros de Vida 27-01-2014
Chile S.A. Chile S.A.
Servicios de Zurich Santander Chilena Consolidada
Inversiones Chile Seguros de Vida Seguros de Vida 28-02-2014
Chile S.A. Chile S.A.
Prórroga Reaseguro 2013 Zurich Santander Chilena Consolidada
Hasta 30 de Septiembre de | Chile Seguros de Vida Seguros de Vida 30-06-2014
2014 Chile S.A. Chile S.A.
Service Level Agreement Zurich Santander Zurich International
Auditoría Interna Argentina | Seguros de Vida Life Limited Sucursal 23-07-2014
Chile S.A. Argentina
Service Level Agreement Zurich Santander Inversiones
Auditoría Interna Chile Seguros de Vida Suizo Chilena S.A. 23-07-2014
Chile S.A.
Prórroga Reaseguro 2013 Zurich Santander Chilena Consolidada
Hasta 31 de Octubre de Chile Seguros de Vida Seguros de Vida 26-09-2014
2014 Chile S.A. Chile S.A.
11. COMUNICACIÓN A LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS.
La Junta acordó facultar al Gerente General, Herbert Philipp y a la Fiscal, Ingrid
Hardessen, para que cualquiera de ellos indistintamente comunique a la
Superintendencia de Valores y Seguros en calidad de hecho esencial, lo acordado
en esta Junta Ordinaria y remita acta de la Junta dentro del plazo legal.
12. PERIODICO PARA HACER LAS PUBLICACIONES DE CITACIÓN A JUNTA Y
REPARTO DE DIVIDENDOS.
El Presidente recuerda que la Junta de Accionistas debe designar el diario para
las publicaciones de citación a junta y pago de dividendos. A continuación expone
que revisado las propuestas, entre las cuales se encuentran el diario El Mercurio,
La Segunda, Estrategia y Diario Financiero, es beneficioso para la sociedad
realizar las publicaciones en Diario El Mercurio, por el hecho que dicho diario
tiene una muy amplia difusión, por lo que propone continuar con tal periódico
para las publicaciones, para las próximas citaciones a juntas como para los pagos
de dividendos.
No habiendo observaciones, se aprueba unánimemente por aclamación.
13. TRAMITACIÓN DE ACUERDOS.
Se acordó por unanimidad dar curso a todos los acuerdos adoptados en la
presente Junta sin esperar la aprobación posterior del acta.
Junta Ordinaria de Accionistas 2015
Zurich Santander Seguros de Vida Chile S.A.
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Se faculta a don Herbert Phillip Rodríguez, doña Ingrid Hardessen López, a doña
Javiera Letelier Agurto, y a don Jorge Miranda Blamey para que, actuando
indistintamente cualquiera de ellos, reduzca a escritura publica en todo o parte el
acta que se levante de esta Junta de Accionistas.
No habiendo otros asuntos que tratar, se levanta la sesión a las 08:40 horas.
pp. Raúl Vargas
Inversiones ZS América Dos Limitada
Inversiones ZS América SpA.
pp. Bernardino Gómez
Inversiones ZS América Dos Limitada
Inversiones ZS América SpA.
Ingrid Hardessen López
Junta Ordinaria de Accionistas 2015
v Chile S.A.
Vic
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Zurich Santander Seguros de
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