(2 ZURICH Bombero Ossa 1068, piso 4
Fono: (56-2) 2676 4100 – Fax: 2676 4220
ZURICH SANTANDER j Santiago, Chile.
Santiago, 21 de enero de 2014
GGV-2014/015
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O”Higgins 1449
Santiago
Presente
Referencia: Adjunta Actas de Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el pasado
16 de Enero de 2014.
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo establecido en la Circular N” 991 de la Superintendencia de Valores
y Seguros y demás normativa correspondiente, por medio de la presente vengo en entre-
gar a usted copia de las actas debidamente suscritas de la Junta General Extraordinaria de
Accionistas de la sociedad, llevada a cabo el pasado Jueves 16 de Enero de 2014.
Saluda atentamente a usted,
Gerente General
Zurich Santander Seguros de Vida Chile S.A.
ZURICH SANTANDER SEGUROS DE VIDA CHILE S.A.
UNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
16 DE ENERO DE 2014
En Santiago de Chile, siendo las 10:00 horas del 16 de enero de 2014, en las
oficinas de la Compañía ubicadas en Bombero Ossa N*1068, piso 4, comuna y
ciudad de Santiago, se celebra Junta Extraordinaria de Accionistas de “Zurich
Santander Seguros de Vida Chile S.A.” con asistencia de don Juan Antonio Ríos
Acevedo, quién actuó como Presidente, especialmente designado para estos
efectos, y representante de los accionistas. Actuó como secretario doña Ingrid
Hardessen López, especialmente designada al efecto.
1.- CONVOCATORIA.
Señaló el Presidente que la presente junta fue convocada por acuerdo de
directorio del 30 de Diciembre recién pasado y que no se publicaron los avisos de
citación a esta Junta toda vez que existía la certeza que concurriría a ella la
unanimidad de las acciones emitidas por la sociedad, lo que en el hecho ocurrió.
Asimismo, señaló que con fecha 31 de diciembre de 2013, se comunicó a la
Superintendencia de Valores y Seguros el día, lugar, hora y objeto de esta Junta.
Asiste a la presente Junta el señor Juan Francisco Alamos Ovejero, Notario
Suplente de la Notaría de don René Benavente Cash, especialmente citado por el
Directorio para asistir a la presente Junta en razón a las materias que serán
tratadas en ella, quién estampará al final del acta el correspondiente certificado
de asistencia.
Se deja constancia que no asistió representante de la Superintendencia de Valores
y Seguros y que las materias a tratar en esta Junta son aquellas que se indicaron
en el respectivo aviso de citación.
2.- ASISTENCIA.
De acuerdo a la hoja de asistencia debidamente firmada, los accionistas
asistentes a la presente Junta son los siguientes: Inversiones ZS América SpA con
14 acciones e Inversiones ZS América Dos Ltda. con 6.400 acciones ambas
representadas por don Juan Antonio Ríos Acevedo.
El Presidente señala que encontrándose presentes y representadas un total de
6.414 acciones, que representa el 100% del total de las acciones emitidas por la
sociedad con derecho a voto, el Presidente declara legalmente constituida la
presente Junta Extraordinaria de Accionistas de Zurich Santander Seguros de
Vida Chile S.A.
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3.- APROBACIÓN DE LOS PÓDERES.
La calificación de poderes con el cual actúa el representante de los acciq
antes indicados, fue efectuada inmediatamente antes de la reunión, a la
indicada para su iniciación y la unanimidad de los asistentes los aprabí
calificándolos de suficientes, por encontrarse extendidos y otorgados en
conformidad a la ley.
4.- CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.
Encontrándose presentes o representadas en esta Junta un número de acciones
que representan un quórum superior al exigido para la celebración de la misma,
el Presidente declaró constituida la Junta.
Conforme al artículo 119 letra a) del Nuevo reglamento de Sociedades Anónimas
las materias sometidas a decisión de la Junta deberán llevarse individualmente a
votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con
derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más materias y se proceda
por aclamación.
Estando presentes la totalidad de las acciones suscritas, se propone a los
accionistas presentes omitir la votación de las materias sometidas a aprobación y
que se proceda por aclamación. Se aprueba esta propuesta por unanimidad de los
accionistas presentes con derecho a voto.
5.- OBJETO DE LA JUNTA.
Manifestó el señor Presidente que la presente Junta tiene como objeto aprobar la
disminución de capital de la sociedad y la consecuente modificación de sus
estatutos sociales. Asimismo tiene por objeto solicitar a la Superintendencia de
Valores y Seguros y a los demás organismos y reparticiones que correspondan la
aprobación y modificación de los estatutos acordada en esta Junta y solicitar la
autorización para ejecución de los acuerdos.
Como es de conocimiento de los accionistas, el Presidente señaló que en Junta
extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 22 de octubre de 2012 se
acordó disminuir el capital en $ 7.931.000.000.- pasando éste desde la suma de
$3 111.183.929.442 a $ 103.252.929.443, acordándose asimismo la modificación
de los estatutos en su artículo quinto y primero transitorio.
Esta reforma fue aprobada por la Superintendencia de Valores y Seguros
mediante Resolución Exenta N*%002 de fecha 2 de enero de 2013. Esta
disminución de capital se hizo efectiva con fecha el 11 de enero de 2013 y de
acuerdo a los balances de la sociedad al 31 de diciembre de 2013 se muestra un
capital suscrito y pagado de $ 103.252.929.443.
Siendo éste último el monto del capital social, en esta oportunidad se somete a la
aprobación de esta Junta, una nueva disminución del capital de la sociedad en $
67.000.000.000.- pasando éste desde la suma de $ 103.252.929.443 a la
cantidad de $ 36.252.929.443.-
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mn
Por otra parte, el Presidente indicó que de aprobarse la materia antes expuesta, se
requerirá facultar a quienes estimen pertinentes para que soliciten a la
Superintendencia de Valores y Seguros y a los demás organismos y reparticione
legalización de los acuerdos adoptados en esta asamblea, otorgándole lp
suficientes y absolutos para que cualquiera de ellos introduzca y acey
de los puntos, materias o acuerdos a que se refiere el acta de la presente Junta o
sobre cualquier otro artículo estatutario que se estime oportuno incluir o
modificar, pudiendo al efecto, suscribir y otorgar los instrumentos públicos o
privados que se precisen, sin limitación ni exclusión alguna y sin que sea
necesario un nuevo acuerdo de la Junta de Accionistas o del Directorio para ello.
Por último se propuso facultar a doña Ingrid Hardessen López, a doña Javiera
Letelier Agurto, a don Herbert Philipp Rodríguez y a don Jorge Brinklow Gutiérrez
para que actuando conjunta o indistintamente cualquiera de ellos pueda reducir a
escritura pública parte o la totalidad de la presente acta.
6.- ACUERDOS.
El presidente luego de su exposición, ofreció la palabra a los accionistas, quienes
luego de un detenido análisis de la misma, por unánime aclamación acordaron lo
siguiente: i) disminuir el capital de la sociedad en $ 67.000.000.000.-pasando
éste de la suma de $ 103.252.929.443 a $ 36.252.929.443, dividido en 6.414
acciones de la misma serie y de igual valor; ii) se faculta al Directorio para
determinar la fecha, montos y formas en que dicha devolución de capital se
efectuará a los accionistas, lo cual debe efectuarse en cumplimiento de los plazos
establecidos por ley; iii) modificar el artículo quinto permanente y primero
transitorio de los estatutos sociales sustituyendo integramente su texto, los que
quedan del siguiente tenor: “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la
cantidad de $ 36.252.929.443 dividido en seis mil cuatrocientos catorce acciones
sin valor nominal, todas de una misma serie y de igual valor cada una, el cual se
encuentra ¡integramente suscrito y pagado” y “ARTICULO PRIMERO
TRANSITORIO: La disminución de capital de S 103.252.929.443 a S
36.252.929.443 se llevará a efecto, después de transcurridos treinta días desde la
fecha de publicación en el Diario Oficial del extracto de la respectiva modificación
y, en todo caso, en la fecha que determine el Directorio.”
7.- PODER ESPECIAL.
Se faculta a doña Ingrid Hardessen López, a doña Javiera Letelier Agurto, a don
Herbert Philipp Rodríguez y a don Jorge Brinklow Gutiérrez para que, cualquiera
de ellos actuando conjunta o separadamente, soliciten a la Superintendencia de
Valores y Seguros y a los demás organismos y reparticiones que correspondan, la
aprobación de la modificación de los estatutos acordados en esta Junta y para
que efectúen todos los trámites correspondientes hasta la completa legalización de
los acuerdos adoptados en esta asamblea. Asimismo, se acuerda otorgarles
poderes suficientes y absolutos a las personas señaladas para que cualquiera de
ellos uando indistintamente introduzca y acepte las reformas y modificaciones
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que las autoridades sugieran con respecto a cualquiera de los puntos materiales o
acuerdos a que se refiere el acta de la presente Junta o sobre cualquier otro
artículo estatutario que se estime oportuno incluir o modificar, pudiendo otorgar y
suscribir al efecto los instrumentos públicos o privados que se precisen sin
Junta o del Directorio para ello.
8.- REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
Se faculta a doña Ingrid Hardessen López, a doña Javiera Letelier Agurto,aY
Herbert Philipp Rodríguez y a don Jorge Brinklow Gutiérrez para que actuando ,
conjunta o separadamente, cualquiera de ellos, lleve a cabo todos los trámites
que se requieran para el perfeccionamiento de los acuerdos adoptados, reduzca a
escritura publica en todo o parte el acta que se levante de esta Junta
Extraordinaria de Accionistas pudiendo redactar y suscribir los instrumentos del
caso y sus extractos, legalizarlos y solicitar las publicaciones, inscripciones,
subinscripciones y anotaciones que sean necesarias.. Se acordó igualmente
facultar a cualquier portador de un extracto de la escritura a que se reduzca el
acta de la presente Junta para requerir las inscripciones y publicaciones que
correspondan. Finalmente, se acordó llevar a cabo lo acordado desde luego una
vez que el acta se encuentre firmada por quien corresponda sin requerir la ulterior
aprobación del acta por parte de la Junta.
9.- FIRMAR DEL ACTA.
Se propuso y acordó por aclamación que el acta que se levante sea firmada por el
señor Juan Antonio Ríos en representación del Presidente del Directorio y de los
accionistas presentes y por el secretario de la Junta doña Ingrid Hardessen López.
No habiendo otros asuntos que tratar, se levanta la sesión a las 10:30 horas.
Antonio Ríos Acevedo
ZURICH SANTANDER SEGUROS DE VIDA CHILE S.A.
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
16 de Enero de 2014
HOJA DE ASISTENCIA
Representado
Representante
N* Acciones
Firma
Inversiones ZS
América SpA.
Juan Antonio
Rios Acevedo
14 acciones
Inversiones ZS
América Dos
Limitada
Juan Antonio
Rios Acevedo
6.400
acciones
e
Poder
Para representar en Junta Extraordinaria de Accionistas
Zurich Santander Seguros de Vida Chile S.A.
NRO… Aereo Lsaosccrvrncios , (llenar a mano) para representar a la
sociedad Inversiones ZS America Dos Limitada con voz y voto en todas las
actuaciones que se lleven a cabo en la Junta Extraordinaria de Accionistas de
Zurich Santander Seguros de Vida Chile S.A., citada para el día 16 de Enero
de 2014 a las 10:00 horas o en la que se celebre en su reemplazo si ésta no
pudiese llevarse a cabo.
Otorgamos el presente poder por el total de acciones con que Inversiones ZS
America Dos Limitada figure en el registro de accionistas, con cinco dias
hábiles de anticipación a aquel en que se celebrará la Junta.
En la referida junta, los apoderados individualizados precedentemente, podrán
ejercer todos los derechos que, de acuerdo a la ley y a los estatutos sociales,
correspondan a Inversiones ZS America Dos Limitada en su calidad de
accionista, pudiendo delegarlos libremente en cualquier momento a cualquier
persona quién tendrá, para estos efectos, los mismos derechos.
El presente poder solo podrá entenderse revocado por otro que con fecha
posterior a la de hoy, Inversiones ZS America Dos Limitada otorgue a persona
distinta de los apoderados antes mencionados.”
y
/
/
AS
p Rodiíiguez )
r
Herbert Philip
p.p Inversiones ZS America Dos Li
R.U.T.: 76.163.056-3
¿ AGURTÍ
or
b/n beGuñoS CHIL:
CERTIFICADO
El Notario Suplente, certifica:
Que estuvo presente en la Junta Extraordinaria de Accionistas
de ZURICH SANTANDER SEGUROS DE VIDA CHILE S.A.
Que estuvieron presente en la Junta las personas indicadas.
Que el acta que antecede es expresión fiel de lo ocurrido y
acordado en la reunión.
Santiago, a 16 de Enero de 20614.
JUAN FRANCISCO ALAMOS OVEJERO a
NOTARIO SUPLENTE DW TA Y
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