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ZURICH
Señor
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O Higgins 1449
Santiago
Presente
Referencia Adjunta Acta Junta Ordinaria de Accionistas
Fecha Santiago, 06 de mayo de 2014
Zurich Corredora de Bolsa S.A. De nuestra consideración:
Av.Pedro de Valdivia 229
Providencia – Santiago
che Adjuntamos un ejemplar del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de Zurich
Corredora de Bolsa S.A celebrada el pasado 30 de Abril de 2014.
Teléfono (02) 351 8980
ip: //www.zurichserviciosfinancieros.cl
Atentamente,
Zurich Corredora de Bolsa S.A
alo O
onzalo Urzúa González
Presidente
Junta Ordinaria de Accionistas
Zurich Corredora de Bolsa S.A
En Santiago de Chile, a 30 de abril de 2014, en las oficinas de la
compañía ubicadas en Av. Pedro de Valdivia 229, siendo las 10:30
horas se celebró la Junta Ordinaria de Accionistas de “Zurich Corredora
de Bolsa S.A.” bajo la Presidencia del señor Jorge Valenzuela
Berckemeyer y con la asistencia de la totalidad de los accionistas con
derecho a voto, quienes firmaron la correspondiente hoja de asistencia.
a) Inversiones Suizo Chilena S.A. representada por don Rodrigo
Hayvard Bosoni, por 279.300 acciones; y
b) Zurich Investments Chile S.A. representada por doña Janice Violic
García, por 2.810 acciones.
Están presentes y representadas el total de las acciones emitidas con
derecho a voto, esto es 282.110 acciones que representan el 100% de
las acciones emitidas.
Asistió el Gerente General señor Gonzalo Urzúa González. Actuó como
secretario la señora Ingrid Hardessen López, especialmente designada
para estos efectos.
1.- Poderes. Se aprobaron los poderes con que don Rodrigo Hayvard
actúa por la sociedad Inversiones Suizo Chilena S.A. y la señora Janice
Violic actúa por la sociedad Zurich Investments Chile S.A.
2.- Constitución de la Junta. Encontrándose presentes 0
representadas en esta Junta el total de las acciones emitidas que
representan un quórum superior al exigido para la celebración de la
misma, el Presidente declaró constituida la Junta.
El señor Presidente hizo presente que esta Junta fue convocada por el
Directorio en sesión efectuada con fecha 26 de marzo de 2014. Se deja
constancia que se remitió oportunamente la comunicación de la
celebración de la presente Junta a la Superintendencia de Valores y
Seguros, mediante carta de fecha 28 de marzo de 2014 en los términos
del artículo 63 de la Ley de Sociedades Anónimas y de la Circular 614
de la Superintendencia de Valores y Seguros.
3.- Firma del Acta. El acta será firmada por el Presidente de la
sociedad y el secretario de la junta conjuntamente con todos los
presentes.
4.- Citación. Señaló el Presidente que las formalidades de citación a la
Junta han sido omitidas en atención a la seguridad de que asistiría la
totalidad de acciones emitidas con derecho a voto, tal como ha
sucedido.
Los Estados Financieros de la sociedad al 31 de diciembre de 2013,
fueron publicados en el sitio web de la Bolsa Electrónica de Chile y en el
sitio web de la sociedad, en conformidad a lo dispuesto en la Circular
673 de la Superintendencia de Valores y Seguros.
5.- Aprobación del Balance Anual. El Presidente señaló que el año que
recién termina fue un año dificil para la administración de inversiones y
colocación de fondos mutuos.
En el plano internacional, la arena política en Estados Unidos capturó
la atención de los analistas. Las dificultades de demócratas y
republicanos para alcanzar acuerdos detonaron distintos episodios de
volatilidad, poniendo en jaque la recuperación económica de la primera
potencia del mundo. La tensión se centró en los recortes al gasto
público, presupuesto federal y techo de la deuda. Pese a las
dificultades, la bolsa norteamericana destacó por su performance
durante el 2013, con el S8P 500 alcanzando un retorno del 29,60% en
dólares americanos. El sector privado hizo gala de su resiliencia,
impulsando el crecimiento económico, pese a la retirada del sector
público.
Durante el año, a pesar de la crisis en Chipre, el viejo continente logró
estabilizar la crisis de deuda, alejando los temores de una ruptura del
bloque de la moneda única y Japón anunció el mayor programa de
alivio cuantitativo de su historia.
A fines de mayo, cuando el Presidente de la Reserva Federal anunció el
eventual inicio del retiro del estímulo monetario a fines del periodo
anterior, se produjo la mayor corrección del año, detonando una salida
masiva de flujos de los mercados emergentes. La desconfianza de los
inversionistas en los mercados emergentes y su robustez para enfrentar
el tapering aún persiste.
El mercado doméstico, medido por el selectivo IPSA, experimentó una
corrección del 14% en pesos chilenos durante el ejercicio anterior. Pese
al positivo desempeño del mercado laboral y el consumo interno;
pesaron sobre las acciones locales el tapering en USA, la desaceleración
de China y la incertidumbre sobre las reformas comprometidas a
propósito de los comicios presidenciales.
j
–
En el ámbito de la Renta Fija internacional y durante gran parte del
año, los bajos niveles de tasas de interés alcanzados ante los potentes
planes de estímulos implementados amenazaban con llegar a su fin.
Así, la principal amenaza se cernió sobre la deuda del tesoro americano
y la deuda emergente, clases de activos que presentaron elevados
niveles de volatilidad durante todo el año.
El total de activos a fines de 2013, alcanzó $1.077 millones. Del total
del activo al 31 de diciembre, el 60.97% corresponden a Activos
Circulantes. El pasivo fue de $ 365 millones y el patrimonio de $ 712
millones.
En el ámbito de los resultados de Zurich Corredora de Bolsa tuvo
Ingresos Operacionales por $2.100, gastos de administración y
comercialización por $2.572 millones y una pérdida después de
impuestos de $ 392 millones,
Los activos bajo administración se situaron en $154.889 millones al
cierre del ejercicio 2013, incrementándose en un 15,93% respecto al
cierre de 2012. Sin embargo, Zurich experimentó un deterioro
significativo de la remuneración promedio que recibe desde un 1.53% a
un 0.82%. Lo anterior, responde principalmente a la rebaja en la
remuneración promedio de los fondos locales distribuidos por Zurich
Corredora. Esto, con el objetivo de aumentar la competitividad de los
fondos ofrecidos a nuestros clientes, impacto que esperemos se refleje
positivamente en el largo plazo.
Durante el mes de abril del pasado año, Zurich Corredora recibió un
aumento de capital por 499,9 millones de pesos.
Zurich Corredora está analizando las disposiciones de la Ley Única de
Fondos recientemente publicada y su impacto en el mercado de fondos
de manera de preparase para competir con foco en la atención al
cliente, manteniendo la orientación en la intermediación de fondos
mutuos.
Posteriormente, el Presidente presenta a los accionistas la Memoria
Anual de la Compañía, conteniendo los Estados Financieros y el
informe de Auditores Externos de la Sociedad, correspondiente al año
finalizado el 31 de diciembre de 2013, lo que es aprobado por
Ñ unanimidad por la Junta.
Resultados del ejercicio 2013.
El ejercicio terminado al 31 de diciembre recién pasado mostró una
pérdida de $392.482.742, suma que que propone a la junta de
accionistas que se incluya en los resultados acumulados de periodos
anteriores.
Cuentas de Capital y Reservas.
Al aprobarse esta propuesta, las cuentas patrimoniales quedan como
sigue:
Capital social dividido en 171.000 acciones sin
valor nominal $1.485.988.134
Revalorización acción de la Bolsa Electrónica $27.920.312
Resultados Acumulados $-801.687.682
Total Patrimonio $712.220.764
6.- Remuneraciones de directores. La Junta aprobó que los directores
no tendrán remuneración por el ejercicio de su cargo.
7.- Política de dividendos. La Junta aprobó que la política de
dividendos de la sociedad será la distribución del 30% de la utilidad del
ejercicio una vez aprobado el balance anual por la junta y absorbidas
las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores.
8.- Elección del Directorio. El Presidente da cuenta de la nómina de
los candidatos a directores que se someten a aprobación de los
accionistas, los cuales han aceptado su nominación. En dicha nómina
se encuentra, Gonzalo Urzúa González, Nicolás Canales Pastuszyk von
Poetsch y Fabio Máximo Rossi.
A continuación, la Junta aprueba la designación como directores de la
sociedad por el período de un año que fijan los Estatutos a los señores
González Urzúa González, Nicolás Canales Pastuszyk von Poetsch y
Fabio Máximo Rossi.
Además, la Junta aprobó todo lo obrado por el Directorio en el ejercicio
2013.
9.- Contratos entre partes relacionadas. Se pone en conocimiento de
los accionistas que durante el año 2013, los directores no tomaron
conocimiento de la celebración de contratos con parte relacionada.
pS
Sin perjuicio de lo anterior, se da cuenta de la siguiente operación
aprobada el presente año 2014.
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> Sesión Extraordinaria de Directorio 01/2014 de 10 de enero de
2014.
Contrato de prestación de servicios de colocación de cuotas de
fondos mutuos
Se dio cuenta en dicha sesión de Directorio que la sociedad firmó
con fecha 24 de mayo de 2010 un contrato de prestación de
servicios de colocación de cuotas de fondos mutuos con Zurich
Administradora General de Fondos S.A.
El artículo Cuarto de ese contrato establece que “las partes
acuerdan que la Administradora pagará a la Corredora una
remuneración mensual equivalente en pesos moneda nacional de
aplicar un 70% más IVA, a la remuneración fija y remuneración
variable que genere mensualmente la cartera de fondos mutuos
asociada a la Corredora”.
La Administradora ha introducido cambios a las remuneraciones
de los fondos administrados, lo que ha disminuido el ingreso de la
Corredora, por una parte, y, por otra, se han analizado las
remuneraciones que el mercado tiene vigentes en estos momentos
por transacciones similares entre Administradoras y Corredoras y
se ha concluido que correspondería efectuar ajustes a la
remuneración fijada para asimilarla a valores de mercado.
El directorio analizó la propuesta del gerente y, dado que ésta
reúne los antecedentes y cumple con las condiciones que deben
tenerse en cuenta para para llevar a cabo transacciones entre
partes relacionadas, es decir, que se realiza a precios y
condiciones de mercado y en interés de la sociedad, aprueba la
modificación de la cláusula cuarta de la Remuneración
aumentando a 85% más IVA la remuneración mensual,
manteniendo inalterables las demás cláusulas.
10.- Designación de Auditores Externos. Se hace presente que en
sesión de directorio de 26 de marzo del presente, el Directorio acordó
proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas como auditores externos
para la revisión de los estados financieros del ejercicio 2014, en orden
de prioridad a las siguientes firmas:
1. PricewaterhouseCoopers
2. Deloitte
7 Para esta proposición el directorio consideró los siguientes factores:
Experiencia y trayectoria de las firmas
Estructura local y soporte internacional
+. Profesionales dedicados a la atención de la auditoría
+ Experiencia de equipos de profesionales dedicados a auditorias de
aseguradoras
+ Propuestas de horas de auditoría
+ Informes que entregarán para el cumplimiento de su cometido
+. Estructura de honorarios
Los honorarios propuestos son:
Honorarios en UF
2014 2014 Delta 2013
Compañía PWC DET PpwcC
Zurich Corredora de Bolsa 540 1.651 – 1.111 540
La Junta analizó detenidamente las propuestas de servicios de auditoría
externa de las firmas PricewaterhouseCoopers y Deloitte tras un debate,
aprobó por unanimidad designar como auditores externos de la
sociedad para el ejercicio 2014 a la firma Pricewaterhouse Coopers
Consultores, Auditores y Cia. Ltda.
11.- Elección del diario para las publicaciones de citación a junta.
La Junta acordó que las citaciones a junta se publiquen en el diario La
Segunda de Santiago.
12.- Comunicación a la Superintendencia de Valores y Seguros.
La Junta acordó facultar a don Gonzalo Urzúa y a doña Ingrid
Hardessen López, para que cualquiera de ellos indistintamente
comunique a la Superintendencia de Valores y Seguros en calidad de
hecho esencial, lo acordado en esta Junta Ordinaria y remita acta de la
Junta dentro del plazo legal.
13.- Tramitación de acuerdos. Se acordó dar curso a los acuerdos
adoptados en la presente junta sin esperar la aprobación posterior del
acta.
Se faculta a la señora Ingrid Hardessen López, a doña Soledad Díaz
Marinovic y a don Rodrigo Hayvard Bosoni para que actuando uno
cualquiera de ellos, reduzcan a escritura pública en todo o parte el acta
que se levante de esta junta de accionistas.
No habiendo otros asuntos que tratar se levantó la sesión siendo las
11:00 horas.
rge Valenzuela Berckemeyer 1 González
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=857384b5a31640b1162e8c7201334278VFdwQmVFNUVRVEZOUkVFd1QwUnJlRTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
