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ZURICH
Señor
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo OHiggins 1449
Santiago
Presente
Referencia Acta Junta Extraordinaria de Accionistas
Fecha Santiago, 25 de febrero de 2014
Zurich Corredora de BolsaS.A. De nuestra consideración:
Av.Pedro de Valdivia 229 . . . . e
Providencia – Santiago AUJUNtamos un ejemplar del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de
chile Zurich Corredora de Bolsa S.A celebrada el pasado 19 de febrero de 2014.
Teléfono (02) 351 8980
http://www zurichserviciosfinancieros.cl
al E
Zujich Corredora de Bolsa S.A
Ingrid Hardessen López
Fiscal
ZURICH CORREDORA DE BOLSA S.A
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
En Santiago de Chile, a 19 de febrero de 2014, en las oficinas de la compañía ubicadas
en Avenida Pedro de Valdivia 229, comuna de Providencia, Santiago, siendo las 10:30
horas se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Zurich Corredora de Bolsa
S.A”, bajo la presidencia del señor Jorge Valenzuela Berckemeyer y con la asistencia de
la totalidad de los accionistas con derecho a voto, quienes firmaron la correspondiente
hoja de asistencia.
a) Inversiones Suizo Chilena S.A, representada por doña Ingrid Hardessen López,
por 169.297 acciones; y
b) Zurich Investments Chile S.A representada por don Rodrigo Hayvard Bosoni por
1.703 acciones.
Están presentes y representadas un total de 171.000 acciones emitidas con derecho a
voto, que representan el 100% de las acciones emitidas.
Actuó como secretario la señora Soledad Díaz Marinovic, especialmente designada para
estos efectos.
1]. PODERES: Se aprobaron por unanimidad los poderes con que doña Ingrid
Hardessen López actúa por la sociedad Inversiones Suizo Chilena S.A y por los que el
señor Rodrigo Hayvard Bosoni actúa por la sociedad Zurich Investments Chile S.A.
2. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA: Encontrándose presentes o representadas en esta
Junta el total de las acciones emitidas que representan un quórum superior al exigido
para la celebración de la misma, el Presidente declaró constituida la Junta.
El señor Presidente hizo presente que esta Junta fue convocada por el Directorio en
sesión efectuada con fecha 29 de enero de 2014. Se deja constancia que se remitió
oportunamente la comunicación de la celebración de la presente Junta a la
Superintendencia de Valores y Seguros y a las bolsas de valores, mediante carta de
fecha 30 de enero de 2014 en los términos del artículo 63 de la Ley de Sociedades
Anónimas y de la Circular 614 de la Superintendencia de Valores y Seguros.
A
Conforme a las nuevas disposiciones de la Superintendencia de Valores y Seguros, a
saber, la Norma de Carácter General N” 273 de 13 de enero de 2010, las materias
sujetas a la decisión de la Junta deberán llevarse individualmente a votación salvo
que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita
omitir la votación de una o más materias y se proceda por aclamación.
Estando presentes la totalidad de las acciones suscritas, se propone a los accionistas
presentes omitir la votación de las materias sometidas a aprobación y que se proceda
por aclamación. Se aprueba esta propuesta por unanimidad de los accionistas
presentes con derecho a voto.
3. PRESENCIA DEL NOTARIO Y REPRESENTANTES DE LA SUPERINTENDENCIA DE
VALORES Y SEGUROS. El Presidente señaló que se encontraba presente en la Junta el
señor Juan Francisco Álamos Ovejero, Notario Público Suplente del Titular de la
Cuadragésima Quinta Notaría de Santiago don René Benavente Cash, y que no hubo
representantes de la Superintendencia de Valores y Seguros.
4, TABLA. El Presidente expresó que la reunión tenía por objeto lo siguiente: Primero,
dejar sin efecto el saldo de aumento de capital no suscrito ni pagado de la anterior
reforma de estatutos; Segundo, aumentar el capital de la sociedad mediante la emisión
de acciones de pago en la suma y número que determine la junta, modificando el
artículo quinto del estatuto social; y Tercero, aprobar los artículos transitorios que
sean necesarios para llevar a cabo la reforma que se acuerde.
5. CONVOCATORIA. Señaló el Presidente que las formalidades de citación a la Junta
han sido omitidas en atención a la seguridad de que asistiría la totalidad de acciones
emitidas con derecho a voto, tal como ha sucedido.
6. DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMA DEL ACTA. El acta será firmada por
el Presidente de la sociedad y el secretario de la junta, conjuntamente con todos los
presentes.
7. OBJETO DE LA JUNTA. El Presidente señala, tal como se había anunciado con
anterioridad a la presente junta extraordinaria y tal como se ha dicho en esta reunión,
ésta tiene por objeto acordar:
Primero: Indica el Presidente que de una reforma anterior de estatutos aprobada en
junta extraordinaria de accionistas de 27 de febrero de 2013 reducida a escritura
pública de fecha 14 de marzo de 2013, quedó un saldo por suscribir y pagar de 7
acciones equivalentes a $ 24.308, proponiendo que se deje sin efecto el capital
estatutario en la parte no suscrita.
Segundo: Aumentar el capital de la sociedad de $ 1.485.988.134 a $ 1.885.984.134
mediante la emisión de acciones de pago, las cuales deberán ser suscritas y pagadas
por los accionistas con derecho a ello dentro del plazo de 3 años contados desde la
celebración de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas.
El Presidente indica que la suma en que se propone aumentar el capital de $ 400
millones, aproximadamente, se necesita absorber las pérdidas de ejercicio anterior y
para un adecuado desenvolvimiento de las operaciones de la sociedad.
Se propone que el valor de colocación de las acciones de pago a emitir sea de $ 3.600
cada una, que corresponde al valor libro estimado de la acción al 28 de febrero de
2014, las cuales deberán ofrecerse preferentemente a los accionistas de la sociedad,
quienes tendrán derecho a suscribirlas y pagarlas, en dinero efectivo, a prorrata de las
acciones que posean inscritas en el Registro de Accionistas el quinto día hábil anterior
a la fecha en que el Directorio determine su emisión, todo ello dentro del plazo de 3
años contado desde esta fecha.
Tercero: Se propone modificar y aprobar los artículos que sean necesarios para llevar a
cabo la reforma que se acuerde, los que se detallarán en el numeral 8 siguiente.
8. ACUERDOS ADOPTADOS: Luego de oír al Presidente de la Sociedad y de un breve
debate de los accionistas, se han adoptado los siguientes acuerdos por la unanimidad
de las acciones emitidas con derecho a voto.
Primero: Se deja sin efecto el capital estatutario en la parte por suscribir y pagar de 7
acciones equivalentes a $ 24.308, de la reforma de estatutos acordada en junta
extraordinaria de accionistas de fecha 27 de febrero de 2013 reducida a escritura
pública con fecha 14 de marzo de 2013 ante Notario Público don René Benavente
Cash.
Segundo: Modificar el artículo quinto de los estatutos sociales reemplazándolo por el
siguiente:
ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $ 1.885.984.134 dividido
en 282.110 A sin valor nominal.
A
Tercero: Para llevar a cabo la reforma, se hace necesario reemplazar los actuales
artículos primero y segundo transitorios por los siguientes artículos transitorios
relacionados con esta reforma:
ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad de $ 1.885.984.134
dividido en 282.110 acciones sin valor nominal, se suscribe y paga de la siguiente
manera:
Uno) Con la suma de $ 1.485.988.134 dividido en 171.000 acciones, cantidad que se
encuentra totalmente suscrita y pagada;
Dos) con la suma de $ 399.996.000 emitiendo 111.110 acciones de pago en los
términos expresados en el artículo segundo transitorio siguiente.
ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El valor de colocación de las acciones de pago a
emitir será de $ 3.600 cada una, las cuales deberán ofrecerse preferentemente a los
accionistas de la sociedad, quienes tendrán derecho a suscribirlas y pagarlas, en
dinero efectivo, a prorrata de las acciones que posean inscritas en el Registro de
Accionistas el quinto día hábil anterior a la fecha en que el Directorio determine su
emisión, todo ello dentro del plazo de 3 años contado desde esta fecha.
Cuarto: Queda ampliamente facultado el Directorio para adoptar todos los acuerdos
necesarios para llevar adelante las reformas propuestas, en especial, para fijar el
precio de colocación por sobre el mínimo de $ 3.600 establecido por la junta, como
asimismo fijar las fechas en que se emitirán las nuevas acciones, sea por parcialidades
o en forma total.
Quinto: Se hace presente que la Sociedad ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el
artículo 23 del Reglamento de Sociedad Anónimas.
9. COMUNICACIÓN A LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS: La Junta
acordó facultar a las señoras Ingrid Hardessen López, Soledad Díaz Marinovic y al
señor Gonzalo Urzúa González, para actuando indistintamente uno de ellos comunique
a la Superintendencia de Valores y Seguros y bolsas de valores en calidad de hecho
esencial, lo acordado en esta Junta Extraordinaria respecto al aumento de capital.
E
10. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA Y TRAMITACIÓN DE ACUERDOS. La Junta
acordó por unanimidad facultar a los señores Ingrid Hardessen López, Soledad Díaz
Marinovic y Rodrigo Hayvard Bosoni, para que uno cualquiera de ellos, actuando
separada o conjuntamente, reduzcan a escritura pública el acta de esta sesión de
Junta Extraordinaria de Accionistas, tan pronto se encuentre firmada por las personas
designadas por la asamblea, así como también para efectuar todas las tramitaciones
que sean procedentes para dejar definitivamente legalizados los acuerdos anteriores,
quedando facultados para introducir las modificaciones o complementaciones a los
acuerdos adoptados en la presente asamblea, en caso de ser éstas necesarias o
requeridas por la autoridad competente, y sin que ello haga necesario un nuevo
acuerdo de la Junta.
El Presidente agradeció a los señores accionistas la concurrencia a esta Junta y
levantó la reunión a las 11:00 hrs.
AL
Jorge Valenzuela Berckemeyer
Rodrigo Hayva: losoni Soledad Díaz Marinovic
CERTIFICACIÓN NOTARIAL
El Notario Público que suscribe, don Juan Francisco Álamos Ovejero, Notario Público
Suplente del Titular de la Cuadragésima Quinta Notaría de Santiago de don René
Benavente Cash, con oficio en calle Avda. Huérfanos N” 979 piso 7, de la comuna y
ciudad de Santiago, certifica:
Primero: Haber estado presente en la Junta Extraordinaria de Accionistas de Zurich
Corredora de Bolsa S.A., celebrada el día 19 de febrero de 2014 a las 10:30 hrs., en
Avenida Pedro de Valdivia N” 229, comuna de Providencia.
Segundo: Que asistieron los accionistas que constituyeron el cien por ciento de las
acciones.
Tercero: Haber estado presente en toda la sesión, la que se realizó en el día y la hora
señalada.
Cuarto: Que el acta precedente, es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la
reunión.
Santiago, 19 de febrero de 2014.
Juan Francisco Álamos Ovejero
Notario Suplente
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=fd9ff88caac03cb08fea3d2a011043c8VFdwQmVFNUVRWGxOUkVGNFQxUk5lazVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
