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ZURICH
Señor
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O“Higgins 1449
Santiago
Presente
Referencia Acta Junta Extraordinaria de Accionistas
Fecha Santiago, 13 de Marzo de 2013
Zurich Corredora de Bolsa S.A. De nuestra consideración:
Av.Pedro de Valdivia 229 Adjuntamos un ejemplar del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Zu-
Fromsndia e rich Corredora de Bolsa S.A celebrada el pasado 27 de Febrero de 2013.
Teléfono (02) 351 8980
1p://www zurichserviciosfinancieros.cl
Atentamente,
Zurich Corredora de Bolsa S.A
Jorge Valenzuela Berckemeyer
Presidente
ZURICH CORREDORA DE BOLSA S.A
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
En Santiago de Chile, a 27 de Febrero de 2013, en las oficinas de la
compañía ubicadas en Avenida Pedro de Valdivia 229, siendo las 10:30
horas se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Zurich
Corredora de Bolsa S.A”, bajo la presidencia del señor Jorge Valenzuela
Berckemeyer y con la asistencia de la totalidad de los accionistas con
derecho a voto, quienes firmaron la correspondiente hoja de asistencia.
a) Inversiones Suizo Chilena S.A, representada por doña Ingrid
Hardessen López, por 92.395 acciones; y
b) Zurich Investments Chile S.A representada por don Rodrigo Hayvard
Bosoni por 933 acciones.
Están presentes y representadas el total de las acciones emitidas con
derecho a voto, esto es, 93.328 acciones que representan el 100% de las
acciones emitidas.
Asistió el Gerente General señor Héctor Neyra Díaz. Actuó como secretario
la señora Ingrid Hardessen López, especialmente designada para estos
efectos.
1.- PODERES: Se aprobaron por unanimidad los poderes con que doña
Ingrid Hardessen López actúa por la sociedad Inversiones Suizo Chilena
S.A y el señor Rodrigo Hayvard Bosoni actúa por la sociedad Zurich
Investments Chile S.A.
2.–CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA: Encontrándose presentes O
representadas en esta Junta el total de las acciones emitidas que
representan un quórum superior al exigido para la celebración de la
misma, el Presidente declaró constituida la Junta.
El señor Presidente hizo presente que esta Junta fue convocada por el
Directorio en sesión extraordinaria efectuada con fecha 11 de Enero de
2013. Se deja constancia que se remitió oportunamente la comunicación
de la celebración de la presente Junta a la Superintendencia de Valores y
Seguros y a las bolsas de valores, mediante carta de fecha 11 de Febrero
de 2013 en los términos del artículo 63 de la Ley de Sociedades Anónimas
y de la Circular 614 de la Superintendencia de Valores y Seguros.
3.- |PRESENCIA DEL NOTARIO Y REPRESENTANTES DE LA
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS. El Presidente señaló que
se encontraba presente en la Junta el señor Mauricio Bertolino Rendic”,
Notario Público de Santiago, y que no hubo representantes de la
Superintendencia de Valores y Seguros.
4.- TABLA. El Presidente expresó que la reunión tenía por objeto lo
siguiente: Primero, aumentar el capital mediante la emisión de acciones de
pago en la suma y número que determine la junta, modificando el artículo
quinto del estatuto social; y segundo, aprobar los artículos transitorios que
sean necesarios para llevar a cabo la reforma que se acuerde.
5.- CONVOCATORIA. Señaló el Presidente que las formalidades de citación
a la Junta han sido omitidas en atención a la seguridad de que asistiría la
totalidad de acciones emitidas con derecho a voto, tal como ha sucedido.
6.- DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMA DEL ACTA. El acta será
firmada por el Presidente de la sociedad y el secretario de la junta
conjuntamente con todos los presentes.
7.-OBJETO_ DE LA JUNTA. El Presidente señala, tal como se había
anunciado con anterioridad a la presente junta extraordinaria y tal como
se ha dicho en esta reunión, ésta tenía por objeto acordar:
Primero: Aumentar el capital de la sociedad de $ 986.013.470 a $
1.486.012.442 mediante la emisión de 77.679 acciones de pago, las cuales
deberán ser suscritas y pagadas por los accionistas con derecho a ellos,
dentro del plazo de 3 años contados desde la celebración de la presente
Junta Extraordinaria de Accionistas, delegando en el Directorio la fijación
final del precio de colocación de las acciones, debiendo dicha colocación
efectuarse dentro de los 180 días siguientes a la fecha de la presente
Junta, conforme a lo establecido en al artículo 23 del reglamento de la Ley
de Sociedades Anónimas.
El valor mínimo de las acciones de pago a emitir será de $ 6.437 cada una,
las cuales deberán ofrecerse preferentemente a los accionistas de la
sociedad, quienes tendrán derecho a suscribirlas y pagarlas, en dinero
efectivo, a prorrata de las acciones que posean inscritas en el Registro de
Accionistas el quinto día hábil anterior a la fecha en que el Directorio
determine su emisión, todo ello dentro del plazo de 3 años contado desde
esta fecha.
Segundo: modificar y aprobar los artículos que sean necesarios para llevar
a cabo la reforma que se acuerde, los que se detallarán en el numeral 8
siguiente.
8.- ACUERDOS ADOPTADOS: Luego de oír al Presidente de la Sociedad y
de un breve debate de los accionistas se han adoptado los siguientes
acuerdos por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto.
Primero: Modificar el artículo quinto de los estatutos sociales
reemplazándolo por el siguiente:
“ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $
1.486.012.442 dividido en 171.007 acciones nominativas sin valor
nominal.”
Segundo: Para llevar a cabo la reforma, se hace necesario introducir los
siguientes artículos transitorios relacionados con esta reforma:
“ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad de $
1.486.012.442 dividido en 171.007 acciones sin valor nominal, se suscribe
y paga de la siguiente manera:
Uno) Con la suma de $ 986.013.470 dividido en 93.328 acciones, cantidad
que se encuentra totalmente suscrita y pagada;
Dos) con la suma de $ 499.998.972 emitiendo 77.679 acciones de pago en
los términos expresados en el artículo segundo transitorio siguiente.”
“ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: El valor mínimo de las acciones de
pago a emitir será de $ 6.437 cada una, las cuales deberán ofrecerse
preferentemente a los accionistas de la sociedad, quienes tendrán derecho
a suscribirlas y pagarlas, en dinero efectivo, a prorrata de las acciones que
posean inscritas en el Registro de Accionistas el quinto día hábil anterior a
la fecha en que el Directorio determine su emisión, todo ello dentro del
plazo de 3 años contado desde esta fecha.”
Tercero: Queda ampliamente facultado el Directorio para adoptar todos
los acuerdos necesarios para llevar adelante las reformas propuestas, en
especial, para fijar el precio de colocación por sobre el mínimo establecido
por la junta como asimismo fijar las fechas en que se emitirán las nuevas
acciones, sea por parcialidades o en forma total.
Cuarto: Se hace presente que la Sociedad ha dado cumplimiento a lo
dispuesto en el artículo 23 del Reglamento de Sociedad Anónimas.
9.- COMUNICACIÓN A LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y
SEGUROS: La Junta acordó facultar al Gerente General, Héctor Neyra
Díaz y al Presidente don Jorge Valenzuela Berckemeyer, para que
cualquiera de ellos indistintamente comunique a la Superintendencia de
Valores y Seguros en calidad de hecho esencial, lo acordado en esta Junta
Extraordinaria respecto al aumento de capital.
10.- REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA Y TRAMITACIÓN DE
ACUERDOS. La Junta acordó por unanimidad facultar a los señores Ingrid
Hardessen López, Soledad Díaz Marinovic y Rodrigo Hayvard Bosoni, para
que uno cualquiera de ellos, separada e indistintamente, reduzcan a
escritura pública el acta de esta sesión de Junta Extraordinaria de
Accionistas, tan pronto se encuentre firmada por las personas designadas
por la asamblea, así como también para efectuar todas las tramitaciones
que sean procedentes para dejar definitivamente legalizados los acuerdos
anteriores, quedando facultados para introducir las modificaciones o
complementaciones a los acuerdos adoptados en la presente asamblea, en
caso de ser éstas necesarias o requeridas por la autoridad competente, y
sin que ello haga necesario un nuevo acuerdo de la Junta.
El Presidente agradeció a los señores accionistas la concurrencia a esta
Junta y levantó la reunión a las 11.30 hrs.
ION RÁ
Jorge Valenzuela Berckemeyer
CERTIFICACIÓN NOTARIAL
El Notario Público que suscribe, con oficio en calle Avda. A. Vespucio 1737 Local BP 164,
comuna de Huechuraba, Santiago, certifica:
Primero: Haber estado presente en la Junta Extraordinaria de Accionistas de Zurich
Corredora de Bolsa S.A., celebrada el dia 27 de Febrero de 2013 a las 10:30 hrs., en
Avenida Pedro de Valdivia N” 229, comuna de Providencia.
Segundo: Haber estado presente en toda la sesión, la que se realizó en el día y la hora
señalada.
Tercero: Que el acta precedente, es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión.
Santiago, 27 de Febrero de 2013.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0c83d715cf5ccb1a474faff71c73d63dVFdwQmVFMTZRWHBOUkVGNVRXcFpOVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
