Resumen corto:
Zurich Chile Seguros de Vida S.A. traspasa su operación de rentas vitalicias a Ohio National, que adquiere el 99,25% de la NewCo Operativa, manteniendo condiciones de pólizas. Ohio National gestiona más de USD 34 mil millones en activos.
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(A ZURICH
HECHO ESENCIAL Zurich Chile Seguros de Vida S.A.
(Sociedad Anónima Especial)
Santiago, 2 de diciembre de 2024
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta de la Comisión para el Mercado Financiero Presente
Ref.: Comunica Hecho Esencial-Traspaso operación rentas vitalicias
De nuestra consideración,
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 9 del Decreto con Fuerza de Ley N*251, en relación con el artículo 10 de la Ley N* 18.045; las disposiciones contenidas en la Circular N*991 de 1991 y en la Circular N*662 de 1986, ambas de esta Comisión, debidamente facultado para ello, en representación de Zurich Chile Seguros de Vida S.A. (la Sociedad), comunica como Hecho Esencial lo siguiente:
Que en el marco de la transacción informada mediante hecho esencial del 8 de mayo del 2023, referente a la venta y transferencia de la operación de rentas vitalicias de la Sociedad a Ohio National Seguros de Vida S.A. (Ohio National), en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 29 de junio de 2023 se acordó la división de la Sociedad en 2 sociedades, la primera, la Sociedad que continúa su giro asegurador bajo su actual razón social Zurich Chile Seguros de Vida S.A. y, la segunda, Zurich Chile Seguros de Rentas Vitalicias S.A. (la NewCo Rentas Vitalicias) a la cual se le asignaron los activos y pasivos del negocio de rentas vitalicias previsionales (la Junta de División y División, respectivamente). La División fue aprobada por Resolución Exenta del 10 de septiembre del 2024 de esta Comisión, cuyo certificado fue debidamente inscrito y publicado.
A su turno, mediante escritura pública de fecha 28 de marzo de 2024, el Grupo Zurich constituyó la sociedad anónima especial de seguros Zurich Seguros Rentas Vitalicias Chile S.A. (la “NewCo Operativa), cuya existencia fue autorizada por esta Comisión por Resolución Exenta N* 6752 de fecha 26 de julio del 2024, cuyo certificado fue debidamente inscrito y publicado. Mediante Resolución N* 9852 de 23 de octubre de 2024, esta Comisión autorizó el funcionamiento de la NewCo Operativa.
Finalmente, por resolución exenta N*9974 del 25 de octubre de 2024, esta Comisión autorizó la fusión por incorporación de la NewCo Rentas Vitalicias en la Newco Operativa (la Fusión), siendo la NewCo Operativa la continuadora legal de la NewCo Rentas Vitalicias en los términos aprobados en las respectivas juntas extraordinaria de accionistas de la NewCo Operativa y de la NewCo Rentas Vitalicias celebradas el 4 de octubre de 2024 (las Juntas de Fusión).
( ZURICH
Conforme a lo acordado en las Juntas de Fusión e informado mediante hecho esencial del mismo día, la Fusión surtió plenos efectos el 4 de noviembre de 2024.
Con esta fecha, de conformidad al Stock Purchase Agreement celebrado el 8 de mayo del 2023 y sus posteriores modificaciones, Inversiones Suizo- Chilena S.A. controlador de la Sociedad y también controlador de la NewCo Operativa, ha vendido y traspasado a Ohio National la totalidad de su participación en la NewCo Operativa, correspondiente al 99,25% del capital de dicha sociedad, pasando de esta forma Ohio National a ser el nuevo controlador de la NewCo Operativa. Por lo anterior, a contar de esta fecha la operación del negocio de rentas vitalicias ha sido traspasado a Ohio National.
Las rentas vitalicias que forman parte de esta transacción mantendrán exactamente las mismas condiciones consignadas en sus pólizas, sin modificación alguna. Así, el monto, la fecha y la forma de pago de las pensiones no sufrirán ningún cambio.
Ohio National es una compañía de seguros que pertenece al grupo Constellation Insurance Inc., un holding asegurador con presencia en Estados Unidos y América Latina, el cual tiene más de USD 34 mil millones en activos totales bajo administración y está respaldado por dos de los mayores inversionistas institucionales de Norteamérica. Tiene presencia en Chile desde hace 30 años, con más de 2.000.000 de asegurados a lo largo del país, siendo Rentas Vitalicias su principal línea de negocio
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Firmado digitalmente por Sebastian Dabini.
Fecha: 2024.12.02 15:09:29
-03’00’ Sebastián Dabini Gerente General Zurich Chile Seguros de Vida S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8060f255f192f4880aa118515303a545VFdwQmVVNUVSWGxOUkZreVRYcEpNMDVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1733169901
