(A ZURICH)
HECHO ESENCIAL
Zurich Chile Seguros de Vida S.A.
Santiago, 29 de junio de 2023
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta de la Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Acuerdos Junta Extraordinaria de Accionistas
De nuestra consideración,
De conformidad con lo dispuesto en el inciso final del artículo 9 del D.F.L. N° 251, en relación con el artículo 10 de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores y la Circular N° 991 de la Comisión para el Mercado Financiero (la “Comisión”), comunicamos a usted como Hecho Esencial de Zurich Chile Seguros de Vida S.A. (la “Sociedad”) lo siguiente:
En relación a la transacción informada a esta Comisión mediante Hecho Esencial de fecha 8 de mayo pasado, informamos a usted que en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el día de hoy (la “Junta”) se aprobó la división de Zurich Chile Seguros de Vida S.A., y la creación de una nueva sociedad bajo el nombre de “Zurich Chile Seguros de Rentas Vitalicias S.A.” (la “Nueva Sociedad”), en la cual se radicarán los activos y pasivos y todas las actividades de la operación de rentas vitalicias previsionales de la Sociedad.
De igual modo, en dicha Junta se acordó, entre otras materias, lo siguiente:
1) Aprobar la división sobre la base de los estados financieros individuales auditados al 31 de diciembre de 2022 de la Sociedad y los antecedentes financieros correspondientes;
11) Aprobar los estados de situación financiera pro forma de división al 1 de enero de 2023 y los demás antecedentes de la división de acuerdo con la normativa aplicable;
111) Aprobar la determinación del capital y asignación de activos, pasivos y patrimonio de la Nueva Sociedad;
IV) Acordar la distribución del patrimonio social de la Sociedad, entre ésta como continuadora y la Nueva Sociedad;
V) Aprobar la disminución de capital de la Sociedad en la cantidad de $120.349.214.427, cantidad que corresponde al capital asignado a la Nueva Sociedad, quedando de esta manera el nuevo capital de Zurich Chile Seguros de Vida S.A. reducido a la suma de $138.928.859.949, dividido en 310.407.577 acciones de una misma serie, todas nominativas, sin valor nominal, y aprobar las consecuentes modificaciones de los estatutos de la Sociedad;
VI) Aprobar los estatutos sociales de Zurich Chile Seguros de Rentas Vitalicias S.A.;
VII) Aprobar la fijación del procedimiento y de la fecha en que se materializarán las emisiones y distribuciones de las acciones de la Nueva Sociedad y la entrega de los respectivos títulos, en una relación de l a 1;
VIII) Los demás acuerdos y medidas que sean necesarios o convenientes para materializar la división.
Asimismo, se comunica que en la Junta se eligió el Directorio Provisorio de la Nueva Sociedad, Zurich Chile Seguros de Rentas Vitalicias S.A., el cual estará compuesto por los señores Andrés Castro González, doña Alejandra Mehech Castellón, don Raúl Vejar Olea, doña Carola Fratini y doña Valeria Schmitke.
Igualmente, se informa que la Junta designó a EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesorías Limitada como empresa de auditoría externa de la Nueva Sociedad, y a Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Limitada y International Credit Rating Compañía Clasificadora De Riesgo Limitada como clasificadores de riesgo de la Nueva Sociedad.
La división y disminución de capital de la Sociedad, así como la creación de la Nueva Sociedad, se encuentran sujetas a la respectiva autorización de la Comisión.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Mauricio Firmado digitalmente
por Mauricio Gregorio
Gregorio Santos Díaz
Fecha: 2023.06.29
Santos Díaz 16:58:46-04’00
Mauricio Santos Díaz
Fiscal
Zurich Chile Seguros de Vida S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=bad91b24c5b2006ee16596dfadcc4164VFdwQmVVMTZRVEpOUkVrelRXcFZNVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1688082001
