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ZURICH
Señor
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago
Presente
Referencia Adjunta Acta Junta Ordinaria de Accionistas
Fecha – Santiago, 26 de abril de 2017
Zurich Administradora De nuestra consideración:
Genera! de Fondos S.A.
Adjuntamos un ejemplar del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de Zurich
Av. Apoquindo Mo 2 Administradora General de Fondos S.A celebrada el pasado 24 de abril de 2017.
¡s Condes
Santiago Ch’fe
Atentamente,
Zurich Administradora General de Fondos S.A
/
cl
Fiscal pro Zurich
ZURICH ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS $,A.
Junta Ordinaria de Accionistas
En Santiago de Chile, a las 11:30 horas del día 24 de abril de 20 17, en
las oficinas ubicadas en Apoquindo 5550, Piso 21, Las Condes,
Santiago, se celebró la Junta Ordinaria de Accionistas de “Zurich
Administradora General de Fondos S.A.” con la asistencia de la
totalidad de los accionistas con derecho a voto. Preside la sesión, el
Presidente, don José Manuel Camposano Larraechea.
Hoja de asistencia: El señor Presidente dejó constancia que la presente
Junta se celebra con la asistencia de la totalidad de las 187.500
acciones emitidas con derecho a voto en que actualmente se divide el
capital. En efecto asistieron a esta Junta los siguientes accionistas:
a) Inversiones Suizo Chilena S.A. representada por don Rodrigo
Hayvard, con 56 acciones.
b) Chilena Consolidada Seguros de Vida’ S.A. representada por don
Roberto Machuca Ananías, por 187.444 acciones.
Están presentes y representadas el total de las acciones con derecho a
voto, esto es, 187.500 acciones que representan el 100% de las acciones
emitidas.
Asistió la Gerente General, doña Emmy Moreno Acuña. Actuó como
secretaria la señora Ingrid Hardessen López, especialmente designada
para estos efectos.
1.- Poderes.
Se aprobó el poder con que don Rodrigo Hayvard actúa por la sociedad
accionista Inversiones Suizo Chilena S.A., como asimismo, se aprobó el
poder con que don Roberto Machuca Ananías actúa por la sociedad
Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.
2.- Constitución de la Junta.
Quien preside hizo presente que esta Junta fue convocada por el
Directorio en sesión efectuada con fecha 27 de marzo de 2017.
Ñ
Asimismo, quien preside, manifestó que, en razón a que se tenía la
certeza de que concurriría la totalidad de las acciones emitidas de la
sociedad con derecho a voz y voto, no se publicaron avisos en la prensa
para su convocatoria. No obstante, todos los accionistas fueron
debidamente citados y declaran que conocían las materias que serían
tratadas en la Junta. Agrega, que con fecha 28 de marzo de 2017 se
comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros acerca de la
celebración de esta Junta mencionándosele las materias a tratar. El Sr.
Camposano agregó que, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 60
de la ley 18.046 y habiéndose dado cumplimiento a las exigencias
previstas en la Ley y en los estatutos de la sociedad para que la Junta
pueda válidamente reunirse, y encontrándose presentes O
representadas en esta Junta el total de las acciones emitidas que
representan un quórum superior al exigido para la celebración de la
misma, declara constituida esta Junta Ordinaria General de
Accionistas.
3.- Sistema de votación.
Las materias sujetas a la decisión de la Junta deberán llevarse
individualmente a votación, salvo que por acuerdo unánime de los
accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación
de una o más materias y se proceda por aclamación.
Estando presentes la mayoría absoluta de las acciones suscritas, se
propone a los accionistas presentes omitir la votación de las materias
sometidas a aprobación y que se proceda por aclamación. Se aprueba
esta propuesta por unanimidad de los accionistas presentes con
derecho a voto.
4.- Firma del Acta.
Se acuerda y aprueba por aclamación que el acta será firmada por
quien preside, el Presidente don José Manuel Camposano, la secretaria
de la Junta, doña Ingrid Hardessen López, don Rodrigo Hayvard en
representación del accionistas Inversiones Suizo Chilena S.A, y don
Roberto Machuca Ananías en representación del accionista Chilena
Consolidada Seguros de Vida S.A.
5.- Aprobación del balance anual.
Resultados del ejercicio 2016. El Presidente hizo una exposición del
desarrollo de los negocios durante el ejercicio 2016, señalando que en el
ejercicio la sociedad tuvo una utilidad de $ 49.792.839. A continuación,
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P =
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el Presidente hizo una relación de los principales hechos ocurridos
durante el año, el desarrollo de los negocios, la situación económica y
otros aspectos relacionados con la situación de la compañía, explicando
en detalle el motivo del resultado del ejercicio. Luego, la Junta aprobó
por aclamación el balance anual y estado de resultados del ejercicio
2016, como también el informe de la empresa de auditoría externa
PricewaterhouseCoopers.
Distribución de dividendo. La Junta de Accionistas acordó por
aclamación en esta oportunidad que no habrá distribución de
dividendos en atención a que ya hay pérdidas acumuladas de ejercicios
anteriores y por lo mismo, se destina el total de la utilidad del ejercicio
2016 a absorber dichas pérdidas.
Cuentas de patrimonio final. Una vez aprobadas el resultado del
ejercicio 2016 y su absorción por pérdidas acumuladas, las cuentas de
patrimonio quedan como sigue:
Capital pagado dividido en 187.500 acciones
Sin Valor nominal $2.337.193.690
Otras Reservas $26.300.477
Pérdidas acumuladas -$ 12.270.844
Total de Capital y Reservas $ 2.351.223.323
6.- Política de dividendos.
La Junta acuerda y aprueba por aclamación que la política de
dividendos de la sociedad es la distribución de un dividendo de un 30%
de las utilidades líquidas del ejercicio una vez que el balance annal sea
aprobado por la junta, salvo que, por la totalidad de las acciones
emitidas, se acordare algo diferente.
7.- Elección del Directorio.
Quien preside, da cuenta de la nómina de los candidatos a directores
que se someten a aprobación de los accionistas, los cuales han
aceptado su nominación. En dicha nómina se encuentra, don José
Manuel Camposano Larraechea, don Roberto Machuca Ananías, doña
Lucía Castro Silva, doña Sandra Migueles Gassiot y don Nicolás
Marchant Morales.
A continuación, la Junta aprueba la designación como directores de la
sociedad por el periodo de un año que fijan los Estatutos a los seño.
2.
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don José Manuel Camposano Larraechea, don Roberto Machuca
Ananías, doña Lucia Castro Silva, doña Sandra Migueles Gassiot y don
Nicolás Marchant Morales.
Además, la Junta aprobó todo lo obrado por el Directorio en el ejercicio
2016.
8.- Remuneraciones de directores,
La Junta acordó por aclamación que los directores no tendrán
remuneración por el ejercicio de su cargo, tal como lo establecen los
estatutos.
9.- Designación de Empresa de Auditoría Externa.
De acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos sociales, corresponde a la
Junta Ordinaria de Accionistas designar a la empresa de Auditoría
Externa de la compañía con el objeto de examinar la contabilidad,
inventario, balance y otros estados financieros de la Sociedad para el
ejercicio 2017, con la obligación de informar por escrito a la próxima
Junta Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.
Para estos efectos, la sociedad pidió cotizaciones a dos empresas de
auditoría externa, KPMG y PricewaterhouseCoopers (PWC), que son dos
de las empresas de auditoría más importantes y que a nivel de los
controladores se mantienen contacto profesional.
Estas empresas de auditoría externa están dentro de las cuatro
empresas con mayor experiencia en auditoría de administradoras de
fondos en el mercado local, y se encuentran debidamente inscritas en el
Registro de Empresas de Auditoría Externa que mantiene la
Superintendencia de Valores y Seguros, por lo que se entiende que
cumplen con los requisitos de experiencia, trayectoria e independencia.
Entre las opciones consideradas se encuentra PwC, empresa de
auditoría externa que ha prestado servicios de auditoría de estados
financieros a Zurich Administradora General de Fondos S.A. durante
los últimos años.
Las firmas auditoras mencionadas presentaron formalmente sus
propuestas considerando el enfoque, la metodología y el alcance del
trabajo a desarrollar.
Los factores tomados en cuenta para la decisión fueron: oi Se)
Jo
Experiencia y trayectoria de las firmas
Estructura local y soporte internacional
Profesionales dedicados a la atención de la auditoria
Experiencia de equipos de profesionales dedicados a auditorias
de administradoras
Propuestas de horas de auditoria
Informes que entregarán para el cumplimiento de su cometido
La estructura de honorarios propuestos para 2017 para la sociedad y
sus fondos es la siguiente:
PWC UF 2.485
KPMG UF 2.600
El Directorio de la sociedad, considerando los argumentos para
priorizar anteriormente expuestos, propuso a la Junta Ordinaria de
Accionistas como empresa de Auditoría Externa para la revisión de los
estados financieros del ejercicio 2017, en orden de prioridad a las
siguientes firmas:
1. PricewaterhouseCoopers
2. KPMG
El Directorio ha estimado conveniente proponer a la junta de
accionistas mantener a la actual empresa de auditoría externa,
PricewaterhouseCoopers por el ejercicio 2017. Las razones que han
llevado a esta decisión son:
El servicio recibido de PWC:
(1) presentó una propuesta competitiva de acuerdo a las
evaluaciones técnicas y económicas verificadas sobre las
propuestas recibidas;
(ii) presentó una alta cualificación en la calidad de recursos
disponibles para realizar su auditoría y tiene amplia
experiencia en el sector fondos mutuos;
(iii) es una de las cuatro firmas de auditoría más importantes a
nivel internacional y nacional; y
(iv) es la empresa auditora con mayor nivel de sinergia para
Zurich Administradora ya que las sociedades matrices y
controladoras de Zurich tienen a PricewaterhouseCoopers
como su auditor principal.
Por lo tanto el Directorio propuso a la Junta continuar contratando los
servicios de auditoría externa con la empresa de auditoría, externa,
PWC, en los términos indicados más arriba. NN | )
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A proposición del Directorio, la Junta por unanimidad y vía aclamación,
aprueba la designación como Empresa de Auditoría Externa de la
Compañía para el ejercicio 2017 a la firma
PRICEWATERHOUSECOOPERS.
10.- Elección del diario para las publicaciones de citación a junta.
La Junta acordó por aclamación y por unanimidad que las citaciones a
junta se publiquen en el diario La Segunda de Santiago.
11.- Operaciones realizadas por la compañía comprendidas en el
Título XVI de la Ley 18.046.
Se pone en conocimiento de los accionistas que durante el año 2016,
los directores tomaron conocimiento y aprobaron las siguientes
celebraciones de contratos con parte relacionada.
> Sesión Ordinaria de Directorio 03/2016 de 28 de marzo de 2016:
Contrato con Servicios de Telecomunicaciones BT Global
Networks de Chile Ltda.
Se presentó al Directorio, para su aprobación, un contrato
celebrado entre la Compañía y Servicios de Telecomunicaciones
BT Global Networks de Chile Ltda., el cual corresponde al
contrato local que debe acordarse en el marco del contrato global
suscrito entre Zurich Insurance Company Ltd y British
Telecommunications plc, y que se refiere a los servicios de
Tecnología aplicados a los servicios de llamadas de Voz IP,
conferencias telefónicas y otros similares, que la segunda
proveerá a la primera.
Se explicó en dicha sesión que el proveedor reemplaza al anterior,
ATST por tratarse de un mejor servicio y un mejor precio.
Considera, además, que el contrato es de interés de la compañía y
que las condiciones son de mercado, por lo que se recomendó su
aprobación. El Directorio, finalmente, aprobó el contrato antes
mencionado,
12.- Comunicación a la Superintendencia de Valores y Seguros.
La Junta acordó facultar al Presidente don José Manuel Camposano, y
a la Fiscal corporativa, doña Ingrid Hardessen López, para que NÓ E
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cualquiera de ellos indistintamente comunique a la Superintendencia
de Valores y Seguros en calidad de hecho esencial, lo acordado en esta
Junta Ordinaria y remita acta de la Junta dentro del plazo legal.
13.- Declaración.
Se deja constancia que todas las materias sometidas a aprobación de
esta Junta de Accionistas fueron aprobadas por la unanimidad de los
accionistas vía aclamación.
14.- Tramitación de acuerdos.
Se acordó dar curso a los acuerdos adoptados en la presente junta sin
esperar la aprobación posterior del acta.
Finalmente también se decide por unanimidad y aclamación facultar a
doña Ingrid Hardessen López, a doña María Carolina Muñoz Moller y a
don Rodrigo Hayvard Bosoni para que, actuando indistintamente
cualquiera de ellos, reduzca a escritura pública en todo o parte el acta
que se levante de esta Junta de Accionistas, tan pronto se encuentre
firmada por las personas designadas por ésta, así como también para
efectuar todas las tramitaciones, que sean procedentes para dejar
definitivamente legalizados los acuerdos anteriores, quedando
facultados para introducir modificaciones, rectificaciones O
complementaciones a los acuerdos adoptados en la presente asamblea,
en caso de ser estas necesarias o requeridas por la autoridad
competente, sin que ello haga necesario un nuevo acuerdo de la Junta.
No habiendo otros asuntos que tratar se levantó la sesión de Junta
Ordinaria de Accionistas siendo las 12:30 horas,
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José Manuel da ano Larraschea Ingrid Hardessen López
Robertd Machuca Agantas
/ lanaetica S
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