a
ZURICH
Señor
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago
Presente
Referencia Adjunta Acta Junta Ordinaria de Accionistas
Fecha Santiago, 25 de abril de 2016
Zurich Administradora
De nuestra consideración:
General de Fondos S.A.
Adjuntamos un ejemplar del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de Zurich
Av. Apoquindo o 2 Administradora General de Fondos S.A celebrada el pasado 22 de abril de 2016.
¡s Condes
Santiago Chile
Atentamente,
Zurich Administradora General de Fondos S.A
ZURICH ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
Junta Ordinaria de Accionistas
En Santiago de Chile, a las 14:30 horas del día 22 de abril de 2016, en
las oficinas ubicadas en Apoquindo 5550, Piso 21, Las Condes,
Santiago, se celebró la Junta Ordinaria de Accionistas de “Zurich
Administradora General de Fondos S.A.” con la asistencia de la
totalidad de los accionistas con derecho a voto. Preside la sesión, el
Presidente, don José Manuel Camposano Larraechea.
Hoja de asistencia: El señor Presidente dejó constancia que la presente
Junta se celebra con la asistencia de la totalidad de las 187.500
acciones emitidas con derecho a voto en que actualmente se divide el
capital. En efecto asistieron a esta Junta los siguientes accionistas:
a) Inversiones Suizo Chilena S.A. representada por doña Soledad Díaz
Marinovic, con 56 acciones.
b) Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. representada por don
Roberto Machuca Ananías, por 187.444 acciones.
Están presentes y representadas el total de las acciones con derecho a
voto, esto es, 187.500 acciones que representan el 100% de las acciones
emitidas.
Asistió la Subgerente de Estrategia, doña Emmy Moreno Acuña. Actuó
como secretaria la señora Ingrid Hardessen López, especialmente
designada para estos efectos.
1.- Poderes.
Se aprobó el poder con que doña Soledad Díaz Marinovic actúa por la
sociedad accionista Inversiones Suizo Chilena S.A. como asimismo, se
aprobó el poder con que don Roberto Machuca Ananías actúa por la
sociedad Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.
2.- Constitución de la Junta.
Quien preside hizo presente que esta Junta fue convocada por el
Directorio en sesión efectuada con fecha 28 de marzo de 2016.
Asimismo, quien preside, manifestó que, en razón a que se tenía la
certeza de que concurriría la totalidad de las acciones emitidas de la
sociedad con derecho a voz y voto, no se publicaron avisos en la prensa
para su convocatoria. No obstante, todos los accionistas fueron
debidamente citados y declaran que conocían las materias que serían
tratadas en la Junta. Agrega, que con fecha 29 de marzo de 2016 se
comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros acerca de la
celebración de esta Junta mencionándosele las materias a tratar. El Sr.
Camposano agregó que, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 60
de la ley 18.046 y habiéndose dado cumplimiento a las exigencias
previstas en la Ley y en los estatutos de la sociedad para que la Junta
pueda válidamente reunirse, y encontrándose presentes O
representadas en esta Junta el total de las acciones emitidas que
representan un quórum superior al exigido para la celebración de la
misma, declara constituida esta Junta Ordinaria General de
Accionistas.
3.- Sistema de votación.
Las materias sujetas a la decisión de la Junta deberán llevarse
individualmente a votación, salvo que por acuerdo unánime de los
accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación
de una o más materias y se proceda por aclamación.
Estando presentes la mayoría absoluta de las acciones suscritas, se
propone a los accionistas presentes omitir la votación de las materias
sometidas a aprobación y que se proceda por aclamación. Se aprueba
esta propuesta por unanimidad de los accionistas presentes con
derecho a voto.
4.- Firma del Acta.
Se acuerda y aprueba por aclamación que el acta será firmada por
quien preside, el Presidente don José Manuel Camposano, el secretario
de la Junta, doña Ingrid Hardessen López, doña Soledad Díaz Marinovic
en representación del accionistas Inversiones Suizo Chilena S.A, y don
Roberto Machuca Ananías en representación del accionista Chilena
Consolidada Seguros de Vida S.A.
5.- Aprobación del balance anual.
Resultados del ejercicio 2015. El Presidente hizo una exposición del
desarrollo de los negocios durante el ejercicio 2015, señalando que en el
jercicio la xxsociedad tuvo una utilidad de $411.431.084. A
continuación, el Presidente hizo una relación de los principales hechos
ocurridos durante el año, el desarrollo de los negocios, la situación
económica y otros aspectos relacionados con la situación de la
compañía, explicando en detalle el motivo del resultado del ejercicio.
Luego, la Junta aprobó por aclamación el balance anual y estado de
resultados del ejercicio 2015, como también el informe de la empresa de
auditoría externa PricewaterhouseCoopers.
Distribución de dividendo. La Junta de Accionistas acordó por
aclamación en esta oportunidad que no habrá distribución de
dividendos en atención a que ya hay pérdidas acumuladas de ejercicios
anteriores y por lo mismo, se destina el total de la utilidad del ejercicio
2015 a absorber dichas pérdidas.
Cuentas de patrimonio final. Una vez aprobadas el resultado del
ejercicio 2015 y su absorción por pérdidas acumuladas, las cuentas de
patrimonio quedan como sigue:
Capital pagado dividido en 187.500 acciones
Sin Valor nominal $2.337.193.690
Otras Reservas $51.077.608
Perdidas acumuladas $ 86.816.633-
Total de Capital y Reservas $ 2.301.454.665
6.- Política de dividendos.
La Junta acuerda y aprueba por aclamación que la política de
dividendos de la sociedad es la distribución de un dividendo de un 30%
de las utilidades líquidas del ejercicio una vez que el balance anual sea
aprobado por la junta, salvo que, por la totalidad de las acciones
emitidas, se acordare algo diferente.
7.- Elección del Directorio.
Quien preside, da cuenta de la nómina de los candidatos a directores
que se someten a aprobación de los accionistas, los cuales han
aceptado su nominación. En dicha nómina se encuentra, don José
Manuel Camposano Larraechea, don Roberto Machuca Ananías, doña
Lucía Castro Silva, doña Sandra Migueles Gassiot y don Jorge
Valenzuela Berckemeyer.
A continuación, la Junta aprueba la designación como directores de la
sociedad por el período de un año que fijan los Estatutos a los señores
don José Manuel Camposano Larraechea, don Roberto Machuca
Ananías, doña Lucía Castro Silva, doña Sandra Migueles Gassiot y don
orge Valenzuela Berckemeyer.
Además, la Junta aprobó todo lo obrado por el Directorio en el ejercicio
2015.
8.- Remuneraciones de directores.
La Junta acordó por aclamación que los directores no tendrán
remuneración por el ejercicio de su cargo, tal como lo establecen los
estatutos.
9.- Designación de Empresa de Auditoría Externa.
De acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos sociales, corresponde a la
Junta Ordinaria de Accionistas designar a la empresa de Auditoría
Externa de la compañía con el objeto de examinar la contabilidad,
inventario, balance y otros estados financieros de la Sociedad para el
ejercicio 2016, con la obligación de informar por escrito a la próxima
Junta Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.
Para estos efectos, la sociedad pidió cotizaciones a dos empresas de
auditoría externa, KPMG y PricewaterhouseCoopers (PWC), que son dos
de las empresas de auditoría más importantes y que a nivel de los
controladores se mantienen contacto profesional.
Estas empresas de auditoría externa están dentro de las cuatro
empresas con mayor experiencia en auditoría de administradoras de
fondos en el mercado local, y se encuentran debidamente inscritas en el
Registro de Empresas de Auditoría Externa que mantiene la
Superintendencia de Valores y Seguros, por lo que se entiende que
cumplen con los requisitos de experiencia, trayectoria e independencia.
Entre las opciones consideradas se encuentra PwC, empresa de
auditoría externa que ha prestado servicios de auditoría de estados
financieros a Zurich Administradora General de Fondos S.A. durante
los últimos años, y que a contar del ejercicio 2015 hizo cambio de Socio
responsable de la auditoría en la compañía.
Las firmas auditoras mencionadas presentaron formalmente sus
propuestas considerando el enfoque, la metodología y el alcance del
trabajo a desarrollar.
Los factores tomados en cuenta para la decisión fueron:
Experiencia y trayectoria de las firmas
Estructura local y soporte internacional
Profesionales dedicados a la atención de la auditoría
Experiencia de equipos de profesionales dedicados a auditorías
de administradoras
Propuestas de horas de auditoría
Informes que entregarán para el cumplimiento de su cometido
La estructura de honorarios propuestos para 2016 para la sociedad y
sus fondos es la siguiente:
PwcC UF 2.635
KPMG UF 2.550
El Directorio de la sociedad, considerando los argumentos para
priorizar anteriormente expuestos, propuso a la Junta Ordinaria de
Accionistas como empresa de Auditoría Externa para la revisión de los
estados financieros del ejercicio 2016, en orden de prioridad a las
siguientes firmas:
1. PricewaterhouseCoopers
2. KPMG
El Directorio ha estimado conveniente proponer a la junta de
accionistas mantener a la actual empresa de auditoría externa,
PricewaterhouseCoopers por el ejercicio 2016. Las razones que han
llevado a esta decisión son:
El servicio recibido de PWC:
(1) presentó una propuesta competitiva de acuerdo a las
evaluaciones técnicas y económicas verificadas sobre las
propuestas recibidas;
(ii) presentó una alta cualificación en la calidad de recursos
disponibles para realizar su auditoría y tiene amplia
experiencia en el sector fondos mutuos;
(iii) es una de las cuatro firmas de auditoría más importantes a
nivel internacional y nacional; y
(iv) es la empresa auditora con mayor nivel de sinergia para
Zurich Administradora ya que las sociedades matrices y
controladoras de Zurich tienen a PricewaterhouseCoopers
como su auditor principal.
Por lo tanto el Directorio propuso a la Junta continuar contratando los
servicios de auditoría externa con la empresa de auditoría externa,
PWC, en los términos indicados más arriba.
A proposición del Directorio, la Junta por unanimidad y vía aclamación,
aprueba la designación como Empresa de Auditoría Externa de la
Compañía para el ejercicio 2016 a la firma
PRICEWATERHOUSECOOPERS.
10.- Elección del diario para las publicaciones de citación a junta.
La Junta acordó por aclamación y por unanimidad que las citaciones a
junta se E en el diario La Segunda de Santiago.
11.- Operaciones realizadas por la compañía comprendidas en el
Título XVI de la Ley 18.046.
Se pone en conocimiento de los accionistas que durante el año 2015,
los directores tomaron conocimiento y aprobaron las siguientes
celebraciones de contratos con parte relacionada.
> Sesión Ordinaria de Directorio N* 03/2015 de 30 de Marzo de
2015: Contrato de Subarriendo del nuevo Edificio Badajoz (Torre
Apoquindo (Apoquindo N” 5550, Las Condes].
Se presentó para aprobación del Directorio el nuevo Contrato de
Subarrendamiento para las nuevas oficinas del Edificio Badajoz,
Torre Apoquindo (Apoquindo N” 5550, Las Condes), de las cuales
la Compañía relacionada, Chilena Consolidada Seguros de Vida
S.A es arrendataria.
A través del Contrato de Subarrendamiento, Chilena Consolidada
Seguros de Vida S.A subarrienda a Zurich Administradora
General de Fondos S.A un total de 750,72 m2 del Piso 3 de la
Torre Apoquindo por una renta mensual de subarrendamiento de
UF 352,84.
Se explicó y dejó constancia que este subarrendamiento se
encuentra en equidad con las condiciones de mercado,
concluyendo el Directorio que es de interés para la Compañía y se
celebrará en condiciones de equidad y mercado.
Finalmente, el Directorio aprobó el Contrato de
Subarrendamiento con Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.
Sesión Ordinaria de Directorio N* 03/2015 de 30 de Marzo de
2015: Cesión de Contrato N” GE/1077 Contrato de Servicio
Computacional Sistema de Gestión para Corredores Sebra
Corredores a Zurich Administradora General de Fondos S.A.
En dicha sesión de Directorio se explicó que en atención a la
reestructuración del negocio de la empresa relacionada, Zurich
Corredora de Bolsa S.A (ahora “Zurich Servicios e Inversiones
S.A”), y al traspaso de los clientes provenientes de ésta, y en
consideración a que a esta Compañía necesita hacer uso de los
sistemas SEBRA que ofrece la Bolsa de Comercio de Santiago, se
hizo necesario que Zurich Corredora de Bolsa S.A (ahora “Zurich
Servicios e Inversiones S.A”), ceda a esta Compañía el contrato de
fecha 06 de enero de 2012 que tenía con la Sociedad Bolsa de
Comercio de Santiago, Bolsa de Valores a partir del 01 de abril de
2015.
Detalló el Gerente que la cesión misma no tiene precio y que el
precio de los servicios serán pagados por Zurich Administradora
General de Fondos S.A a la Bolsa.
El Directorio, luego de oídas las explicaciones del Gerente
General, aprobó la cesión del contrato.
Sesión Ordinaria de Directorio N*’04/2015 de 27 de abril de 2015:
Cesión de Contrato por parte de Zurich Corredora de Bolsa S.A
(ahora “Zurich Servicios e Inversiones S.A”) del Convenio
Comercial con Santander Corredora de Seguros Limitada y
Acuerdo por Cambio de Mandatario (Chilena Consolidada Seguros
de Vida S.A., Zurich Corredora de Bolsa S.A y Zurich
Administradora General de Fondos S.A).
Se comenta al Directorio que en atención a la situación actual de
la Compañía y considerando el Convenio Comercial que existe
actualmente entre Santander Corredora de Seguros Limitada y
Zurich Corredora de Bolsa S.A con fecha 05 de abril de 2013, se
hizo necesario ceder este contrato a Zurich Administradora
General de Fondos S.A.
Por lo anterior, también se requirió que Chilena Consolidada
Seguros de Vida S.A revoque el mandato a Zurich Corredora de
Bolsa S.A por medio del cual ésta invertía a nombre propio pero
por su cuenta en las cuotas de alguno de los fondos mutuos de
Santander Asset Management S.A Administradora General de
Fondos.
En razón de lo anterior, Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A
con fecha 26 de enero de 2015 otorgó un nuevo mandato a Zurich
Administradora General de Fondos S.A para que actuando a
nombre propio pero por su cuenta, invierta los fondos de las
modalidades de inversión de las pólizas de seguros que emitan en
alguna de las cuotas de los fondos Santander Asset Management
S.A Administradora General de Fondos.
Como consecuencia, Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A
autorizó que sus inversiones en cuotas de los fondos mutuos
administrados por Santander Asset Management S.A
Administradora General de Fondos, registrados a nombre de
Zurich Corredora de Bolsa S.A, quien actuaba por su cuenta pero
a nombre propio, pasaran a registrarse a nombre de Zurich
Administradora General de Fondos S.A, sociedad que a partir del
Acuerdo que se presenta para aprobación, actuará por cuenta de
Chilena SN Seguros de Vida S.A pero a nombre propio
en las colocaciones de cuotas ya efectuadas como en las que se
efectúen en el futuro, como asimismo respecto de los rescates que
se soliciten.
Se explicó y dejó constancia que este Acuerdo por Cambio de
Mandatario que se presenta, se encuentra en equidad con las
condiciones de mercado, concluyendo el Directorio que es de
interés para la Compañía y se celebrará en condiciones de
equidad y mercado.
Finalmente el Directorio, aprobó la Cesión de Contrato por parte
de Zurich Corredora de Bolsa S.A (ahora “Zurich Servicios e
Inversiones S.A”) del Convenio Comercial con Santander
Corredora de Seguros Limitada, y el Acuerdo por Cambio de
Mandatario entre Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A,
Zurich Corredora de Bolsa S.A y Zurich Administradora General
de Fondos S.A.
> Sesión Ordinaria de Directorio 03/2016 de 28 de marzo de 2016:
Contrato con Servicios de Telecomunicaciones BT Global
Networks de Chile Ltda.
Se presentó al Directorio, para su aprobación, un contrato
celebrado entre la Compañía y Servicios de Telecomunicaciones
BT Global Networks de Chile Ltda., el cual corresponde al
contrato local que debe acordarse en el marco del contrato global
suscrito entre Zurich Insurance Company Ltd y British
Telecommunications plc, y que se refiere a los servicios de
Tecnología aplicados a los servicios de llamadas de Voz IP,
conferencias telefónicas y otros similares, que la segunda
proveerá a la primera. :
Se explicó en dicha sesión que el proveedor reemplaza al anterior,
AT8T por tratarse de un mejor servicio y un mejor precio.
Considera, además, que el contrato es de interés de la compañía y
que las condiciones son de mercado, por lo que se recomendó su
aprobación. El Directorio, finalmente, aprobó el contrato antes
mencionado.
12.- Comunicación a la Superintendencia de Valores y Seguros.
La Junta acordó facultar al Presidente don José Manuel Camposano, y
a la Fiscal corporativa, doña Ingrid Hardessen López, para que
ualquiera de ellos indistintamente comunique a la Superintendencia
de Valores y Seguros en calidad de hecho esencial, lo acordado en esta
Junta CN remita acta de la Junta dentro del plazo legal.
13.- Declaración.
Se deja constancia que todas las materias sometidas a aprobación de
esta Junta de Accionistas fueron aprobadas por la unanimidad de los
accionistas vía aclamación.
14.- Tramitación de acuerdos.
Se acordó dar curso a los acuerdos adoptados en la presente junta sin
esperar la aprobación posterior del acta.
Finalmente también se decide por unanimidad y aclamación facultar a
doña Ingrid Hardessen López, a doña Soledad Díaz Marinovic”, y a don
Rodrigo Hayvard Bosoni para que, actuando indistintamente cualquiera
de ellos, reduzca a escritura pública en todo o parte el acta que se
levante de esta Junta de Accionistas, tan pronto se encuentre firmada
por las personas designadas por ésta, así como también para efectuar
todas las tramitaciones, que sean procedentes para dejar
definitivamente legalizados los acuerdos anteriores, quedando
facultados para introducir modificaciones, rectificaciones O
complementaciones a los acuerdos adoptados en la presente asamblea,
en caso de ser estas necesarias o requeridas por la autoridad
competente, sin que ello haga necesario un nuevo acuerdo de la Junta.
No habiendo otros asuntos que tratar se levantó la sesión de Junta
Ordinaria de Accionistas siendo las 15:00 horas.
José Manuel Can
a In; Hardessen López
2
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Soledad Díaz Marinovic
Roberto Machuca A
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d34c08f1e541bbb374f85811a50ce110VFdwQmVFNXFRVEJOUkVFeFRYcFplVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
