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ZURICH
Señor
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago
Presente
Referencia Adjunta Acta Junta Ordinaria de Accionistas
Fecha Santiago, 30 de abril de 2015
Zurich Administradora General de De nuestra consideración:
Fondos S.A.
Adjuntamos un ejemplar del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de Zurich
Av. Pedro de Valdivia 229 Administradora General de Fondos S.A celebrada el pasado 27 de abril de 2015.
Providencia – Santiago
C.P. 7500911
Chile
Atentamente,
Zurich Administradora General de Fondos S.A
Ed irdessen López
iscal
ZURICH ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
Junta Ordinaria de Accionistas
En Santiago de Chile, a las 15:30 horas del día 27 de abril de 2015, en las
oficinas de la sociedad ubicadas en Pedro de Valdivia 229, piso 9, Comuna
de Providencia, se celebró la Junta Ordinaria de Accionistas de “Zurich
Administradora General de Fondos S.A.” con la asistencia de la totalidad de
los accionistas con derecho a voto. Preside la sesión, el director Roberto
Machuca Ananías.
Hoja de asistencia: El señor Presidente dejó constancia que la presente
Junta se celebra con la asistencia de la totalidad de las 187.500 acciones
emitidas con derecho a voto en que actualmente se divide el capital. En
efecto asistieron a esta Junta los siguientes accionistas:
a) Inversiones Suizo Chilena S.A. representada por doña Janice Violic Garcia
por 56 acciones.
b) Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. representada por doña Soledad
Díaz Marinovic, por 187.444 acciones.
Están presentes y representadas el total de las acciones con derecho a voto,
esto es, 187.500 acciones que representan el 100% de las acciones emitidas.
Asistió el Gerente General señor Gonzalo Urzúa González. Actuó como
secretario la señora Ingrid Hardessen López, especialmente designada para
estos efectos.
1.- Poderes. Se aprobó el poder con que doña Janice Violic García actúa por
la sociedad accionista Inversiones Suizo Chilena S.A. como asimismo, se
aprobó el poder con que doña Soledad Díaz Marinovic actúa por la sociedad
Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.
2.- Constitución de la Junta. Quien preside hizo presente que esta Junta
fue convocada por el Directorio en sesión efectuada con fecha 30 de marzo
de 2015. Asimismo, quien preside, manifestó que, en razón a que se tenía la
certeza de que concurriría la totalidad de las acciones emitidas de la
sociedad con derecho a voz y voto, no se publicaron avisos en la prensa para |
su convocatoria. No obstante, todos los accionistas fueron debidamente ‘
citados y declaran que conocían las materias que serían tratadas en la
Junta. Agrega, que con fecha 31 de marzo de 2015 se comunicó a la
Superintendencia de Valores y Seguros acerca de la celebración de e
Junta mencionándosele las materias a tratar. El Sr. Roberto Machuca agregó
que, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 60 de la ley 18.046 y
habiéndose dado cumplimiento a las exigencias previstas en la Ley y en los
estatutos de la sociedad para que la Junta pueda válidamente reunirse, y
encontrándose presentes o representadas en esta Junta el total de las
acciones emitidas que representan un quórum superior al exigido para la
celebración de la misma, declara constituida esta Junta Ordinaria General
de Accionistas.
3.- Sistema de votación. Las materias sujetas a la decisión de la Junta
deberán llevarse individualmente a votación, salvo que por acuerdo unánime
de los accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación
de una o más materias y se proceda por aclamación.
Estando presentes la mayoría absoluta de las acciones suscritas, se propone
a los accionistas presentes omitir la votación de las materias sometidas a
aprobación y que se proceda por aclamación. Se aprueba esta propuesta por
unanimidad de los accionistas presentes con derecho a voto.
4.- Firma del Acta. Se acuerda y aprueba por aclamación que el acta será
firmada por quien preside, el Señor Roberto Machuca, el secretario de la
Junta, y todos los accionistas de la misma.
5.- Aprobación del balance anual
Resultados del ejercicio 2014. El Gerente General hizo una exposición del
desarrollo de los negocios durante el ejercicio 2014, señalando que en el
ejercicio la sociedad tuvo una utilidad de $ 25.333.340. A continuación, el
Presidente hizo una relación de los principales hechos ocurridos durante el
año, el desarrollo de los negocios, la situación económica y otros aspectos
relacionados con la situación de la compañía, explicando en detalle el motivo
del resultado del ejercicio. Luego, la junta aprobó por aclamación el balance
anual y estado de resultados del ejercicio 2014, como también el informe de
auditores externos PricewaterhouseCoopers.
Distribución de dividendo. La Junta de Accionistas acordó por aclamación
en esta oportunidad que no habrá distribución de dividendos en atención a
que ya hay pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores y por lo mismo, se
destina el total de la utilidad del ejercicio 2014 a absorber dichas pérdidas.
Cuentas de patrimonio final. Una vez aprobadas el resultado del ejercicio
2014 y su absorción por pérdidas acumuladas, las cuentas de patrimonio fx,
quedan como sigue:
Capital pagado dividido en 187.500 acciones
Sin Valor nominal $2.337.193.690
Otras Reservas $51.077.608
Pérdida acumulada ejercicio anterior $498.247.717
Patrimonio de la Sociedad $1.890.023.581
6.- Política de dividendos. La Junta acuerda y aprueba por aclamación que
la política de dividendos de la sociedad es la distribución de un dividendo de
un 30% de las utilidades líquidas del ejercicio una vez que el balance anual
sea aprobado por la junta, salvo que, por la totalidad de las acciones
emitidas, se acordare algo diferente.
7.- Elección del Directorio. Quien preside, da cuenta de la nómina de los
candidatos a directores que se someten a aprobación de los accionistas, los
cuales han aceptado su nominación. En dicha nómina se encuentra, José
Manuel Camposano Larraechea, Lucía Castro Silva, Andrés Saavedra
Echeverría, Roberto Machuca Ananías y Verónica Campos Peña.
A continuación, la Junta aprueba la designación como directores de la
sociedad por el período de un año que fijan los Estatutos a los señores José
Manuel Camposano Larraechea, Lucia Castro Silva, Andrés Saavedra
Echeverría, Roberto Machuca Ananías y Verónica Campos Peña.
Además, la Junta aprobó todo lo obrado por el Directorio en el ejercicio
2014.
8.- Remuneraciones de directores. La Junta acordó por aclamación que
los directores no tendrán remuneración por el ejercicio de su cargo.
9.- Designación de Auditores Externos. De acuerdo con lo dispuesto en los
Estatutos sociales, corresponde a la Junta de Accionistas designar Auditores
Externos independientes de la compañía con el objeto de examinar la
contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Sociedad
para el ejercicio 2015, con la obligación de informar por escrito a la próxima
Junta Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.
Para estos efectos, la sociedad pidió cotizaciones a tres firmas de auditoría:
Deloitte, KPMG y PricewaterhouseCoopers (PWC), que son tres de las
empresas de auditoría más importantes y que a nivel de los controladores se
mantienen contacto profesional.
Estas empresas están dentro de las cuatro empresas con mayor experiencia
en auditoría en el mercado local, y se encuentran debidamente inscritas en
el Registro de Empresas de Auditoría Externa que mantiene la
Superintendencia de Valores y Seguros, por lo que se entiende que cumplen 1
SE)
con los requisitos de experiencia, trayectoria e independencia.
Entre las opciones consideradas se encuentra PwC, firma de auditoría
externa que ha prestado servicios de auditoría de estados financieros al
Grupo Zurich Chile durante los últimos años, y su propuesta incorpora
cambio de Socio.
Las firmas auditoras mencionadas presentaron formalmente sus propuestas
considerando el enfoque, la metodología y el alcance del trabajo a
desarrollar.
Los factores tomados en cuenta para la decisión fueron:
+ Experiencia y trayectoria de las firmas
+ Estructura local y soporte internacional
+. Profesionales dedicados a la atención de la auditoría
+ Experiencia de equipos de profesionales dedicados a auditorias de
aseguradoras
+ Propuestas de horas de auditoría
+. Informes que entregarán para el cumplimiento de su cometido
El Directorio de la sociedad, considerando los argumentos para priorizar
anteriormente expuestos, decidió proponer a la Junta Ordinaria de
Accionistas como auditores externos para la revisión de los Estados
Financieros del ejercicio 2015, en orden de prioridad a las siguientes firmas:
1. PricewaterhouseCoopers
2. Deloitte
3. KPMG
El Directorio en sesión de 30 de marzo de 2015 acordó proponer a la junta
de accionistas mantener a actuales auditores externos
PricewaterhouseCoopers por el ejercicio 2015. Las razones que han llevado a
esta decisión son:
El servicio recibido de PWC:
(i) ha sido de buena calidad;
(ii) presentó una propuesta competitiva de acuerdo a las
evaluaciones técnicas y económicas verificadas sobre las
propuestas recibidas;
(iii) ¡presentó una alta cualificación en la calidad de recursos
disponibles para realizar su auditoría y tiene amplia experiencia
en el sector seguros;
(iv) es una de las cuatro firmas de auditoría más importantes a nivel
internacional y nacional; y
(v) es la empresa auditora con mayor nivel de sinergia para Zurich
Administradora General de Fondos S.A ya que las sociedades
matrices y controladoras de la Compañía tiene a
PricewaterhouseCoopers como su auditor principal.
Además de razones de conocimiento de la Compañía y de sus sistemas
contables, especialmente dado que estos años la sociedad ha debido
implementar la nueva normativa contable fijada por la Superintendencia y es
conveniente mantener continuidad en el proceso.
Por lo tanto el Directorio propuso a la Junta continuar contratando los
servicios de auditoría externa con PWC en los términos indicados más
arriba.
A proposición del Directorio, la Junta por unanimidad y vía aclamación,
aprueba la designación como auditores externos de la Compañía para el
ejercicio 2015 a la firma PRICEWATERHOUSECOOPERS.
10.- Elección del diario para las publicaciones de citación a junta. La
Junta acordó por aclamación y por unanimidad que las citaciones a junta se
publiquen en el diario La Segunda de Santiago.
11.- Actos con partes relacionadas. Se pone en conocimiento de los
accionistas que durante el año 2014, los directores tomaron conocimiento y
aprobaron las siguientes celebraciones de contratos con parte relacionada.
> Sesión Extraordinaria de Directorio N* 01/2014 de 10 de enero de
2014: Contrato de prestación de servicios de colocación de cuotas de
fondos mutuos.
Se da cuenta que la sociedad firmó con fecha 24 de mayo de 2010 un
contrato de prestación de servicios de colocación de cuotas de fondos
mutuos con Zurich Corredora de Bolsa S.A (actualmente “Zurich
Servicios e Inversiones”). El articulo Cuarto de ese contrato establece
que “las partes acuerdan que la Administradora pagará a la Corredora
una remuneración mensual equivalente en pesos moneda nacional de
aplicar un 70% más IVA, a la remuneración fija y remuneración variable
que genere mensualmente la cartera de fondos mutuos asociada a la
Corredora”.
En dicha sesión se explicó que se analizaron las remuneraciones que
el mercado tiene vigentes en esos momentos por transacciones
similares entre Administradoras y Corredoras y se concluyó que
correspondería efectuar ajustes a la remuneración fijada para
asimilarla a valores de mercado.
El directorio analizó la propuesta del gerente y, dado que ésta reúne
los antecedentes y cumple con las condiciones que deben tenerse en
cuenta para para llevar a cabo transacciones entre partes
relacionadas, es decir, que se realiza a precios y condiciones de
mercado y en interés de la sociedad, aprueba la modificación de
SO
mencionada cláusula cuarta aumentando la remuneración mensual a
85% más IVA, manteniendo inalterables las demás cláusulas.
Sesión Ordinaria de Directorio N* 12/2014 de 29 de Diciembre de
2014: Contratos de Arrendamiento con Chilena Consolidada Seguros
de Vida S.A.
En dicha sesión de Directorio, el Gerente General señaló que se hizo
necesario firmar con la empresa relacionada y matriz, Chilena
Consolidada Seguros de Vida S.A, contratos de arrendamiento por las
oficinas de Pedro de Valdivia 229 y por el piso 10 del edificio de Fidel
Oteiza 1975, ambas de la comuna de Providencia. Explica que el
precio de la renta de arrendamiento es de UF 38,5 por el piso 10 de
Fidel Oteiza 1975 y de UF 156,8 por Pedro de Valdivia 229.
Explicó el Gerente que el uso de estas oficinas son necesarias para el
giro de la Compañía y para las labores que realiza el back office, la
fuerza de venta y atención al cliente, principalmente.
Se dejó constancia que el área Legal revisó en detalle los borradores de
contrato estimando que su redacción cumple con las normas legales
correspondientes y que no ven obstáculos desde su punto de vista en
recomendar al directorio la aprobación de los contratos.
Termina concluyendo, que los contratos propuestos son de interés
para la Compañía y que se celebrarán en condiciones de equidad y
mercado y recomienda su aprobación.
En razón de lo anterior, el Directorio, aprobó la firma de los contratos
de arrendamiento con Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A para
las oficinas de Pedro de Valdivia 229 y para el piso 10 de Fidel Oteiza
1975, ambas de la comuna de Providencia.
Sesión Ordinaria de Directorio N* 03/2015 de 30 de Marzo de 2015:
Contrato de Subarriendo del nuevo Edificio Badajoz (Torre Apoquindo
(Apoquindo N? 5550, Las Condes).
Se presentó para aprobación del Directorio el nuevo Contrato de
Subarrendamiento para las nuevas oficinas del Edificio Badajoz, Torre
Apoquindo (Apoquindo N” 5550, Las Condes), de las cuales la
Compañía relacionada, Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A es
arrendataria.
A través del Contrato de Subarrendamiento, Chilena Consolidada
Seguros de Vida S.A subarrienda a Zurich Administradora General de
Fondos S.A un total de 750,72 m2? del Piso 3 de la Torre Apoquindo por
una renta mensual de subarrendamiento de UF 352,84. IO)
Se explicó y dejó constancia que este subarrendamiento se encuentra
en equidad con las condiciones de mercado, concluyendo el Directorio
que es de interés para la Compañía y se celebrará en condiciones de
equidad y mercado.
Finalmente, el Directorio aprobó el Contrato de Subarrendamiento con
Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.
Sesión Ordinaria de Directorio N* 03/2015 de 30 de Marzo de 2015:
Cesión de Contrato N* GE/1077 Contrato de Servicio Computacional
Sistema de Gestión para Corredores Sebra Corredores a Zurich
Administradora General de Fondos S.A.
v
En dicha sesión de Directorio se explicó que en atención a la
reestructuración del negocio de la empresa relacionada, Zurich
Corredora de Bolsa S.A (ahora “Zurich Servicios e Inversiones S.A”), y
al traspaso de los clientes provenientes de ésta, y en consideración a
que a esta Compañía necesita hacer uso de los sistemas SEBRA que
ofrece la Bolsa de Comercio de Santiago, se hizo necesario que Zurich
Corredora de Bolsa S.A (ahora “Zurich Servicios e Inversiones S.A”),
ceda a esta Compañía el contrato de fecha 06 de enero de 2012 que
tenía con la Sociedad Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
a partir del 01 de abril de 2015.
Detalló el Gerente que la cesión misma no tiene precio y que el precio
de los servicios serán pagados por Zurich Administradora General de
Fondos S.A a la Bolsa.
El Directorio, luego de oídas las explicaciones del Gerente General,
aprobó la cesión del contrato.
12.- Comunicación a la Superintendencia de Valores y Seguros: La Junta
acordó facultar al Gerente General, Gonzalo Urzúa González, al Presidente
don José Manuel Camposano, y a la Sra. Ingrid Hardessen López, para que
cualquiera de ellos indistintamente comunique a la Superintendencia de
Valores y Seguros en calidad de hecho esencial, lo acordado en esta Junta
Ordinaria y remita acta de la Junta dentro del plazo legal.
Tramitación de acuerdos. Se acordó dar curso a los acuerdos adoptados en
la presente junta sin esperar la aprobación posterior del acta.
para que actuando uno cualquiera de ellas, reduzcan a escritura pública en
todo o parte el acta que se levante de esta junta de accionistas.
¡E
Se faculta a doña Ingrid Hardessen López y a doña Soledad Díaz Marinovic E
No habiendo otros asuntos que tratar se levantó la sesión de Junta
Ordinaria de Accionistas siendo las 16:00 horas.
Roberto Mechuc
Janice ViolicGarcia Soledad Díaz Marinovic
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=fbc8f0b052cef245aa1e6a54e5a0b212VFdwQmVFNVVRVEJOUkVFeFRYcG5NMDFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
