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ZURICH
Señor
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O Higgins 1449
Santiago
Presente
Referencia Adjunta Acta Junta Ordinaria de Accionistas
Fecha Santiago, 07 de mayo de 2014
Zurich Administradora General de De nuestra consideración:
Fondos S.A.
Av. Marchant Pereira 150, or. sos Adjuntamos un ejemplar del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de Zurich
Providencia – Santiago Administradora General de Fondos S.A celebrada el pasado 28 de Abril de 2014.
C.P. 7500911
Chile
Atentamente,
Zurich Administradora General de Fondos S.A
Fiscal
ZURICH ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
Junta Ordinaria de Accionistas
En Santiago de Chile, a las 15:30 horas del día 28 de abril de 2014, en las
oficinas de la sociedad ubicadas en Marchant Pereira N” 150 oficina 901,
piso 9, Comuna de Providencia, se celebró la Junta Ordinaria de Accionistas
de “Zurich Administradora General de Fondos S.A.” con la asistencia de la
totalidad de los accionistas con derecho a voto. Preside la sesión, la directora
doña Laura Jara Soto.
Hoja de asistencia: El señor Presidente dejó constancia que la presente
Junta se celebra con la asistencia de la totalidad de las 187.500 acciones
emitidas con derecho a voto en que actualmente se divide el capital. En
efecto asistieron a esta Junta los siguientes accionistas:
a) Inversiones Suizo Chilena S.A. representada por doña Janice Violic Garcia
por 56 acciones.
b) Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. representada por don Rodrigo
Hayvard Bosoni, por 187.444 acciones.
Están presentes y representadas el total de las acciones con derecho a voto,
esto es, 187.500 acciones que representan el 100% de las acciones emitidas.
Asistió el Gerente General señor Patricio Yon León. Actuó como secretario la
señora Soledad Diaz Marinovic”, especialmente designada para estos efectos.
1.- Poderes. Se aprobó el poder con que doña Janice Violic García actúa por
la sociedad accionista Inversiones Suizo Chilena S.A. como asimismo, se
aprobó el poder con que don Rodrigo Hayvard Bosoni actúa por la sociedad
Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.
2.- Constitución de la Junta. Quien preside hizo presente que esta Junta
fue convocada por el Directorio en sesión efectuada con fecha 27 de marzo
de 2014. Asimismo, quien preside, manifestó que, en razón a que se tenía la
certeza de que concurriría la totalidad de las acciones emitidas de la
sociedad con derecho a voz y voto, no se publicaron avisos en la prensa para
su convocatoria. No obstante, todos los accionistas fueron debidamente
citados y que conocían las materias que serían tratadas en la Junta. Agrega,
que con fecha 31 de marzo de 2014 se comunicó a la Superintendencia de
Valores y Seguros acerca de la celebración de esta Junta mencionándosele
las materias a tratar. La Sra. Jara agregó que, de conformidad a lo dispuesto
en el artículo 60 de la ley 18.046 y habiéndose dado cumplimiento a las
exigencias previstas en la Ley y en los estatutos de la sociedad para que la
Junta pueda válidamente reunirse, y encontrándose presentes 0
representadas en esta Junta el total de las acciones emitidas que
representan un quórum superior al exigido para la celebración de la misma,
declara constituida esta Junta Ordinaria General de Accionistas.
Las materias sujetas a la decisión de la Junta deberán llevarse
individualmente a votación, salvo que por acuerdo unánime de los
accionistas presentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de
una o más materias y se proceda por aclamación.
Estando presentes la mayoría absoluta de las acciones suscritas, se propone
a los accionistas presentes omitir la votación de las materias sometidas a
aprobación y que se proceda por aclamación. Se aprueba esta propuesta por
unanimidad de los accionistas presentes con derecho a voto.
3.- Firma del Acta. Se acuerda y aprueba por aclamación que el acta será
firmada por quien preside, la Sra. Laura Jara, el secretario de la Junta
conjuntamente con los accionistas de la misma.
4.- Aprobación del balance anual
Resultados del ejercicio 2013. El Gerente General hizo una exposición del
desarrollo de los negocios durante el ejercicio 2013, señaló que en el ejercicio
la sociedad tuvo una pérdida de $ 68.589.718. A continuación, el Presidente
hizo una relación de los principales hechos ocurridos durante el año, el
desarrollo de los negocios, la situación económica y otros aspectos relación
con la situación de la compañia, explicando en detalle el motivo del
resultado negativo del ejercicio. Luego, la junta aprobó por aclamación el
balance anual y estado de resultados del ejercicio 2013, como también el
informe de auditores externos PricewaterhouseCoopers.
Resultados del ejercicio 2013. La junta aprobó por aclamación que la
pérdida del ejercicio 2013 por la suma de $ 68.589.718 quede en patrimonio
como resultado de períodos anteriores.
Distribución de dividendo. La Junta de Accionistas acordó por aclamación
en esta oportunidad que no habrá distribución de dividendos en atención a
la pérdida del ejercicio 2013.
Cuentas de patrimonio final. Una vez aprobadas el resultado del ejercicio
2013 y su absorción por pérdidas acumuladas, las cuentas de patrimonio
quedan como sigue:
Capital Pagado dividido en 187,500 acciones
sin valor nominal $ 2,337.193,690
Otras Reservas $ 26.300.477
Pérdidas acumuladas ejercicios anteriores -5523,581,057|
Patrimonio de la sociedad $1.839.913.110
5.- Política de dividendos. La Junta acuerda y aprueba por aclamación que
la política de dividendos de la sociedad es la distribución de un dividendo de
un 30% de las utilidades liquidas del ejercicio una vez que el balance anual
sea aprobado por la junta, salvo que, por la totalidad de las acciones
emitidas, se acordare algo diferente.
6.- Elección del Directorio. Quien preside, da cuenta de la nómina de los
candidatos a directores que se someten a aprobación de los accionistas, los
cuales han aceptado su nominación. En dicha nómina se encuentra, José
Manuel Camposano Larraechea, Lucia Castro Silva, Andrés Saavedra
Echeverría, Roberto Machuca Ananías y Laura Jara Soto.
A continuación, la Junta aprueba la designación como directores de la
sociedad por el periodo de un año que fijan los Estatutos a los señores José
Manuel Camposano Larraechea, Lucía Castro Silva, Andrés Saavedra
Echeverría, Roberto Machuca Ananías y Laura Jara Soto.
Además, la Junta aprobó todo lo obrado por el Directorio en el ejercicio
2013.
7.- Remuneraciones de directores. La Junta acordó por aclamación que
los directores no tendrán remuneración por el ejercicio de su cargo.
8.- Designación de Auditores Externos. De acuerdo con lo dispuesto en los
Estatutos sociales, corresponde a la Junta de Accionistas designar Auditores
Externos independientes de la compañia con el objeto de examinar la
contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la Sociedad,
con la obligación de informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria de
Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.
Para estos efectos, la sociedad pidió cotizaciones a dos firmas de auditoría,
Deloitte y PricewaterhouseCoopers (PWC), que son dos de las empresas de
auditoría más importantes y que a nivel de los controladores se mantienen
contacto profesional.
Ambas empresas están dentro de las cuatro empresas con mayor experiencia
en auditoría de compañias de seguros en el mercado local, y se encuentra
debidamente inscrita en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que
mantiene la Superintendencia de Valores y Seguros, por lo que se entiende
que cumplen con los requisitos de experiencia, trayectoria e independencia.
Las firmas auditoras mencionadas presentaron formalmente sus propuestas
considerando el enfoque y la metodología del trabajo a desarrollar.
Los factores tomados en cuenta para la decisión fueron:
– Experiencia y trayectoria de las firmas
– Estructura local y soporte internacional
– Profesionales dedicados a la atención de la auditoría
– Experiencia de equipos de profesionales dedicados a auditorias de
aseguradoras
– Propuestas de horas de auditoría
– Informes que entregarán para el cumplimiento de su cometido
Estructura de honorarios para 2014, que es la siguiente:
PWC UF 1.716
Deloitte UF 2.005
El Directorio, en sesión de 27 de marzo del presente, decidió proponer a la
Junta Ordinaria de Accionistas como auditores externos para la revisión de
los estados financieros del ejercicio 2014, en orden de prioridad a las
siguientes firmas:
1. PricewaterhouseCoopers
2. Deloitte
El Directorio ha estimado conveniente proponer a la junta de accionistas
mantener a actuales auditores externos PricewaterhouseCoopers por el
ejercicio 2014. Las razones que han llevado a esta decisión son:
El servicio recibido de PWC:
(i) ha sido de buena calidad;
(ii) presentó una propuesta competitiva de acuerdo a las
evaluaciones técnicas y económicas verificadas sobre las
propuestas recibidas;
(iii) presentó una alta cualificación en la calidad de recursos
disponibles para realizar su auditoría y tiene amplia experiencia
en el sector seguros;
(iv) es una de las cuatro firmas de auditoría más importantes a nivel
internacional y nacional; y
(v) es la empresa auditora con mayor nivel de sinergia para Chilena
Consolidada ya que las sociedades matrices y controladoras de
Chilena Consolidada tienen a PricewaterhouseCoopers como su
auditor principal.
Además de razones de conocimiento de la Compañía y de sus sistemas
contables, especialmente dado que estos años la sociedad ha debido
implementar la nueva normativa contable fijada por la Superintendencia y es
conveniente mantener continuidad en el proceso.
Por lo tanto el Directorio propuso a la Junta continuar contratando los
servicios de auditoría externa con PWC en los términos indicados más
arriba.
A proposición del Directorio, la Junta por unanimidad y vía aclamación,
aprueba la designación como auditores externos de la Compañia para el
ejercicio 2014 a la firma PRICEWATERHOUSECOOPERS.
9.- Elección del diario para las publicaciones de citación a junta. La
Junta acordó por aclamación y por unanimidad que las citaciones a junta se
publiquen en el diario La Segunda de Santiago.
10.- Actos con partes relacionadas. Se pone en conocimiento de los
accionistas que durante el año 2013, los directores no tomaron conocimiento
de la celebración de contratos con parte relacionada. Sin perjuicio de lo
anterior, se da cuenta de la siguiente operación aprobada el presente año
2014.
> Sesión Extraordinaria de Directorio N* 01/2014 de 10 de enero de
2014: Contrato de prestación de servicios de colocación de cuotas de
fondos mutuos.
Se da cuenta que la sociedad firmó con fecha 24 de mayo de 2010 un
contrato de prestación de servicios de colocación de cuotas de fondos
mutuos con Zurich Corredora de Bolsa S.A. El articulo Cuarto de ese
contrato establece que “las partes acuerdan que la Administradora
pagará a la Corredora una remuneración mensual equivalente en pesos
moneda nacional de aplicar un 70% más IVA, a la remuneración fija y
remuneración variable que genere mensualmente la cartera de fondos
mutuos asociada a la Corredora”.
En dicha sesión se explicó que se analizaron las remuneraciones que
el mercado tiene vigentes en esos momentos por transacciones
similares entre Administradoras y Corredoras y se concluyó que
correspondería efectuar ajustes a la remuneración fijada para
asimilarla a valores de mercado.
El directorio analizó la propuesta del gerente y, dado que ésta reúne
los antecedentes y cumple con las condiciones que deben tenerse en
cuenta para para llevar a cabo transacciones entre partes
relacionadas, es decir, que se realiza a precios y condiciones de
mercado y en interés de la sociedad, aprueba la modificación de la
mencionada cláusula cuarta aumentando la remuneración mensual a
85% más IVA, manteniendo inalterables las demás cláusulas.
11.- Comunicación a la Superintendencia de Valores y Seguros: La Junta
acordó facultar al Gerente General, Patricio Yon León, al Presidente don
José Manuel Camposano, y a la Sra. Ingrid Hardessen López, para que
cualquiera de ellos indistintamente comunique a la Superintendencia de
Valores y Seguros en calidad de hecho esencial, lo acordado en esta Junta
Ordinaria y remita acta de la Junta dentro del plazo legal.
Tramitación de acuerdos. Se acordó dar curso a los acuerdos adoptados en
la presente junta sin esperar la aprobación posterior del acta.
Se faculta a doña Ingrid Hardessen López y a doña Soledad Diaz Marinovic
para que actuando uno cualquiera de ellas, reduzcan a escritura pública en
todo o parte el acta que se levante de esta junta de accionistas.
No habiendo otros asuntos que tratar se levantó la sesión siendo las 16:00
horas.
A
Laura Jáfa Sot:
ÁS
Soledad Diaz Marinovi
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=83b00be3beefdac8319ed60a305e7f21VFdwQmVFNUVRVEZOUkVFd1QxUlZORTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
