ZOFRI
JDR N*143 27.07.2023
GERENCIA GENERAL
N* 24975
Iquique, 27 de julio de 2023 Señora
Solange Berstein Jáuregui Presidente, Comisión para el Mercado Financiero Avenida Libertador Bernardo O’Higgins 1449 Piso 8
Santiago
REF.: COMUNICA HECHO ESENCIAL Zona Franca de Iquique S.A.
Inscripción Registro de Valores N*0378
De nuestra consideración:
En conformidad a lo dispuesto en el artículo N*9, inciso segundo y artículo N*10 de la Ley N* 18.045, artículo 147 letra b) numeral 7 del artículo de la ley 18.846, y Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado Financiero, Zona Franca de Iquique S.A., viene en informar en calidad de hecho esencial, lo siguiente:
Con fecha de hoy 27 de julio de 2023, el Directorio de ZOFRI S.A., en sesión ordinaria N*829, ha decidido aprobar una modificación de la Política de Habitualidad para operaciones ordinarias del giro social con partes relacionadas, previo pronunciamiento favorable del Comité de Directores de la Compañía.
Asimismo, se adjunta la Política de Habitualidad aprobada, la cual se publicará en la página web de la Compañía, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 147 letra b) de la ley
18.046.
Saluda atentamente a usted,
GERENTE GENERAL 4
2
GERENTE GENERA ZOFRI S.A. c.c.: Gerencia General Gerencia Asuntos Legales Of. Corresp. WF- 554852
ZOFRI
POLITICA DE HABITUALIDAD PARA OPERACIONES ORDINARIAS DEL GIRO SOCIAL CON PARTES RELACIONADAS ZONA FRANCA DE IQUIQUE S.A.
Autor Carolina Carrasco Abogada Asesor 29.06.2023
Revisado Johanna Díaz Gerente de | 9.06.2023 Riquelme Asuntos Legales
Revisado Luis Castro Subgerente de | 29.06.2023 Cárdenas Auditoria
Aprobado Jaime Soto Zura | Gerente General | 27.07.2023
Pronunciamiento favorable Comité de Directores 26.07.2023
Aprobado Directorio 27.07.2022 l. Objetivo
La Política General de habitualidad para operaciones ordinarias del giro con Partes Relacionadas, en adelante, La Política de Habitualidad, tiene por objetivo definir qué operaciones de ZOFRI S.A., son consideradas habituales y ordinarias en consideración al giro social (Operaciones Habituales), de modo tal que puedan ejecutarse yo celebrarse con partes relacionadas sin necesidad de cumplir los requisitos, formalidades y procedimientos que establece el artículo 147 de la Ley N218.046 sobre Sociedades Anónimas. De igual forma, tales operaciones deberán tener por objeto contribuir al interés social, como, asimismo, ajustarse en precios, términos y condiciones a aquellas que prevalecen en el mercado, a la época de su contratación.
ll. Alcance
Las disposiciones de la Política de Habitualidad serán aplicables a todas las operaciones que realice ZOFRI S.A., con sus relacionados, y no se contemplan excepciones distintas a aquellas que pudieren ser establecidas en este instrumento o que en el futuro establezca el directorio de ZOFRI S.A. ll. Gobierno
El Comité de directores de ZOFRI S.A., conforme al artículo 50 bis inciso 8 numeral 4 de la ley de sociedades anónimas y los estatutos de dicho comité, deberá pronunciarse respecto de la Política de Habitualidad y sus eventuales modificaciones, rectificaciones y actualizaciones, no obstante, podrá delegar en otros entes del gobierno corporativo o áreas de ZOFRI S.A., determinadas responsabilidades. De igual forma, deberá proponer su aprobación al Directorio de ZOFRI S.A.
IV. Responsables del cumplimiento de la Política
Corresponderá a la Gerencia de Asuntos Legales de ZOFRI S.A., velar por el cumplimiento general de la Política de Habitualidad, sin perjuicio de las responsabilidades específicas que puedan corresponderles a otras áreas de ZOFRI S.A., en atención al tipo de operación que se realice.
V. DeLas Partes Relacionadas
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades Anónimas, son operaciones con partes relacionadas de la Sociedad, toda negociación, acto, contrato u operación en que deba intervenir ZOFRI S.A., y alguna de las siguientes personas:
1) Una o más personas relacionadas a la sociedad, conforme al artículo 100 de la ley N* 18.045, sobre mercado de valores. (Se describe más adelante)
2) Un director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador de la sociedad, por sío en representación de personas distintas de la sociedad, o sus respectivos cónyuges o parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive.
3) Las sociedades o empresas en que las personas indicadas en el número anterior sean dueños, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, de m10% o más de su capital, o directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales.
4) Aquellas que establezcan los estatutos de la sociedad o fundadamente identifique el Comité de directores, en su caso, aun cuando se trate de aquellas indicadas en el inciso final del artículo
147 de la ley N 18.046.
5) Aquellas en las cuales haya realizado funciones de director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador, un director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador de la sociedad, dentro de los últimos 18 meses.
Asimismo, y de conformidad a lo dispuesto en el artículo 100 de la Ley N 18.045, son personas relacionadas las siguientes:
1. Las entidades del grupo empresarial al que pertenece la sociedad.
2. Las personas jurídicas que tengan, respecto de la sociedad, la calidad de matriz, coligante, filial o coligada, en conformidad a las definiciones contenidas en la ley N 18.046.
3. Quienes sean directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o liquidadores de la sociedad, y sus cónyuges o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad, así como toda entidad controlada, directamente o a través de otras personas, por cualquiera de ellos; y
4. Toda persona que, por sí sola o con otras con que tenga acuerdo de actuación conjunta pueda designar al menos un miembro de la administración de la sociedad o controle un 10% o más del capital con derecho a voto si se tratare de una sociedad por acciones.
Sin perjuicio a lo anterior, la Comisión para el Mercado Financiero, mediante Norma de Carácter General, podrá establecer que es relacionada a una sociedad toda persona natural o jurídica que, por relaciones patrimoniales, de administración, de parentesco, de responsabilidad o de subordinación, haga presumir que:
1. Porsí sola, o con otras con quienes tenga acuerdo de actuación conjunta, tiene poder de voto suficiente para influir en la gestión de la sociedad.
2. Sus negocios con la sociedad originan conflictos de interés;
3. Su gestión es influenciada por la sociedad, si se trata de una persona jurídica, o
4. Si por su cargo o posición está en situación de disponer de información de la sociedad y de sus negocios, que no haya sido divulgada públicamente al mercado, y que sea capaz de influir en la cotización de los valores de la sociedad.
No se considerará relacionada a la sociedad, una persona por el sólo hecho de participar hasta en un 5% del capital o 5% del capital con derecho a voto si se tratare de una sociedad por acciones, o si sólo es empleado no directivo de esa sociedad.
Prohibición especial. En atención al artículo 4 inciso Gto. y siguientes de la Ley 19.886, ZOFRI S.A. no podrá suscribir actos o contratos de provisión de bienes o prestación de servicios con los directores, gerentes yo subgerentes de la empresa, ni con personas unidas a ellos por los vínculos de parentesco descritos en la letra b) del artículo 54 de la ley N*18.575, ley Orgánica Constitucional de Bases Generales de la Administración del Estado, ni con sociedades de personas de las que aquéllos o éstas formen parte, ni con sociedades comanditas por acciones o anónimas cerradas en que aquéllos o éstas sean accionistas, ni con sociedades anónimas abiertas en que aquéllos o éstas sean dueños de acciones que representen el 10% o más del capital, ni con los gerentes, administradores, representantes o directores de cualquiera de las sociedades antedichas.
Los contratos celebrados con infracción a lo dispuesto en el inciso anterior serán nulos y los directores,
gerentes yo subgerentes de la empresa que hayan participado en su celebración incurrirán en la contravención al principio de probidad administrativa descrito en el numeral 6 del inciso segundo del artículo
62 de la ley N*18.575, Orgánica Constitucional de Bases Generales de la Administración del Estado, sin perjuicio de la responsabilidad civil y penal que les corresponda.
Sin embargo, cuando circunstancias excepcionales lo hagan necesario, ZOFRI S.A. podrá celebrar dichos contratos, siempre que se ajusten a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. La aprobación del contrato -cualquiera sea su monto- deberá hacerse por acuerdo fundado del Directorio, que se comunicará anualmente en la Junta Ordinaria de Accionistas, a la Contraloría General de la República y a la Cámara de Diputados.
La excepción anterior solo procederá en casos excepcionales, en que el respectivo servicio o el tipo específico de prestación no fuere posible ejecutar de otra manera, o lo fuera en condiciones muy dificultosas o existiese otro motivo razonable. Su procedencia debe revisarse caso a caso, a fin de comprobar que concurren los fundamentos en virtud de los cuales se efectuó la contratación, y que dichos motivos se sustentan en antecedentes objetivos y comprobables. Además, se deberá contar y dejar registro de los antecedentes específicos en razón de los cuales se ha formado la convicción que, en el respective convenio, se cumple con la exigencia de condiciones de equidad (Dictamen 2492023 en relación a Dictamen 2.4532018CGR).
VI. Giro Social de ZOFRI S.A.
El objeto establecido en los estatutos de la sociedad es la administración y explotación de la Zona Franca de Iquique, y realizar las demás prestaciones relacionadas a dicha actividad, en la forma y condiciones establecidas en la Ley N218.046 y las demás normas que le sean aplicables.
El Contrato de Concesión celebrado por ZOFRI S.A., con el Estado de Chile, en virtud de la ley antes mencionada, establece que son facultades de ZOFRI S.A.: a) Promover, facilitar y desarrollar operaciones, negociaciones, servicios y actividades propias de la Zona Franca;
b) Realizar Inversiones que sean necesarias para su adecuado funcionamiento; c) Urbanizar, proyectar y construir edificios para oficinas, industrias, almacenes y talleres para su uso propio o para arrendamiento;
d) Dar en arrendamiento lotes de terrenos para la construcción de edificios, industrias, almacenes, depósitos, talleres u otras actividades; e) Celebrar toda clase de actos y contratos relacionados con sus actividades; f) Dictar y modificar su propio su propio Reglamento Interno de operaciones. El reglamento y sus modificaciones deberán ser puestos en conocimiento del Ministro de Hacienda;
g) Establecer y contratar la prestación de servicios de agua, luz, gas, telecomunicaciones, fuerza, calor, refrigeración o cualquier otra clase de servicios necesarios para las operaciones de la Zona Franca;
h) Pronunciarse por escrito sobre los planteamientos o petición naturaleza que formule el Ministro de Hacienda, relacionado con el cumplimiento del presente contrato o con la aplicación de las disposiciones legales y reglamentarias inherentes a la Zona franca; ¡i) Mantener una estructura administrativa con capacidad suficiente para cumplir con las tareas básicas que requiere el buen funcionamiento de la Zona franca en la medida en que ésta se desarrolle y con una flexibilidad tal que le permita adecuarse a una mayor y variada gama de operaciones a emprender por la sociedad;
j) k)
VII.
Fijar, cobrar y percibir las tarifas, precios, o remuneraciones por concepto de admisión de nuevos usuarios, almacenaje, manejo de carga, tarifas por visaciones de documentos y cualquier otro servicio en los almacenes y en la zona franca y las rentas por el arrendamiento de bodegas, galpones industriales, terrenos y otros bienes y servicios, de acuerdo con los contratos que se celebren con los usuarios. la sociedad fijará libremente, sin discriminación alguna, ante iguales servicios y distintos usuarios el tarifado y precios a cobrar en la zona franca, sin perjuicio de ponerlo en conocimiento del Ministerio de Hacienda. Los tarifados y precios deberán ser competitivos a nivel internacional, tomando como modo de referencia especialmente los de otras Zonas Francas industriales y comercial, pero todo ello propendiendo siempre al mejor desarrollo de la Zona Franca materia de la presente concesión;
Establecer el régimen de seguros contra incendios y cualesquiera otros riesgos, tanto en lo que respecta a las inversiones de la sociedad, como a las de los usuarios establecidos en la Zona Franca;
Realizar actividades comerciales propias de Zona Franca, en la medida que tengan por finalidad su propio abastecimiento o el cumplimiento de sus funciones;
Facilitar y mantener gratuitamente los espacios, instalaciones y medios, que el Servicio Nacional de Aduanas tenga asignado para cumplir las funciones de fiscalización que la Ley le encomienda.
La sociedad administradora, podrá contratar con otras personas, corporaciones o instituciones del Estado, servicio de transportes, energía eléctrica, gas, comunicaciones, agua, alcantarillado y cualquier otro de igual naturaleza, pero el pago de estos será de cargo de los usuarios mediante acuerdos suscritos entre éstos y la sociedad administradora, salvo que estos servicios sean requeridos por la propia sociedad administradora para su funcionamiento.
Política General de Habitualidad
Son consideradas operaciones ordinarias habituales de ZOFRI S.A., todas aquellas operaciones, actos, contratos o negocios que la compañía realice, ejecute yo celebre con Partes Relacionadas, en la medida que dichas operaciones no estén prohibidas en conformidad con al artículo 4 inciso 6to. y siguientes de la
Ley 19.
886, se encuadren con el giro de la sociedad, o bien sean necesarias para el normal desarrollo de las
actividades de ZOFRI S.A., en el cumplimiento de su giro social.
Asimismo, todas las operaciones con Partes Relacionadas deberán contribuir al interés social de ZOFRI S.A., y ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su realización, ejecución o bien, celebración.
En atención a lo expuesto, se han definido como operaciones ordinarias – en consideración al giro de la sociedad – y sin que dicha enumeración sea taxativa, las siguientes:
1. La adquisición, desarrollo, administración, explotación, venta, enajenación y negociación en cualquier forma y a cualquier título, de toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales.
La compra, venta, arrendamiento, asignación, contrato de usuario, comodato, entrega de concesiones y permisos de usos, usufructos, servidumbres, sea de bienes muebles o inmuebles, a título oneroso ogratuito, relacionados con el giro social.
La contratación y ejecución de obras y la prestación de toda clase de servicios relacionados con el giro social, destinados a la mejor administración y desarrollo del giro social que se realice por la Sociedad.
Fijación, modificación de tarifas, rentas o precios, descuentos. Modificaciones al Reglamento Interno Operacional de la zona franca de Iquique.
La contratación de la administración de recursos en efectivo o valores que ZOFRI S.A. disponga para
su inversión en contratos, instrumentos o productos financieros en el marco definido por el Ministerio de Hacienda.
En general, la ejecución de todos aquellos actos, contratos, acuerdos, operaciones, negocios y transacciones que la sociedad realice con partes relacionadas, independientemente de cuál sea su monto o duración, en la medida que dichas operaciones habituales digan relación con el objeto social, sean necesarias yo convenientes para el normal desarrollo de las actividades de la Sociedad en el cumplimiento de su giro social y no estén prohibidas en conformidad con al artículo 4 inciso 6to. y siguientes de la Ley 19.886.
En caso de surgir dudas respecto de la determinación del carácter ordinario o habitual de una operación habitual, se considerará la similitud que dicha operación tenga, con otras que la sociedad haya efectuado en forma ordinaria o recurrente, incluso con anterioridad a la aprobación y vigencia de la presente política de habitualidad. El pronunciamiento sobre lo anterior corresponderá al Comité de Directores, el cual deberá ser aprobado por el Directorio.
Con todo, en el marco de esta política sólo se podrán celebrar actos yo contratos, que no comprometan más del 10% del activo de la sociedad.
Vill. Publicidad
En cumplimiento de las disposiciones de la letra b) del inciso segundo del artículo N2 147 de laLey de Sociedades Anónimas, el acuerdo que establezca la Política de Habitualidad, o su eventual modificación, será informado como hecho esencial, y el texto será publicado en la página web de ZOFRI S.A., sección transparencia, sin perjuicio de informar las operaciones como hecho esencial cuando corresponda.
IX. Vigencia
Las modificaciones de esta política entrarán en vigor desde la fecha de su aprobación por el Directorio de ZOFRI S.A.
X. Modificaciones
Gerencia Directorio Acuerdo 06-
25.03.2010 de o 562-25.03.2010 Asuntos | Creación Legales Cambio en la estructura del contenido de la | Pronunciamiento del Política; El Comité de Directores de ZOFRI S.A., | Comité de Directores en deberá pronunciarse respecto de la Política de ¡sesión 234 de 23.02.
Habitualidad y sus eventuales modificaciones, | 2023. Aprobación en rectificaciones y actualizaciones, no obstante | Directorio en sesión N* poder delegar en otras instancias de gobierno [824 de 24.02.2023.
24.02.2023 . Jo áreas de ZOFRI S.A., determinadas Gerencia e : de responsabilidades. De igual forma, las Asuntos aprobaciones de la presente Política serán Legales efectuadas por el Directorio de ZOFRI S.A.; Incorporación de las facultades de ZOFRI S.A., de acuerdo a contrato de concesión. En la Política general de habitualidad se incorporan otras operaciones habituales. Limitación en cuanto a la suscripción de actos o contratos que comprometan más del 10% del activo de la sociedad.
Agrega al final del Capítulo V, la prohibición y | Aprobación: Directorio excepción establecida en el artículo 4 inciso | sesión N*829- Gerencia | sexto y siguientes de la ley 19.886 y criterio | 27.07.2023.
30.06.2023 de definido por Contraloría General de la Pronunciamiento del Asuntos | República (CGR) en Dictamen 249 de 2023. Comité de Directores Legales | Incorpora en el Capítulo VII la frase no estén |¡sesión N 240- prohibidas en conformidad con el artículo 4 | 26.07.2023 inciso 6to. y siguientes de la Ley 19.886.
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