JDR/AGR
N?74 /30.04.2020
GERENCIA GENERAL
N* 17260
IQUIQUE, 30 de Abril de 2020
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente, Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins 1449 Piso 8
REF.: COMUNICA HECHO ESENCIAL
Zona Franca de Iquique S.A.
Inscripción Registro de Valores N*0378
De nuestra consideración:
En conformidad a lo dispuesto en el artículo
N?9, inciso segundo y artículo N*10 de la Ley N* 18.045, informamos a usted, en calidad de
hecho esencial, que en Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 30
de abril de 2020, a la que asistieron el 82,02 % de las acciones emitidas, suscritas y
pagadas, se adoptaron, entre otros, los siguientes acuerdos:
1.
Aprobar la Memoria, Balance General, Estados de Resultados e Informe de los
Auditores Externos, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de
2019.
Tomó conocimiento de la Cuenta Anual del Comité de Directores de la Compañía.
Designar a la empresa Deloitte, como auditores externos para el ejercicio
correspondiente al año 2020, la cual cobra un honorario total anual de 1.700.-
Unidades de Fomento.
Designar como empresas clasificadoras de Riesgo para el ejercicio 2020, a la
empresa Clasificadora de Riesgos ICR International Credit Rating y a Humphreys
Clasificadora de Riesgo, por un valor anual de 80 y 70 Unidades de Fomento cada
una.
Designar como periódico del domicilio social en el cual se realizarán las
publicaciones exigidas por la ley, en el diario El Longino y como periódico de
circulación nacional al diario El Mostrador.
Tomó conocimiento del Informe de los acuerdos adoptados por el Directorio durante
el ejercicio 2019 sobre operaciones entre partes o empresas relacionadas, de
conformidad al artículo 146 de la ley, y los acuerdos con votación dividida, según el
artículo 48 de la ley.
10.
11.
Tomó conocimiento del Informe de los costos de procesamiento, impresión y
despacho de la Información a la que se refiere la Circular N* 1.816 de la CMF, el
cual asciende en el ejercicio 2019 a la suma total de 18,235 Unidades de Fomento.
Distribuir el 80% de las utilidades del ejercicio del año 2019, esto es, la suma de
$9.579.747.733, lo cual, ha sido propuesto y aprobado por la Junta, se solucionará en
2 pagos:
Dividendo definitivo N* 61 por un total de 3.592.405.400.- a razón de $ 16,2870 por
acción, pagadera el día 29 de mayo de 2020.-
Dividendo definitivo N* 62 por un total de $ 5.987.342.333.- a razón de $ 27,1450
por acción, pagadero el día 30 de noviembre de 2020.-
Todos los dividendos correspondientes a las acciones de serie única.
Aprobar los saldos finales de las cuentas del patrimonio que resulten, una vez
pagados los dividendos N* 61 y 62 recientemente aprobados por la Junta, quedará
como sigue:
+ Capital Pagado $ 9.901.734.242
+ Otras reservas varias $ 233.102.239
+ Utilidades Acumuladas $ 27.734.483.002
+ Saldo neto de primera aplicación IFRS $ 5.349.266.646
+ Patrimonio Después de Distribución $ 43.218.586.129
Acordó mantener la política de reparto de dividendos para ejercicios futuros de la
Compañía, que considera destinar el 100% de las utilidades líquidas del respectivo
ejercicio al pago de dividendos a los accionistas, en la medida que las necesidades de
inversión, flujo de caja y de crecimiento de la Compañía así lo permitan. Si la política
de dividendos expuesta por el Directorio sufriera de algún cambio sustancial, la
Sociedad lo comunicará en carácter de hecho esencial.
En la Elección del nuevo Directorio para el periodo 2020-2022, fueron elegidos como
directores de la Compañía, por un nuevo periodo estatutario de dos años, los señores
y señoras:
Sr. Vladimir Antonio Sciaraffia Valenzuela 11,96%
Sra. Paola Bruzzone Goldsmith 11,88%
Sr. Gonzalo de Urruticoechea Sartorius 11,91%
Sr. Raúl Aronsohn Falickmann 11,88%
Sr. Raimundo Cruzat Correa 11,88%
Sra. Roxana Cerda Norambuena 11,88%
Sra. Paula Ithurbisquy Laporte 8,56%
La Directora señora Paula ithurbisquy Laporte, fue elegida en calidad de
Independiente.
12.
A contar del 1” de mayo de 2020, la Remuneración fija mensual será de 12 UTM
para cada Director y por cada sesión de directorio a la que asistan, con un máximo
de una sesión pagada al mes. El director que sea elegido Vicepresidente percibirá
18 UTM, y el director que sea elegido presidente 24 UTM, remuneración que será
por asistencia, bastando que concurra a una sesión al mes para que tenga
derecho a percibir los montos antes indicados, con máximo de una sesión pagada
al mes.
La remuneración variable se pagará durante el año 2021, una vez que se hayan
publicado en la Comisión para el Mercado Financiero, los Estados Financieros
2020 de ZOFRI S.A., que den cuenta del cumplimiento de la Meta de Utilidad
propuesta en esta Junta Ordinaria de Accionistas 2020, y consistirá en una
remuneración máxima anual que se determina de la siguiente forma:
1) La Remuneración máxima del período respectivo, multiplicada por el
porcentaje de cumplimiento de la Meta de Utilidad 2020, y por el porcentaje de
asistencia del período respectivo.
2) El valor máximo del período enero a abril, será de 6 UTM para cada director, 8
UTM para el director elegido vicepresidente, y de 10 UTM para el director
elegido presidente.
3) Por otra parte, el valor máximo del periodo mayo a Diciembre será de 40 UTM
para cada director, 60 UTM para el director elegido vicepresidente, y de 80
UTM para el director elegido presidente.
Por lo tanto, la remuneración variable del año 2020 a percibir cada director en el
año 2021, será la suma de:
1)) La remuneración máxima del período enero a abril multiplicado por el
porcentaje de cumplimiento de la Meta de Utilidad 2020 y multiplicado por el
porcentaje de asistencia a sesiones de directorio en el período enero a abril.
2) La remuneración máxima del período mayo a diciembre multiplicado por el
porcentaje de cumplimiento de la Meta Utilidad 2020 y por el porcentaje de
asistencia a sesiones de directorio en el período mayo a diciembre.
La Utilidad que se propone en esta Junta Ordinaria de Accionistas 2020, se
calculará considerando la Utilidad obtenida en el año 2019, según la siguiente
forma:
a) Si la Utilidad que se obtenga en el año 2020 es igual o superior a la del año
2019, esto es M$11.974.685, el porcentaje de cumplimiento de la Meta de
Utilidad será de 100%.
b) Si la Utilidad que se obtenga en el año 2020 es superior al 50% de la obtenida
en el año 2019, esto es M$5.987.343, pero inferior a los M$11.974.685, el
porcentaje de cumplimiento de la Meta de Utilidad será de 50%.
c) Si la Utilidad que se obtenga en el año 2020 es menor o igual al 50% de la
obtenida en el año 2019, esto es M$5.987.343, el porcentaje de cumplimiento
13.
14.
15.
C.C.:
de la Meta de Utilidad será de 0%.
Al mismo tiempo, en caso de que se constituyan comités de directorio para tratar
asuntos específicos, el director que integre el respectivo comité percibirá una
remuneración única por este concepto de 8,5 UTM por asistencia a sesiones,
cualquiera que sea el número de sesiones que se realicen en el mes y/o el número
de comités que integre, máximo pagada una sesión al mes. Esta remuneración es
compatible con la remuneración fija por asistencia a sesiones de directorio
señalada precedentemente.
Tomó conocimiento de los gastos del Directorio durante el ejercicio 2019.
Fijar conforme al artículo 50 bis de la ley de sociedades anónimas y de acuerdo a lo
establecido en la Circular N* 1.956 de la Comisión para el Mercado Financiero, de
fecha 22 de diciembre de 2009, una remuneración fija mensual de 9 UTM para cada
Director miembro del Comité de Directores.
Esta remuneración será compatible con la remuneración fijada para el Directorio por
asistencia a otros comités distintos de éste.
Fijar el presupuesto anual de gastos para esta Comité en el mínimo que estable el
artículo 50 bis de la ley de sociedades anónimas recién citado, esto es, un monto
equivalente a la suma de las remuneraciones anuales de los miembros del Comité
lo que asciende a 1.000 UTM.
Saluda atentamente a usted,
Bolsa de Comercio Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Gerencia General
Gerencia A. Legales
Gerencia Finanzas
Of. ZOFRI Santiago
Of. Corresp. WF- 456937
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=bc8e294ac76c2eb127614ff61263d917VFdwQmVVMUVRVEJOUkVVd1QxUkZNMDVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
