SLN* 131 ZOFRI S.A:
GERENCIA GENERAL
N* 5479
IQUIQUE, 06 de noviembre de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Santiago.-
REF.: COMUNICA HECHO ESENCIAL
Zona Franca de Iquique S.A.
Inscripción Registro de Valores N*0378
De nuestra consideración:
En conformidad a lo dispuesto por el artículo 9,
inciso segundo y artículo 10 de la Ley N* 18.045, y de la Norma de Carácter general N* 30
de esa Superintendencia, informo a usted, en calidad de hecho esencial sobre el acuerdo
adoptado por el Directorio de ZOFRI S.A. en sesión de directorio celebrada el día 05 de
noviembre de 2014, previo informe emitido por el Comité de Directores de la Compañía.
El Informe del Comité de Directores, fue evacuado con fecha 5 de noviembre de 2014 en
atención a que, respecto la propuesta que fue sometida a consideración del Directorio, el
Presidente del Directorio, don Patricio Sesnich Stewart, y el director, don Giorgio
Macchiavello Yuras, manifestaron tener un conflicto de interés, estimándose que constituye
respecto de ellos una operación entre partes relacionadas de aquellas establecidas en el art.
146 de la ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas (LSA). Copia del informe se adjunta al
presente hecho esencial y ha sido puesto a disposición de los accionistas en las oficinas
sociales de ZOFRI S.A. y en el sitio de Internet de la sociedad (www.zofri.cl) a contar de esta
fecha.
En sesión de directorio celebrada el día 05 de noviembre de 2014, a continuación de la
emisión del Informe del Comité de Directores, y considerando que se ha llegado por mayoría
a la convicción que la operación propuesta por la administración tiene por objeto contribuir al
interés social, se ajusta en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalecen en el
mercado, y se han cumplido con los requisitos y procedimientos establecidos en el Título XVI
de la LSA, se acordó por la mayoría del Directorio lo siguiente:
1. Aprobar la rebaja del incremento de tarifas en Mall Zofri y de los derechos de
renovación en el Recinto Amurallado y el Barrio Industrial, todos ellos de la zona franca de
Iquique, establecida en el Acuerdo 01-624-22.1 1.2012 del Directorio de ZOFRI S.A., en los
términos y condiciones expuestos en la presente sesión y que en resumen es lo siguiente:
1.1. Del 70% de incremento se rebaja al 57% en el derecho de renovación del Recinto
Amurallado.
IQUIQUE ARICA SANTIAGO
a
a
1.2. Del 135% de incremento se rebaja al 89% en el derecho de renovación del Barri OFRI S.A.
Industrial.
1.3. La tarifa porcentual de los Locales comerciales en Mall ZOFRI ubicados en las Etapas
| – 11 – 111 – IV – Y – VI con contrato suscrito a partir del 01 de enero de 2013, del 6,2% de las
ventas netas se rebaja a 5,9% de ellas.
2. Aprobar la actualización del Gasto de Administración del Sistema en $10.650
adicionales mensuales.
3. Ratificar el acuerdo de Acuerdo 09 – 660 – 28.08.2014 sobre la “Recuperación parcial
de gastos asociados al ingreso y salida de carga de Recinto Amurallado”.
4. Aprobar, en consecuencia, la modificación del Capítulo VIII titulado “Del Pago de
Tarifas y Servicios” del Reglamento Interno Operacional, de la siguiente manera:
4.1. En el numeral VI del artículo 77”, del capítulo VIII, referido al pago de tarifas y servicios
por “uso de locales e instalaciones destinadas a la venta al detalle”, letra b) “Locales
comerciales en Mall ZOFRI ubicados en las Etapas | – Il – 11l – IV – V – VI con contrato a
partir del 01 de enero de 2013”, en donde se refiere a la tarifa variable, se reemplaza el
guarismo 6,2% por 5,9%.
4.2. En la letra c) “Gastos de Administración del Sistema para Usuarios cuyo valor CIF de
las ventas mensuales mayoristas sea igual o superior a US$5.000”, del Numeral | del artículo
77 “DERECHOS DE INCORPORACION Y GASTOS DE ADMINISTRACION E
INSCRIPCION”, a objeto de adicionar la suma de $10.650.
5. Aprobar la entrada en vigencia de las modificaciones a contar de los 30 días
siguientes a la fecha de comunicación a los usuarios.
Por último, cabe hacer presente que el Gerente General que suscribe éste hech
esencial, fue expresamente facultado por el Directorio-de la-Compañía para informar este
hecho desde ya sin previa firma del acta respectiva.
Saluda atentamente a usted,
E ]
uN 1h)
LEJANDRA JTURRA EEN
—-GER GENERAL
c.c.: Bolsa de Comercio Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Valores de Valparaíso
Clasificadoras de Riesgos
Of. ZOFRI Santiago
Of. Correspondencia
IQUIQUE ARICA SANTIAGO
Santiago, 5 de noviembre de 2014
Señores
Directorio de Zona Franca de Iquique S.A.
Presente.
Ref.: Pronunciamiento sobre la propuesta de modificación de la actualización tarifaria del Mall y
de derechos de renovación del Recinto Amurallado y Barrio Industrial de Zofri, y aumento de
gasto de administración del sistema.
l.- Antecedentes.
El presente informe se prepara en virtud del encargo hecho por el Directorio de Zona Franca de
Iquique S.A. (“ZOFRI S.A.”) al Comité de Directores en sesión extraordinaria de Directorio de ZOFRI
S.A. celebrada a las 18 horas del 5 de noviembre de 2014, de conformidad con el número 3 del
artículo 50 bis de la ley 18.046 de sociedades anónimas.
En dicha sesión, se sometió a consideración de los directores la propuesta de modificar el plan de
incremento de tarifas vigentes en Mall Zofri y de los derechos de renovación en el Recinto
Amurallado y el Barrio Industrial, todos ellos de la zona franca de Iquique, establecido en el
Acuerdo 01-624-22.11.2012 del Directorio de ZOFRI S.A.; en el sentido de disminuir esos valores y
aumentar el gasto de administración del sistema, en los términos y condiciones expuestos en la
referida sesión, (en adelante, la “Operación”).
En la misma sesión, los señores Patricio Sesnich Stewart, presidente del Directorio, y Giorgio
Macchiavello Yuras, director, manifestaron tener un conflicto de interés en la Operación, por lo
que corresponde que se abstengan de votar sobre la misma, pudiendo emitir su parecer al
respecto en la medida que le sea solicitado por el Directorio.
En razón de lo anterior, conforme al encargo del Directorio, el presente Informe ha sido elaborado
por el Comité de Directores de Zofri para tratar los siguientes temas:
e Conflictos de interés que afectan a miembros del directorio de Zofri.
e Antecedentes relativos a la Operación sometida a consideración del Directorio.
11.- Conflictos de interés
De conformidad con lo manifestado por el Sr. Presidente del Directorio, don Patricio Sesnich
Stewart, él está afecto a un conflicto de interés respecto de la Operación, dado que las empresas
Consultora en Zona Franca S.A. y Consultora y Tramitadora en Zona Franca Ltda., son controladas
por su cónyuge o parientes hasta el segundo grado de consanguinidad, y directamente por él en el
último caso. La primera empresa tiene un Contrato de usuario con instalaciones propias en Barrio
Industrial de Zofri, vigente desde el 11-07-2001 hasta el 10-07-2016, y en virtud de aquél se le
asignó el Sitio 19 -E manzana C de 900 mt2.; y un Contrato de usuario con instalaciones propias en
el Parque Empresarial Zofri Alto Hospicio en virtud del cual se le asignó el Sitio A- 11, manzana A.-
de 12.421 mt2. La empresa Consultora y Tramitadora en Zona Franca Ltda. es usuaria de Zofri
desde el 22-07-2004 y tiene contrato de usuario de Almacén Público que se renueva
automáticamente cada dos años. Ambas empresas tienen otros contratos accesorios a la calidad
de usuario para operar bajo régimen de zona franca.
Por su parte, el Sr. Director don Giorgio Macchiavello Yuras, manifiesta estar afecto a conflicto de
interés respecto de la Operación por su relación con la empresa usuaria Frigoríficos La Ideal S.A. de
la cual él es representante legal y socio junto a parientes hasta el segundo grado de
consanguinidad. Dicha empresa mantiene contrato de Usuario con instalaciones propias de Zofri,
respecto del sitio 23-E M.4 Manzana C Barrio Industrial, vigente hasta el 29-09-2030 y contrato de
asignación de un local en el sector de Zofriautos.
Conforme se aprecia, en ambos casos, el interés de los miembros del directorio no dice relación
con personas que se verán afectadas directamente por la eventual implementación de la
Operación. No obstante, el efecto que tenga la decisión del Directorio respecto de la Operación
influirá en la política de tarifas que afectará a los usuarios en general, calidad que las empresas
con las cuales se encuentran vinculados ostentan, así como los demás cobros que puedan
aplicárseles.
Por tanto, el Comité concuerda unánimemente con los directores en cuanto a que efectivamente
están afectos por un conflicto de interés. Las políticas tarifarias y de cobros a los usuarios que se
verán afectadas en caso de aprobarse la Operación incidirá, tarde o temprano, en las personas
relacionadas con los miembros del directorio señalados. En consecuencia, corresponde que los
señores directores involucrados se abstengan de votar sobre la Operación, pudiendo emitir su
parecer al respecto en la medida que les sea solicitado por el directorio.
111.- Antecedentes relativos a la Operación sometida a consideración del Directorio.
La propuesta de la administración es modificar el plan de incremento de tarifas en Mall Zofri y de
los derechos de renovación en el Recinto Amurallado y el Barrio Industrial, todos ellos de la zona
franca de Iquique, establecidos en el Acuerdo 01-624-22.11.2012 del Directorio de ZOFRI S.A.,
rebajando dicha tarifa y esos derechos de renovación en los términos y condiciones expuestos en
la presente sesión y que en resumen es lo siguiente:
Ajuste Propuesta sometida a
Tarifario aprobación del Comité
MINO 05-11-2014
RA
Bl
Aumento de Gto Admin. en
$10.650
Recuperación gastos ingreso y
salida carga
La finalidad de la propuesta de la administración es moderar el plan de incremento de tarifas que
entró en vigencia el primero de enero de 2013 respecto de los contratos que venzan a partir de
esa fecha, en atención al shock exógeno causado por el terremoto de abril de 2014 que han
debido enfrentar los usuarios de la zona franca de Iquique, cuyos impactos económicos y
financieros fueron estimados por el consultor independiente señor Ignacio Briones, ya que la
relación con los usuarios de zofri se ha visto sustancialmente tensionada por el alza
implementada, generando manifestaciones en contra, paralizaciones y otras expresiones de
descontento. La moderación que se propone no implica renunciar a la materialización de ajustes
que mejoren la rentabilidad -aunque no sea en su óptimo- y al mismo tiempo considera otros
aspectos relevantes para el mejor desarrollo de la Zona Franca de Iquique.
IV.- Antecedentes tenidos a la vista
e Plan de ajuste de tarifas aprobado por Acuerdo 01-624-22.11.2012 del Directorio de ZOFRI
S.A.
e Protocolo de Acuerdo de 13 de diciembre de 2013 en virtud del cual se constituyó una Mesa
de Negociación integrada por las asociaciones de usuarios de Zofri, y relación de situaciones
de protesta y paralizaciones relacionadas con el ajuste tarifario que precedieron la celebración
de dicho protocolo.
e Propuesta Global que la Compañía formuló a la referida Mesa de Negociación, que fue
rechazada por los gremios, y que puso término a la mesa.
e Informe económico del consultor independiente señor Ignacio Briones “Shocks transitorios,
permanentes y ajustes tarifario en Zofri” de fecha 4 de noviembre de 2014.
e Informes legales Ferrada8.Nehme (Opinión legal de enero de 2014 y memorándum de fecha 5
de noviembre de 2015)
e Antecedentes que dan cuenta del aumento en los niveles de descontento y conflictividad
respecto de ZOFRI S.A., en su calidad de administradora de la zona franca de Iquique y los
usuarios de ésta.
e Informe económico emitido por los consultores señores Alejandro Micco y Aldo González
“Evaluación Competitiva de las Tarifas de Zofri S.A.”, de junio de 2013.
V.- Evaluación y apreciación de antecedentes
Los miembros del Comité comparten la metodología y conclusiones del informe del consultor
independiente señor Ignacio Briones.
Las diferencias entre las opiniones de los miembros del Comité se expresan en la fundamentación
de sus respectivos votos según se detalla a continuación.
A) Conclusión del voto de minoría. Descripción y fundamentos:
Vota en contra de la propuesta presentada por la administración el director señor Felipe Pérez, en
mérito a las siguientes consideraciones:
1.- Que esta propuesta para rebajar las tarifas que cobra la Compañía en su recinto amurallado, en
las etapas 1 a 6 de su mall comercial, y en el barrio industrial, carece de racionalidad económica,
teniendo en cuenta que las tarifas y derechos a rebajar se encuentran ya claramente subsidiados.
En efecto, el propio mercado de Zofri ha demostrado, en el caso del mall comercial, su reciente
disposición a pagar, en la adjudicación de la etapa 7, valores que en promedio superan en un 60%
el costo de ocupación de las etapas 1 a la 6 que se acuerda rebajar, mientras que en el caso del
barrio industrial y en el recinto amurallado, los propios usuarios transan en el mercado secundari
los derechos que se pretende rebajarles en valores, una vez descontadas las construcciones
e
mejoras por ellos efectuadas, que resultan superiores en un 100% y en un 200%, respectivamente,
a aquellos que le pagan a la Compañía.
2.- Que la mejor demostración que legitima las actuales tarifas está dada por los niveles de
ocupación de todas esas instalaciones, los cuales llegan al 100%, y existe demanda insatisfecha de
los propios usuarios para acceder a más locales e instalaciones y a mayores tarifas, lo cual ha
venido generando un mercado secundario de proporciones.
3.- Que todos los informes tarifarios solicitados por el Directorio, entre ellos los emitidos por los
economistas señor Alejandro Micco y Aldo González, y recientemente por el economista señor
Ignacio Briones, concluyen que las actuales tarifas de Zofri para esas tres unidades de negocio se
encuentran bastante bajo el valor de mercado.
4.- Que como ha quedado también claramente reflejado en el informe tarifario emitido por el
economista señor Briones, el actual ciclo económico no amerita un ajuste tarifario, ya que no se
observa un cambio de patrón claro en las ventas de los usuarios, teniendo presente que, excluido
el impacto transitorio del terremoto, no resulta evidente que se haya producido una caída en las
ventas de los usuarios en el 2014 respecto del promedio de los últimos 4 años.
5.- Que según el reciente informe tarifario solicitado por el Directorio, el impacto del terremoto
ocurrido en abril justificaría, en el mejor de los casos, una rebaja en las tarifas sustancialmente
inferior a la presentada en este Comité, teniendo presente que no corresponde, ni se justifica, que
la Compañía asuma por cuenta de sus clientes los riesgos propios de sus negocios, quienes además
debieron responsablemente contar con seguros comprometidos, como ocurrió en muchos casos.
Asimismo, tampoco se justifica de manera alguna que en la evaluación de esos perjuicios la
Compañía tenga que hacerse cargo del lucro cesante de esos usuarios a consecuencia del
terremoto, y menos aún por toda la vigencia de sus respectivos contratos.
6.- Que la mayor carga tributaria establecida en la reciente reforma tampoco justifica una rebaja
tarifaria, teniendo presente que no sólo no afecta a los usuarios de zona franca, sino por el
contrario, mejora su posición relativa respecto a los contribuyentes que sí se ven afectados por
esos mayores tributos.
7.- Que la rebaja de tarifas propuesta tiene, conforme al mérito y ejercicios establecidos en el
informe del señor Briones, un impacto patrimonial para la Compañía, en valor presente, del orden
de los 14,9 millones de dólares, aunque la administración sostiene que dicha cifra podría variar, en
términos de acotarse según el comportamiento de renovación futura de los contratos por los
usuarios, lo cual, dado los niveles de plena ocupación de las instalaciones sujetas a rebaja de
tarifas, difícilmente ese costo patrimonial disminuirá.
8.- Que una de las exigencias copulativas establecidas por la ley de sociedades anónimas para que
una operación con parte relacionada pueda ser aprobada, radica en que la misma se realice bajo
condiciones de mercado, y resulta que la rebaja tarifaria propuesta dista mucho de cumplir ese
requisito. En efecto, el reciente informe emitido por el economista señor Briones, a solicitud del
Directorio, y precisamente para pronunciarse sobre si las tarifas en la situación actual son o no de
mercado, concluye señalando, textualmente, lo siguiente: “Al respecto, nuestra conclusión es
extremadamente clara: para las tres unidades de negocio se observa que el tarifado vigente está
bastante por debajo del valor de mercado del mismo. En el mall etapas 1-6, la tarifa de mercado
sería en promedio un 60% mayor, mientras que en el Barrio Industrial y en el Recinto Amurallado
se observa que las brechas son del 100% y 200% respectivamente, con derechos de renovación
que se transan a 6 y 6,2 veces el valor que cobraba la empresa antes del ajuste tarifario de 2013”.
9.- Finalmente, que el argumento que de no accederse a una rebaja de tarifas implicaría exponerse
a tomas, paros o protestas de parte de los usuarios, no es un argumento válido, ya que en opinión
del suscrito no se ha dado en la realidad, salvo en el mes de diciembre de 2013 en que sólo se
paralizaron las actividades únicamente en el mall comercial y por pocos días, manteniéndose
todas las operaciones funcionando con plena normalidad durante todo el transcurso del presente
año. Además, se hace presente que esa presión indebida no se compadece con la realidad del
mercado, con tarifas ya subsidiadas, ni con los subarriendos en que incurren los usuarios cobrando
valores muy superiores que los que ellos están dispuestos a pagarle a la Compañía.
B) Conclusión del voto de mayoría. Descripción y fundamentos:
Votan a favor de la propuesta de ajuste del alza tarifaria efectuada por la administración la directora
señorita Claudia Rojas y el director señor Gerardo Uña, por haber adquirido la total convicción que
dicha decisión beneficia a la Compañía y favorece el interés social, se ajusta a condiciones de
mercado, todo ello en mérito de las siguientes consideraciones:
1.- Que se solicitó al Comité de Directores analizar la propuesta de la administración de ajustar el alza
de tarifas que el directorio que asumió la conducción de la Compañía, entre abril de 2012 y abril de
2014, determinó aplicar a los usuarios de la Zona Franca de Iquique respecto de tres de sus unidades
de negocio, en los siguientes porcentajes: 135% para el Barrio Industrial, 70% para el Recinto
Amurallado y 6,2% para el Mall, todo ello en función de la ocurrencia, con posterioridad al alza
aplicada, de ciertos hechos susceptibles de impactar adversamente las condiciones económicas y de
operación de nuestros clientes (usuarios) que se vieron afectados por dicha medida, a saber: dos
terremotos que azotaron la ciudad de Iquique en abril de 2014, el impacto del actual ciclo económico
y el efecto de la reciente reforma tributaria aprobada en septiembre de 2014.
2.- Que en función de lo anterior, se solicitó y se tuvo a la vista el informe económico del Sr. Ignacio
Briones, que analiza el probable impacto de las situaciones antes descritas, concluyendo dicho
informe que de los tres posibles shocks exógenos sobre la actividad comercial de los empresarios de
ZOFRI S.A., en las tres unidades de negocio antes descritas, sólo los terremotos sufridos son un
elemento válido de ser considerado en materia de impactos adversos con consecuencias económicas
relevantes en las ventas de dichos clientes usuarios. No se estima, por tanto procedente, referirnos a
la situación relativa a la reforma tributaria ni al ciclo de desaceleración económica consignado en el
voto de minoría en sus puntos 4 y 6. El objetivo del informe encomendado no fue la determinación
del valor de mercado de las tarifas cobradas a los usuarios, como erradamente se indica en el voto de
minoría, sino que “la revisión del ajuste de tarifas aprobada en sesión de directorio de fecha 23 de
enero de 2014 (Acuerdo N? 11-645-23-2014) en lo que dice relación a lo consignado en sus letras a) y
f), estos es: a) rebaja en incremento en derechos y tarifas (….) y f) actualización del gasto de
administración en $10.650 adicionales mensuales (usuarios Barrio industrial y Recinto Amurallado)”.
3.- Que en la sesión de directorio que precedió a este Comité, se tomó conocimiento del informe de la
Fiscalía de Zofri respecto de la relación existente entre la Compañía y sus clientes (usuarios) a partir
de la aplicación del alza tarifaria del año 2013, que da cuenta de los efectos secundarios del alza
tarifaria en términos de conflictividad y el consecuente impacto económico y reputacional en la
Compañía. En efecto, sumado a lo ya señalado respecto del shock exógeno que afectó a los clientes
usuarios a raíz de los terremotos del mes de abril, el informe de la Fiscalía da cuenta que ZOFRI S.A. ha
visto sustancialmente afectada su relación con sus usuarios a raíz del alza de tarifas, habiéndose
elevado los niveles de conflictividad de la Compañía a rangos más allá de lo previsto, viéndose
expuesta a protestas, tomas de sus recintos y paralizaciones por parte de los usuarios afectados por
considerar el alza aplicada como desmedida. Es así como el informe de la administración relata que
no obstante la legitimidad y respaldo económico del alza de tarifas aprobada el año 2012, dicha
decisión y la de funcionamiento del Mall todos los domingos del año generó un clima de conflictividad
con los diferentes gremios de Zofri y sus trabajadores, quienes adoptaron la decisión de paralizar
actividades y efectuar tomas que impidieron el funcionamiento del Mall, generando perjuicios para la
Compañía y para los usuarios de dicha unidad de negocios, exponiendo además a la Compañía a
demandas por parte de los locatarios del Mall por desatender su obligación contractual de permitir el
uso y goce tranquilo de sus locales asignados. Asimismo, se hizo presente al directorio que las
manifestaciones y protestas estuvieron encabezadas principalmente por los clientes usuarios del
Barrio Industrial del rubro autos usados, a quienes les afectaba el alza de un 135% en sus derechos de
renovación.
4.- Que se tuvieron a la vista los informes legales de los abogados del estudio FerradaNehme (opinión
legal, memorándum) de la Sra. Nicole Nehme y los Sres. Ignacio Concha y Diego Pardow, los que
ilustran respecto del deber legal fiduciario de los directores de actuar en el mejor interés de la
Compañía, lo que se traduce en adoptar decisiones orientadas a obtener un rendimiento económico
razonable de los recursos sociales dentro de lo autorizado por ley, de acuerdo a estándares
comerciales o económicos propios de una empresa privada, explicitándose que la relación con sus
clientes usuarios, no obstante tratarse de terceros ajenos a la empresa, forma parte de aquellos
factores necesarios de considerar para asegurar la sostenibilidad y el éxito a largo plazo de la
Compañía.
5.- Que se tuvo a la vista el Protocolo de Acuerdo referido precedentemente, según el cual la
Compañía aceptó constituir una mesa de negociación con los clientes usuarios a objeto de deponer
las paralizaciones, y la propuesta global formulada por el directorio de Zofri a los gremios,
antecedentes todos que dan cuenta del gran clima de conflictividad a que se vio sometida la
Compañía los años 2013 y 2014.
6.- Que respecto del eventual impacto patrimonial se hace presente que la opinión de minoría del
director Sr. Pérez respecto que aquel sea del orden de los 14,9 millones de dólares que tendría el
ajuste del alza tarifaria aprobado en la presente sesión, debe considerar que este valor se estima
hasta el año 2030, que está sujeto a la dinámica de renovaciones de los contratos y que se instruye a
la administración a tomar todas las medidas necesarias con el fin de disminuir de forma significativa
este impacto financiero. A su vez, esta estimación, se refiere a una proyección de un posible flujo de
ingresos de la Compañía, que no necesariamente es el impacto patrimonial. Por tanto, se estima que
el impacto financiero será sustancialmente menor.
7.- Que no obstante lo señalado por el voto de minoría respecto del valor de mercado de las tarifas
actualmente vigentes, los términos consignados en el contrato de concesión nos obligan a considerar
que “Los tarifados y precios deberán ser competitivos a nivel internacional, tomando como modo de
referencia especialmente los de otras zonas francas industriales y comerciales, pero todo ello
propendiendo siempre al mejor desarrollo de la zona franca materia de la presente concesión”. En
consecuencia, la afirmación efectuada por el voto de minoría en sus puntos 1, 2 y 3, acerca de los
valores de mercado de las tarifas del Mall, Barrio Industrial y Recinto Amurallado, debe hacerse
presente que la argumentación que hace referencia a la etapa 7 del Mall carece de sustento toda vez
que se trata de un recinto diverso a aquellos a que se refiere el ajuste de tarifas (etapas 1 a 6), tanto
respecto de su moderna infraestructura como a su privilegiada ubicación en el Mall y a la confluencia
de nuevas y prestigiosas marcas internacionales. Asimismo, en cuanto a lo señalado respecto de las
transacciones que los usuarios realizan en el Barrio Industrial y el Recinto Amurallado, es necesario
analizar con mayor detalle dicha comparación toda vez que los derechos de renovación que los
usuarios pagan a Zofri, sea como primera transacción o como renovación de la misma, consideran
sólo el valor de uso de un terreno. No obstante, los valores de transacciones efectuadas en el Recinto
Amurallado entre privados que fueron incluidas en la muestra analizada en el reporte solicitado por el
directorio depuraron el valor de las edificaciones, sin embargo no se consideró el posible valor de los
intangibles de cada una de las operaciones de su negocio. Es lógico por tanto, aunque no resulten
comparables, que las tarifas de las señaladas transacciones sean diversas por tratarse de situaciones
también distintas y que variarán en función de los rubros en los cuales se desarrolle cada negocio.
8.- Que respecto del argumento del voto de minoría que sostiene que la mejor demostración que
legitima las actuales tarifas está dada por los niveles de 100% de ocupación de las instalaciones
sustentan y legitiman las actuales tarifas, se hace presente que dicha argumentación deja de lado un
elemento de la mayor relevancia y absolutamente necesario para efectuar un completo análisis de la
situación, esto es, el aumento en los niveles de conflictividad y riesgo legal a los cuales se ha visto
expuesta la Compañía a partir del año 2013. En efecto, si bien es razonable que ZOFRI S.A. intente
cobrar todo lo posible por el uso de sus instalaciones, no existiendo un mercado distinto con el cual
compararse, se atendió a la escasa tasa de vacancia existente y se tomó, el año 2013, la
determinación de aplicar un alza de tarifas en tres de sus unidades de negocio. No obstante aquello,
la realidad de ZOFRI S.A. es diversa y compleja y está rodeada de circunstancias económicas y sociales
que no se pueden desatender ya que impactan la actividad de la empresa. En efecto, este ejercicio de
aplicar un alza tarifaria después de 15 años de inmutabilidad, en rangos y valores que se estimó eran
precios de mercado, trajo como consecuencia el aumento en los niveles de conflicto con los usuarios
perjudicando con ello la normal operación de la Compañía y del propio sistema franco. Dicha
situación insta a concluir, razonablemente, que el valor de tarifas fijado ha excedido el precio de
mercado que permite a la sociedad operar propendiendo al mejor desarrollo de la zona franca de
Iquique en el mediano y largo plazo, dando cumplimiento a lo consignado en el artículo 72 letra j) del
contrato de concesión celebrado por la Compañía con el Estado de Chile, sin perjuicio de la actual tasa
de vacancia, por cuanto es razonable también concluir que el mantenimiento de la efervescencia y
conflictividad social afectará en el largo plazo el normal desarrollo de la Compañía y muy
probablemente también su actual tasa de vacancia.
9.- Que el ajuste del alza de tarifas propuesto es razonable en función de los antecedentes analizados
y tendría un resultado totalmente exitoso si, como resultado del ajuste, después de 18 años la
empresa lograra consolidar un incremento en los derechos de renovación y en las tarifas del Mall. Es
un deber que el directorio no debe desatender, el procurar a sus clientes usuarios la necesaria
N
y
tranquilidad para operar en los recintos que arrienda. El ajuste del alza tarifaria permite, además,
resolver problemas históricos como es el caso del financiamiento de los gastos de administración y la
recuperación de gastos de carga y descarga en el recinto amurallado. Asimismo, se ha tenido en
consideración que el ajuste tarifario conlleva por parte de los usuarios el hacerse cargo de los gastos
de administración y de la recuperación de gastos de ingreso y salida de carga del Recinto Amurallado,
que hasta este momento había sido asumido por la Compañía, razón por la cual el ajuste tarifario
aprobado además es compensado en parte por estos nuevos compromisos asumidos por los clientes
usuarios.
10.- En el contexto descrito, se ha estimado como razonable, económicamente racional y de un claro
beneficio para el interés social, adoptar como medida de compensación de los efectos exógenos
exclusivamente los efectos producidos por los terremotos del mes de abril de 2014 en las ventas de
los usuarios de las tres unidades de negocios ya descritas, a través de un ajuste de la última alza de
tarifas. Por lo anterior, se ha considerado también en interés de la Compañía redistribuir el monto
total del ajuste del alza de tarifas en proporción a la elasticidad de la demanda de los usuarios
afectados en las diferentes tres unidades de negocio, de acuerdo al mayor o menor impacto que ésta
les han producido. Dichas decisiones obedecen al total convencimiento que el eventual efecto
negativo inmediato se compensará ampliamente con el mayor y más permanente beneficio
correlativo, tanto en términos económicos como reputacionales, que significa privilegiar una relación
de largo plazo de la Compañía con sus clientes usuarios, habiendo considerado en dicho análisis todos
los aspectos relacionados con el negocio de Zofri, esto es, no sólo los aspectos económicos y
financieros sino también los elementos que impactan el bienestar y la creación de valor para la
empresa atendiendo a su sostenibilidad en el largo plazo, propendiendo con ello al mejor desarrollo
de la zona franca de Iquique, dando consecuente cumplimiento a lo consignado en el artículo 72 letra
j) del Contrato de Concesión celebrado por la Compañía con el Estado de Chile
C) Pronunciamiento.
Considerando todo lo anterior, el voto de mayoría ha llegado a la convicción que la Operación
propuesta por la administración tiene por objeto contribuir al interés social; se ajusta en precio,
términos y condiciones a aquellas que prevalecen en el mercado, y se ha cumplido con los
requisitos y procedimientos que se señalan en el mismo artículo, y en consecuencia recomienda al
Directorio:
1. Aprobar la rebaja del incremento de tarifas en Mall Zofri y de los derechos de renovación en
el Recinto Amurallado y el Barrio Industrial, todos ellos de la zona franca de Iquique, establecida
en el Acuerdo 01-624-22.11.2012 del Directorio de ZOFRI S.A., en los términos y condiciones
expuestos en la presente sesión y que en resumen es lo siguiente:
1.1. Del 70% de incremento se rebaja al 57% en el derecho de renovación del Recinto
Amurallado.
1.2. Del 135% de incremento se rebaja al 89% en el derecho de renovación del Barrio Industrial.
1.3. La tarifa porcentual de los Locales comerciales en Mall ZOFRI ubicados en las Etapas | – II –
11L – IV – Y – VI con contrato suscrito a partir del 01 de enero de 2013, del 6,2% de las ventas
netas se rebaja a 5,9% de ellas.
2. Aprobar la actualización del Gasto de Administración del Sistema en $10.650 adicionales
mensuales.
3. Ratificar el acuerdo de Acuerdo 09 – 660 — 28.08.2014 sobre la “Recuperación parcial de
gastos asociados al ingreso y salida de carga de Recinto Amurallado”.
4. Aprobar, en consecuencia, la modificación del Capítulo VIII titulado “Del Pago de Tarifas y
Servicios” del Reglamento Interno Operacional, de la siguiente manera:
4.1. En el numeral VI del artículo 77”, del capítulo VIII, referido al pago de tarifas y servicios por
“uso de locales e instalaciones destinadas a la venta al detalle”, letra b) “Locales comerciales en
Mall ZOFRI ubicados en las Etapas | – II – 111 – IV – V – VI con contrato a partir del 01 de enero de
2013”, en donde se refiere a la tarifa variable, se reemplaza el guarismo 6,2% por 5,9%.
4.2. En la letra c) “Gastos de Administración del Sistema para Usuarios cuyo valor CIF de las
ventas mensuales mayoristas sea igual o superior a US$5.000”, del Numeral | del artículo 77
“DERECHOS DE INCORPORACION Y GASTOS DE ADMINISTRACION E INSCRIPCION”, a objeto de
adicionar la suma de $10.650.
5. Aprobar la entrada en vigencia de las modificaciones a contar de los 30 días siguientes a la
fecha de comunicación a los usuarios.
6. Instruir a la Administración informar como hecho esencial a la Superintendencia de Valores
y Seguros y a las Bolsas de Valores, el acuerdo precedente hecho desde ya sin previa firma
del acta respectiva.
7. Instruir a la Administración informar al Ministerio de Hacienda respecto de la modificación
del Reglamento Interno Operacional incluyendo, en lo que corresponda, todo ello de
acuerdo a lo establecido en las letras f) y j) del artículo 7 del contrato de concesión suscrito
por la Compañía.
Instruir a la Administración enviar a la brevedad a todos los usuarios del sistema franco, la
circular en que se informe el acuerdo precedente,
‘
/ /
PRESIDENTE DEL C
CLAUDIA ROJAS’CAN POS
DIRECTOR DIRECTORA
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f5fad8ca6a0244238de19085067c586bVFdwQmVFNUVSWGhOUkVWNVRtcHJlazlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
