Resumen corto:
Zenit Seguros Generales S.A. aprobó el 26/08/2024 una Política de Habitualidad en Operaciones con Partes Relacionadas, disponible en www.zenitseguros.cl. Se considera habitual si se realiza al menos cada 18 meses.
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tu fiel compañía de seguros
Señora Solange Berstein J.
Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente Santiago, 28 de agosto de 2024
Ref. : Informa Hecho Esencial Zenit Seguros Generales S.A.
De mi consideración:
Por medio de la presente, de conformidad con lo dispuesto en la Ley 18.046 sobre Socieda- des Anónimas y el artículo 9 y 10 de la Ley No. 18.045 de Mercado de Valores, la circular No. 662 de la Comisión para el Mercado Financiero (antes Superintendencia de Valores y Seguros) y demás normas pertinentes, informo a usted, en representación de Zenit Seguros Generales S.A., según se señala más adelante (en adelante, la Sociedad), en carácter de hecho esencial:
De conformidad con lo establecido en el literal b) del inciso 2do del artículo 147 de la Ley No.
18.046 sobre Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General No. 501, en Sesión Ordinaria de Directorio de la Sociedad celebrada el día lunes 26 de agosto de 2024, el Directorio aprobó unánimemente la Política de Habitualidad en Operaciones con Partes Relacionadas, copia de la cual se adjunta a la presente.
La Política aprobada queda a disposición de los señores accionistas en las oficinas de la Sociedad y en el sitio web www.zenitseguros.cl
Sin otro particular, le saluda atentamente a usted,
N
Rodrigo Heredia Peña Gerente General Zenit Seguros Generales S.A.
MIS Zenit tu fiel compañía de seguros
Zenit tu fiel compañía de seguros
Gerencia de Administración y Finanzas
P – GAF – 0013 tu fiel compañía de seguros ÍNDICE DEL DOCUMENTO
DISPOSICIONES GENERALES
1.1 Introducción
1.2 Objetivo
1.3 Ámbito de Aplicación
1.4 Principios
1.7 Marco Normativo
1.8 Cláusula de Actualización
YO JO DD QQ Qs
GOBIERNO CORPORATIVO Y FUNCIONES coccooooncccccccccoonnccnccnnonnncnnnnncnaanennnnnas
2.1 Modelo de Tres Líneas de Defensa
2.2 Roles y Responsabilidades
ESTRATEGIA, PROCESOS Y PROCEDIMIENTOS ..oooononccccococccccconnncncconancnnnnnannos
3.1 Gestión de Riesgos
3.1.1 Gestión de Operaciones Habituales Ordinarias
3.2 Mecanismos de control
3.3 Posicionamiento de la Función
3.4 Procesos v Procedimientos de Información
3.5 Proceso de Comunicación
10 10
14 14 15 19 20 21 21 tu fiel compañía de seguros
Control de Versiones
Las diferentes revisiones del presente documento serán anotadas en este registro, inclu- yendo el número de versión, fecha de publicación, tipo de modificación del documento, y los responsables de su revisión y aprobación. Asimismo, la entrada en vigencia de la pre- sente Política aplica una vez aprobada por el Directorio de la Compañía.
Versión | Fecha Modificaciones Revisado por Aprobado por
6.0 26082024 | Actualización (NCG N* 501) | Eomité de Riesgos y Cumplimiento | recrorio Gerencia de Adm. Y Finanzas
5.0 20122022 | Actualización Gerencia de Adm., Finanzas y Ges- Directorio tión de Personas
4.0 24032021 | Actualización Gerencia de Adm., Finanzas y Ges- Directorio tión de Personas Fiscalía
3.0 28022020 | Estructura y contenido Gerencia de Adm., Finanzas y Ges- | rectorio tión de Personas
2.0 18062018 | Estructura y contenido Gerencia de Adm., Finanzas y Gues- Directorio tión de Personas
o. Gerencia de Adm., Finanzas y Ges- .
1.0 16042014 | Original tión de Personas Directorio tu fiel compañía de seguros
Il. DISPOSICIONES GENERALES
1.1 Introducción
Se entenderá por operaciones habituales aquellas que se realicen corrientemente con par- tes relacionadas, conforme con lo señalado por el artículo N* 100 de la Ley N* 18.045 Ley de Mercado de Valores, dentro del giro social y que sean necesarias para el normal desa- rrollo de las actividades de la Compañía. Lo anterior, sin perjuicio de que su ejecución sea por períodos mensuales, anuales o de mayor extensión. A este efecto, y según lo estable- cido en la Norma de Carácter General N* 501, para determinar la habitualidad de una ope- ración, deberá tomarse en consideración haberse celebrado al menos una vez cada 18 meses en los últimos tres años, o haberse celebrado en el marco de un contrato de tracto sucesivo, ejecución diferida o de renovación automática.
Ante lo indicado, el Directorio de Zenit Seguros Generales S.A. (en adelante La Compa- ñía) ha determinado la necesidad de contar con la presente Política con el fin de mantener control sobre las operaciones de la Compañía con partes relacionadas, en especial para establecer los requisitos que deberán cumplir para ser consideradas como operaciones ha- bituales cubiertas por la presenta política. En dicho sentido, el Directorio deberá determinar y autorizar las operaciones ordinarias que se efectuarán con partes relacionadas, en consi- deración al giro social y las actividades complementarias, de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales y dando cumplimiento a lo establecido en el artículo N* 147 de la Ley N* 18.046 de Sociedades Anónimas. A este fin, se determinan en el apartado 3.1.1 de esta Política las operaciones ordinarias, que, por ser habituales, no requieren autorización sin- gular del Directorio de la Compañía. Las operaciones distintas de las ordinarias que constan en el mencionado apartado, que se realicen con partes relacionadas, deberán ser autoriza- das de manera expresa por el Directorio y deberán tener por objeto contribuir al interés social, ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mer- cado al tiempo de su aprobación, y cumplan con los requisitos y procedimientos que se señalan en el artículo 147 de la Ley N* 18.046 de Sociedades Anónimas.
Bajo esta premisa y considerando la visión de la Compañía, en conjunto con el proceso de consolidación del Gobierno Corporativo, la Compañía ha desarrollado la presente política interna que tiene como objetivo satisfacer las necesidades de los clientes internos y exter- nos de forma óptima con el mayor profesionalismo; siendo una de ellas la que regula las tu fiel compañía de seguros operaciones habituales con partes relacionadas, así como, los controles, responsables, le- yes y regulaciones normativas asociadas.
1.2 Objetivo
Esta Política tiene como objetivo establecer los criterios generales que regulan las opera- ciones con partes relacionadas que pueden ser ejecutadas sin los requisitos y procedimien- tos establecidos en el Título XVI de la Ley N* 18.046, sobre Sociedades Anónimas.
1.3 Ámbito de Aplicación
La presente Política aplica a los Directores, Alta Gerencia, Subgerentes y en general a to- das las personas vinculadas con la Compañía en la conducción normal de sus negocios.
1.4 Principios e El Directorio ha definido como operaciones habituales ordinarias aquellas señaladas en esta Política independientemente de su monto, plazo o vigencia (a excepción de las señaladas en el apartado 3.1.1 Gestión de Operaciones Habituales Ordinarias la cua- les tienen limitante por monto), sin importar si su contratación es por períodos mensua- les, semestrales, anuales o de un plazo superior.
e Las operaciones calificadas como habituales ordinarias deberán estar sujetas siempre a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado y contribuir al interés social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, sin per- juicio de las responsabilidades de los apoderados que las celebren.
1.5 Requerimientos
Una sociedad podrá celebrar operaciones con partes relacionadas cuando tengan por ob- jeto contribuir al interés social, se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación, y cumplan con los requisitos y pro- cedimientos que se señalan en el artículo N* 147 de la Ley N* 18.046 de Sociedades Anó- nimas.
Para cumplir con los principios de esta Política y conforme a la normativa vigente, se debe considerar como operación habitual ordinaria con parte relacionada a toda negociación, acto, contrato u operación en que deba intervenir la Compañía y, además, alguna de las siguientes contrapartes tales como; tu fiel compañía de seguros
– una o más personas relacionadas a la sociedad, conforme al artículo N* 100 de la ley N* 18.045:
– un Director, Gerente, Administrador, Ejecutivo Principal o Liquidador, por sí o en representación de personas distintas de la Compañía, o sus respectivos cónyuges O parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive;
– las sociedades o empresas en las que las personas indicadas en el punto anterior sean dueños, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, de un 10% o más de su capital, o Directores, Gerentes, Administradores, Ejecutivos Prin- cipales;
– aquellas que establezcan los estatutos de la sociedad o fundadamente identifique el Directorio, en su caso, aun cuando se trate de aquellas indicadas en el inciso final del artículo N* 147 de la Ley N* 18.046 de Sociedades Anónimas y
– aquellas en las cuales se haya realizado funciones de Director, Gerente, Adminis- trador, Ejecutivo Principal o Liquidador, dentro de los últimos dieciocho meses.
1.6 Definiciones
Los principales términos asociados a esta Política que permiten una mejor comprensión de esta son:
Alta Gerencia: corresponden al Gerente General y a los Ejecutivos que reportan direc- tamente a él y que incluye a los Ejecutivos que reportan a un Comité de Gobierno Cor- porativo.
Colaborador: son todos aquellos trabajadores contratados por la Compañía que con su esfuerzo y talento contribuyen al cumplimiento de los objetivos de la organización.
Conflicto de Intereses: Toda situación en que los intereses de un colaborador, cual- quiera sea su naturaleza, interfieran o puedan interferir (aun en apariencia) con su juicio yo toma de decisiones, afectando con ello el debido cumplimiento de sus deberes y responsabilidades para con la Compañía.
Contratación de Servicios: se caracterizan por tener un objeto consistente en presta- ciones de hacer, bien sea el desarrollo de una actividad, bien sea la obtención de un resultado distinto de una obra o un suministro.
Intermediación de Seguros: los seguros pueden contratarse directamente con las Compañías de Seguros o por intermedio de Corredores de Seguros registrados en la CMF.
Reaseguro: es la cesión de una parte del riesgo y de la consiguiente responsabilidad del seguro a otra entidad llamada Reaseguradora (local o extranjera), mediante un con- trato especial llamado tratado de reaseguro, en que están pactadas todas las tu fiel compañía de seguros condiciones de tal cesión como son las comisiones, retenciones, impuestos, liquidación de primas de reaseguro, entre otros.
“= Operaciones con Partes Relacionadas: Son operaciones con partes relacionadas toda negociación, acto, contrato u operación en que deba intervenir la Compañía y, además, alguna de las personas consideradas en los numerales del 1 al 5, del artículo N? 146 de la Ley N*18.046.
“= Operaciones Habituales: “= Operaciones Ordinarias: “= Partes Relacionadas: En atención a lo establecido en el artículo N* 100 de la Ley N*
18.045 Ley de Mercado de Valores, son relacionadas con una sociedad las siguientes personas:
a) Las entidades del grupo empresarial al que pertenece la sociedad.
b) Las personas jurídicas que tengan, respecto de la sociedad, la calidad de matriz, coligante, filial o coligada, de conformidad con las definiciones contenidas en la Ley N* 18.046.
Cc) Quienes sean Directores, Gerentes, Administradores, Ejecutivos Principales o Liqui- dadores de la sociedad, y sus cónyuges o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad (incluido), así como toda entidad controlada, directamente o a tra- vés de otras personas, por cualquiera de ellos.
d) Toda persona que, por sí sola o con otras con que tenga acuerdo de actuación con- junta, pueda designar al menos un miembro de la administración de la sociedad o controle un 10% o más del capital o del capital con derecho a voto si se tratare de una sociedad por acciones.
No se considerará relacionada a la sociedad una persona por el sólo hecho de participar hasta en un 5% del capital o 5% del capital con derecho a voto si se tratare de una sociedad por acciones, o si sólo es empleado no directivo de esa sociedad.
1.7 Marco Normativo
La Política General de Habitualidad en las Operaciones con Partes Relacionadas está fun- damentada en las leyes y regulaciones de la materia, así como, las normativas internas y emitidas por la Comisión del Mercado Financiero (en adelante CMF), entre ellas: “= Ley NN 18.046 de Sociedades Anónimas.
“= Ley N 18.045 de Mercado de Valores.
tu fiel compañía de seguros “= Decreto Supremo de Hacienda N* 702 de 2011 Reglamento de Sociedades Anóni- mas.
“= Norma de Carácter General (en adelante NCG) N* 309408 – Principios de Go- bierno Corporativo.
” NCG N? 325 – Sistema de gestión de riesgos de las aseguradoras y evaluación de solvencia de las compañías.
” NCG N”501 – Establece las menciones mínimas de las políticas de operaciones ha- bituales y regula la difusión pública de las operaciones con partes relacionadas que hubieren sido realizadas.
“= Circular N* 2022- Presentación de los Estados Financieros Entidades Asegurado- ras y Reaseguradoras.
“= Circular N* 662 – Divulgación de Información Relevante.
“= Otras políticas relacionadas, manuales o procedimientos internos.
Adicionalmente, cualquier cambio regulatorio que afecte al Marco Normativo de esta Polí- tica será de plena aplicación en el momento de su entrada en vigor, aunque no se hubiere aprobado formalmente el cambio de dichas disposiciones en el presente texto.
1.8 Cláusula de Actualización
Esta Política debe ser revisada con una periodicidad mínima anual y cada vez que existan situaciones que deriven en modificaciones importantes en el modelo de negocio de la Com- pañía (relacionados con el alcance, roles y responsabilidades, entre otros) o cambios lega- les, regulatorios y normativos que ameriten una revisión antes del periodo definido.
Será la Gerencia de Administración y Finanzas, la encargada de revisar la Política y propo- ner al Directorio de la Compañía las modificaciones que se consideren apropiadas. Cada vez que se realice una revisión yo actualización de la Política, debe quedar registro de ello en el cuadro Control de Versiones.
A su vez, dicha actualización aprobada por el Directorio deberá ser informada a la Comisión del Mercado Financiero como hecho esencial cuando corresponda y se deberá enviar el Anexo A contenido en la presente Política, el que se encontrará disponible para los accio- nistas en la oficina central (Casa Matriz) y en el sitio web institucional.
tu fiel compañía de seguros
GOBIERNO CORPORATIVO Y FUNCIONES
2.1 Modelo de Tres Líneas de Defensa
Para mitigar de forma integral y transversal los riesgos de la Compañía, ésta adopta el modelo de las tres líneas de defensa’, lo que permite distinguir una clara segregación de funciones, roles y responsabilidades, con atribuciones definidas en el proceso de gestión del riesgo. El modelo con el detalle se encuentra en la Política de Gobierno Corporativo.
2.2 Roles y Responsabilidades
De esta Política se desprenden un conjunto de responsabilidades y mecanismos de control que persiguen el cumplimiento de los principios asociados a un buen Gobierno Corporativo y sus correspondientes instancias definidas dentro de la organización, los cuales se detallan a continuación:
1
Directorio
Aprobar la presente Política al menos una vez al año o cuando sea oportuno realizar cambios en ésta.
Velar por el cumplimiento de la presente Política y de las operaciones ordinarias ejecutadas en consideración al giro social de la Compañía y de sus actividades com- plementarias, enmarcadas en la presente Política.
Evaluar y aprobar las operaciones con partes relacionadas distintas de las indicadas en el apartado 3.1.1 de esta Política y aquellas definidas en el Estatuto de la Com- pañía de acuerdo con los límites establecidos en el contexto de lo que se ha deno- minado Materias Reservadas.
Conocer, mensualmente, las transacciones ordinarias contenidas en el apartado
3.1.1. sujetas al marco de la presente Política.
Aprobar las excepciones a esta política que no se contrapongan a la disposicio- nes legales vigentes.
Excluirse de la toma de decisiones ante posibles conflictos de intereses, no obs- tante, deberán hacer público su parecer respecto de la operación si son requeridos
Intitute of Internal Auditors tu fiel compañía de seguros por el Directorio, debiendo dejarse constancia en el acta de su opinión. Asimismo, deberá dejarse constancia de los fundamentos de la decisión y las razones por las cuales se excluyeron a tales directores.
“= Comité de Riesgos y Cumplimiento
– – Supervisar la adecuada implementación de la presente Política.
– – Revisar los cambios propuestos por la Gerencia de Administración y Finanzas a ser realizados en la presente Política.
– – Analizar y proponer al Directorio las excepciones a estas políticas y normas.
– – Tomar conocimiento de los impactos y de la nueva normativa que puedan impactar en la Compañía y de las que se puedan derivar impactos normativos.
– Tomar conocimiento y proponer acciones respecto al ejercicio de validación bienal realizado para asegurar la relación contractual con los proveedores más relevantes que son partes relacionadas, cumplen con los precios, términos y condiciones que prevalecen en el mercado.
“= Gerencia Legal y Cumplimiento
– – Gestionar la disponibilidad del Anexo A contenido en la presente Política, a los ac- cionistas en las oficinas y en el sitio web institucional.
– – Monitorear los planes de acción, remediación y su implementación que tengan un impacto relevante en la eficacia y la solidez de la presente Política. Dichos planes incluirán aquellos derivados de las revisiones de auditorías internas y externas y de los organismos de supervisión, no conformidades y acciones correctivas, monitoreo, medición de la evaluación de resultados, etc.
– Informar al Comité de Riesgos y Cumplimiento y al Directorio de las revisiones y requerimientos de los organismos supervisores y de su seguimiento, recomendacio- nes u observaciones y planes de acción propuestos yo comprometidos y de los procedimientos administrativos de carácter sancionador que sean relevantes y de los que se puedan derivar impactos para la Compañía.
tu fiel compañía de seguros
– Monitorear y controlar los riesgos en materia de operaciones habituales con partes relacionadas, comunicando al Comité de Riesgos y Cumplimiento y al Directorio, a la mayor brevedad posible, cualquier incumplimiento normativo material y riesgo que identifiquen que tengan un impacto significativo para la Compañía.
– – Identificar e informar respecto de las áreas yo colaboradores con conflicto de in- tereses, los mecanismos para mitigarlos y del seguimiento de los conflictos identifi- cados, así como de las medidas tomadas.
– – Identificar y analizar los impactos y de la nueva normativa que puedan impactar en la Compañía y de las que se puedan derivar impactos normativos.
Realizar de manera bienal con las áreas responsables un ejercicio de validación para asegurar la relación contractual con los proveedores más relevantes que son partes relacionadas, cumplen con los precios, términos y condiciones que prevale- cen en el mercado. Reportando los resultados del ejercicio al Comité de Riesgos y
Cumplimiento.
“= Gerencia General y Alta Gerencia
– – Promover el cumplimiento de la presente Política, motivando a sus equipos a cumplir con las operaciones que realice corrientemente dentro de su giro social y actividades complementarias, y que sean necesarias para el normal desarrollo de las activida- des de la Compañía.
– – Cumplir con los hitos donde sean requeridos desde el punto de vista de la revisión, validación o autorización para las operaciones que tengan por objeto contribuir al interés social y ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalez- can en el mercado al tiempo.
– – Informar a la Gerencia Legal, cuando tengan interés o participen en negociaciones conducentes a la realización de una operación con partes relacionadas de la socie- dad.
– – Verificar y mantener la documentación que permita acreditar que tanto las operacio- nes con partes relacionadas habituales como aquellas que requieren de aprobación previa del Directorio se ajustan a condiciones de equidad similares a la que habi- tualmente prevalecen en el mercado y contribuyen al interés social. Para aquellas Operaciones que requieren de aprobación previa del Directorio, además deberán enviar a la Gerencia Legal un Informe de Condiciones de Mercado, el que será tu fiel compañía de seguros puesto a disposición del Directorio para que aprueberechace la operación en cues- tión.
– Asegurar que sus equipos realicen un ejercicio de validación bienal para asegurar la relación contractual con los proveedores más relevantes que son partes relacio- nadas, cumplen con los precios, términos y condiciones que prevalecen en el mer- cado.
“= Gerencia de Administración y Finanzas
– – Promover el cumplimiento, administración y aplicación general de la presente Polí- tica, así como, sus respectivas revisiones y actualización.
– – Mantener un registro actualizado con la información de operaciones habituales con partes relacionadas de la Compañía, con los antecedentes de detalle correspon- dientes.
– – Mantener actualizada la información sobre las partes relacionadas y las operaciones habituales e informar al Directorio mensualmente cada transacción habitual con par- tes relacionadas en el alcance de la presente Política.
– – Identificar e informar respecto de las áreas yo colaboradores con conflicto de in- tereses.
– – Informar al Directorio, con frecuencia a lo menos anual, sobre las contrapartes rela- cionadas y operaciones habituales existentes que abarca la presente Política, to- mando como base la información contenida en la nota a los estados financieros que trata sobre esta materia en particular (Nota a los Estados Financieros: Saldo y
Transacciones con Relacionados).
– – Comunicar al Comité de Riesgos y Cumplimiento a la mayor brevedad posible, cual- quier incumplimiento normativo material y riesgo relacionado a la materia que aborda la presente política, donde se identifiquen que tengan un impacto significa- tivo para la Compañía.
– – Cumplir con los planes de acción, remediación y su implementación que tengan un impacto relevante en la eficacia y la solidez de la presente Política. Dichos planes incluirán aquellos derivados de las revisiones de auditorías internas y externas y de los organismos de supervisión, no conformidades y acciones correctivas, monitoreo, medición de la evaluación de resultados, etc.
tu fiel compañía de seguros = Fiscal
– – Verificar si aquellas transacciones que requieren de su revisión o formalización con- tractual requieren aprobación previa del Directorio yo debe ser informado al Regu- lador en calidad de hecho esencial.
– – Cada vez que la Fiscal, o quién esta designe, reciba una solicitud de formalización de un contrato y este corresponda a una operación con parte relacionada que esté fuera de la Política General de Habitualidad en las Operaciones con Partes Relacio- nadas, o que estando dentro de la política, exceda los montos señalados en la misma, presentará al Directorio dicha operación adjuntando el Informe de Condicio- nes de Mercado facilitado por el área contratante, con el fin de que el Directorio apruebe o rechace la operación en cuestión.
IV. ESTRATEGIA, PROCESOS Y PROCEDIMIENTOS
3.1 Gestión de Riesgos
La Compañía mantiene identificadas sus operaciones habituales, las cuales están en con- cordancia con la gestión de riesgo, lo que permite la evaluación continua de sus controles y la aplicación efectiva de la Política. Asimismo, estas operaciones tienen relación directa con el giro social de la Compañía, cuyo rol principal es asegurar y reasegurar, basándose en primas, los riesgos de pérdidas o deterioros de las cosas o el patrimonio. Este objetivo se desarrolla a través de actividades afines o complementarias con el comercio de seguros y otras contempladas en sus estatutos, operando en el Primer Grupo (Seguros Generales), orientando su estrategia comercial tanto a las personas como a las pequeñas y medianas empresas.
La Compañía ha determinado que podrá realizar operaciones con partes relacionadas con cualquiera de las personas o empresas señaladas en el artículo N* 146 de la ley 18.046:
1) Una o más personas relacionadas a la sociedad, conforme al artículo 100 de la ley N* 18.045:
a) Las entidades del grupo empresarial al que pertenece la sociedad;
b) Las personas jurídicas que tengan, respecto de la sociedad, la calidad de matriz, coligante, filial o coligada, en conformidad a las definiciones contenidas en la ley N* 18.046; tu fiel compañía de seguros
Cc) Quienes sean directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales o liquidadores de la sociedad, y sus cónyuges o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad, así como toda entidad controlada, directamente o a través de otras personas, por cualquiera de ellos, y
d) Toda persona que, por sí sola o con otras con que tenga acuerdo de actuación conjunta, pueda designar al menos un miembro de la administración de la sociedad o controle un 10% o más del capital o del capital con derecho a voto si se tratare de una sociedad por acciones.
e) La persona natural o jurídica que sea establecida mediante norma de carácter general por la CMF, por relaciones patrimoniales, de administración, de parentesco, de responsabilidad o de subordinación,
2) Un director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador de la sociedad, por sí o en represen- tación de personas distintas de la sociedad, o sus respectivos cónyuges o parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive.
3) Las sociedades o empresas en las que las personas indicadas en el número anterior sean dueños, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, de un 10% o más de su capital, o directo- res, gerentes, administradores, ejecutivos principales.
4) Aquellas que establezcan los estatutos de la sociedad o fundadamente identifique el comité de directo- res, en su caso, aun cuando se trate de aquellas indicadas en el inciso final del artículo 147?*.
5) Aquellas en las cuales haya realizado funciones de director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador, un director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador de la sociedad, dentro de los últimos dieciocho meses.
3.1.1 Gestión de Operaciones Habituales Ordinarias
La Política de Gobierno Corporativo contempla expresamente y a nivel general la interac- ción con partes relacionadas. En este contexto promueve como eje central la contratación de servicios de acuerdo con la normativa vigente y que las operaciones contribuyan al inte- rés social de la Compañía, en condiciones transparentes y teniendo en consideración las condiciones de mercado. Asimismo, la Política de Gestión de Riesgo de Grupo como la presente Política, conforman el contexto de interacción entre empresas y operaciones ? Art. 147: Sin perjuicio de lo dispuesto en los incisos precedentes, la Comisión podrá requerir que las socie- dades difundan a los accionistas y al público general el detalle de las operaciones con partes relacionadas que hubieren sido realizadas. Dicha difusión se llevará a cabo en la forma, plazo, periodicidad y condiciones que establezca la referida Comisión mediante norma de carácter general.
tu fiel compañía de seguros relacionadas, las cuales dada su recurrencia o habitualidad se enmarcan y organizan de acuerdo con lo establecido en los siguientes contenidos.
En concreto, la Norma de Carácter General N* 501, establece que para que una operación sea considerada ordinaria, la operación deberá; , Tener términos y condiciones similares a las celebradas con anterioridad, en consideración a las condiciones de mercado imperantes al momento de su ce- lebración; ll. Ser recurrentes y, por ende:
1. haberse celebrado al menos una vez cada 18 meses en los últimos tres años, O
2. haberse celebrado en el marco de un contrato de tracto sucesivo, ejecución diferida o de renovación automática; y ii. No tener un efecto relevante en la situación económica, financiera o jurídica de la sociedad. Por su naturaleza, las siguientes operaciones se reputará que tie- nen un efecto relevante en la sociedad:
1) las operaciones que se realizan en el marco de una liquidación de activos que comprometiera la solvencia de la entidad o en el marco de una fusión de socie- dades; y
2) las operaciones en que pueda comprometerse el equivalente a más del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la sociedad.
Es importante hacer presente que la celebración de una operación en el marco de una cuenta corriente mercantil, no la reviste necesariamente del carácter de ordinaria. Por tal motivo, para que la operación pueda ser celebrada en el marco de la política de habituali- dad, además de celebrarse en el marco de la cuenta corriente mercantil, obligatoriamente deberá ser parte de esta Política y cumplir con todos los requisitos antes mencionados.
Asimismo, siempre se deberá evaluar cualquier restricción o excepción a la presente Polí- tica como el tratamiento de aquellas operaciones definidas en los Estatutos de la Compañía de acuerdo con los límites establecidos en el contexto de lo que se ha denominado Mate- rias Reservadas.
A. Para la aplicación de la Política General de Habitualidad en las Operaciones con Partes
Relacionadas, se considerarán operaciones habituales ordinarias del giro, tu fiel compañía de seguros independientemente de su monto, plazo o vigencia, entre otras y sin que la siguiente enun- ciación sea taxativa, las señaladas a continuación:
Ofrecer todo tipo de seguros y reaseguros, en orden a asegurar y reasegurar a base de primas, los riesgos de pérdida o deterioro de las cosas o del patrimonio, en conformidad a lo establecido en los artículos 4 y 8 del DFL N* 251 del Ministerio de Hacienda del año
1931.
La celebración de contratos y acuerdos con proveedores de liquidación de siniestros y servicios de asistencias.
La celebración de actos y contratos para la intermediación de seguros con Corredores de Seguros nacionales.
La celebración de convenios de marketing, promoción, publicidad, uso de marca y dis- tribución de los productos de la Compañía.
Todas las operaciones de inversión de aquellos activos considerados representativos de reservas técnicas y patrimonio de riesgo.
La compra de insumos de oficina o de uso administrativo en el desarrollo del giro social de la Compañía, tales como la compra de papel, talonarios de cheques, formularios, mobiliario, etc.
La celebración de toda clase de operaciones financieras del giro con bancos y entidades financieras de cualquier naturaleza, tales como pagos de siniestros, reaseguros, nómina de remuneraciones, entre otros.
B. Asimismo, para la aplicación de la Política General de Habitualidad en las Operaciones con Partes Relacionadas, se consideran operaciones habituales ordinarias del giro inde- pendientemente de su plazo o vigencia, las señaladas a continuación:
1.
El pago de comisiones por los servicios de cobranza y recaudación de primas yo labo- res de procesamiento y administración de dicha recaudación, por un monto inferior a
50.000 UF (cincuenta mil Unidades de Fomento) por operación.
La realización de todo tipo de actos y contratos relativos al manejo de su cartera de inversión en cuanto a las operaciones propias del mercado de valores, sean estas con corredores de bolsa, agentes de valores u otras entidades calificadas como inversionis- tas institucionales nacionales o extranjeros, corredores de propiedades inmobiliarias, agentes operadores de mercados masivos de personas, operaciones de cambios inter- nacionales, custodia de valores en Chile o en el extranjero, todas ellas por un monto tu fiel compañía de seguros inferior al 4% de las primas directas del último año móvil por operación, exceptuadas las operaciones representativas de reserva técnica y patrimonio de riesgo.
3. La contratación de servicios de intermediación de valores de oferta pública, de las ope- raciones de bolsa, de compra y venta de acciones y de todo tipo de valores, moneda extranjera, derivados (forwards, swaps, opciones), así como, de la compraventa de fon- dos mutuos, de fondos de inversión, de fondos para la vivienda, y de cualquier otro fondo cuya fiscalización se haya encomendado a la Comisión de Mercado Financiero (CMF) y de los aportes rescates recibidos y efectuados en relación a estos fondos por un monto inferior 4% de las primas directas del último año móvil por operación, excep- tuadas las operaciones representativas de reserva técnica y patrimonio de riesgo.
4. La celebración de contratos de arrendamiento o subarrendamiento de bienes inmuebles para el desarrollo del giro social, por un monto inferior a UF3.600 (tres mil seiscientas Unidades de Fomento) anuales.
El Directorio de la sociedad considera que las operaciones de inversión antes señaladas contribuyen a la rentabilidad y solvencia de la Compañía; en tanto que la operaciones de seguro y reaseguro contribuyen al crecimiento de la Compañía; las operaciones de recau- dación y cobranza contribuyen a la liquidez de la Compañía y mantención de la cartera; las operaciones de Intermediación y servicios de promoción, publicidad y uso de marca contri- buyen al acceso a canales de distribución y asesoría a los asegurados; los servicios de liquidación de siniestros contribuyen a mejorar la calidad de servicio al asegurado; la com- pra de insumos de oficina contribuyen al correcto funcionamiento de la operación; las ope- raciones financieras con bancos y entidades financieras contribuyen al desarrollo de servi- cios propios del giro y la celebración de contratos de arrendamiento o subarrendamiento de bienes inmuebles contribuyen al desarrollo y cobertura de los servicios que presta la Com- pañía.
No obstante, toda operación con parte relacionada que sea realizada por primera vez con dicha contraparte, deberá ser aprobada por la mayoría absoluta de los miembros del direc- torio, con exclusión de los directores involucrados en algún tipo de conflicto de interés, quie- nes no obstante deberán hacer público su parecer respecto de la operación si son requeri- dos por el directorio, debiendo dejarse constancia en el acta de su opinión. Asimismo, de- berá dejarse constancia de los fundamentos de la decisión y las razones por las cuales se excluyeron a tales directores. Luego de dicha aprobación y cumpliendo con las condiciones tu fiel compañía de seguros antes mencionadas en los puntos A y B, la operación con dicha contraparte estará bajo el alcance de la presente Política por lo que no será necesaria nuevamente su aprobación en
Directorio.
3.2 Mecanismos de control
Cada Operación Con Parte Relacionada deberá ser analizada para identificar si deberá ser sometida a aprobación del Directorio, o si ese encuentra cubierta por la presente Política.
En consecuencia, cada vez que un área responsable desee contratar un servicio con un proveedor, deberá crear su solitud en la plataforma destinada para ello, en la cual la Ge- rencia Legal validará si dicha operación es con una parte relacionada y si deberá ser pre- sentada ante Directorio:
Proveedor Aprobación Parte Relacionada ¿Cubierta por la P. de Habitualidad? de Directorio Si ” ol Es Nuevo No ” oi Si > No Es antiguo No – ” Si
Asimismo, para efectos de resguardar el cumplimiento de los requisitos legales, normativos y de la Política, en especial para garantizar que la operación contribuye al interés social y que se ajusta a los precios, términos y condiciones que prevalecen en el mercado al tiempo de la celebración de la operación, cada área responsable de la contratación de un provee- dor o prestador de servicios deberá cumplir con el esquema de aprobación descrito en el Procedimiento de Administración de Proveedores, el que detalla las acciones a seguir de- pendiendo del monto de la contratación del servicio a prestar. A modo de ejemplo podría requerir la generación de cotizaciones de 3 diferentes proveedores, contratos, generación de bases de licitaciones y aprobaciones del Directorio, lo anterior deberá ser presentado a la Gerencia Legal y Cumplimiento junto con un informe de Condiciones de Mercado que acredite el análisis de condiciones y precios de mercado, el que además deberá justificar la tu fiel compañía de seguros elección de la contraparte relacionada por sobre las otras alternativas, así como también deberá justificar la manera en que la contratación del proveedor contribuye al interés social.
Cada área responsable deberá mantener la documentación que permita acreditar que tanto las operaciones con partes relacionadas habituales como aquellas que requieren de apro- bación previa del Directorio se ajustan a condiciones de equidad similares a la que habi- tualmente prevalecen en el mercado y contribuyen al interés social.
La Subgerencia de Cumplimiento o quien éste determine, de manera bienal coordinará con las áreas responsables un ejercicio de validación para asegurar la relación contractual con los proveedores más relevantes que son partes relacionadas, cumplen con los precios, tér- minos y condiciones que prevalecen en el mercado reportando los resultados del ejercicio al Comité de Riesgos y Cumplimiento.
3.3 Posicionamiento de la Función
Las funciones descritas en la presente Política se ejecutan de acuerdo con la estructura siguiente, la cual de forma interrelacionada propicia la gobernabilidad, gestión de riesgos y cumplimiento del marco normativo legal y regulatorio vigente.
tu fiel compañía de seguros
Directorio
Comité de Riesgos y Cumplimiento
Gerencia General
Gerencia Legal y Gerencia de Alta Gerencia Cumplimiento Administración y Finanzas f > | | Oficial de | Cumplimiento Fiscal a y
3.4 Procesos y Procedimientos de Información
De acuerdo con lo descrito en la presente Política, la Gerencia de Administración y Finanzas estará en permanente comunicación con la Alta Gerencia, mediante el análisis y revisión de las operaciones habituales de la Compañía.
Mensualmente se informará al Directorio de las operaciones habituales de la Compañía realizadas con partes relacionadas.
3.5 Proceso de Comunicación
Esta Política, una vez aprobada por el Directorio, es informada por la Gerencia Legal y Cumplimiento a las partes interesadas, y su Anexo A debe ser publicado en la Casa Matriz, la Intranet y sitio web de la Compañía.
tu fiel compañía de seguros
V. Anexo A
POLÍTICA GENERAL DE HABITUALIDAD EN LAS OPERACIONES CON PARTES RE- LACIONADAS ZENIT SEGUROS GENERALES S.A.
En Sesión de Directorio de fecha 26 de agosto de 2024, se aprobó la presente Política General de Habitualidad en las Operaciones con Partes Relacionadas, propias del giro so- cial de Zenit Seguros Generales S.A., en adelante la Compañía.
En virtud del artículo N* 147 de la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas, el Directorio puede acordar políticas generales que determinen que ciertas operaciones con entidades relacio- nadas sean ordinarias en consideración al giro social. Sobre el particular, se determinó la siguiente Política General.
A este respecto, se considerará como operaciones habituales con partes relacionadas aquellas que se realicen corrientemente con partes relacionadas, conforme con lo señalado por el artículo N* 100 de la Ley N* 18.045 Ley de Mercado de Valores, dentro del giro social y que sean necesarias para el normal desarrollo de las actividades de la Compañía.
Lo anterior, sin perjuicio de que su ejecución sea por períodos mensuales, anuales o de mayor extensión. A este efecto, y para facilitar la determinación respecto a la habitualidad de una operación, podrá tomarse en consideración la similitud de esta con otras que la sociedad ha realizado ordinaria o recurrentemente con anterioridad.
Para la aplicación de la Política, se considerarán operaciones habituales del giro indepen- dientemente de su monto, plazo o vigencia, entre otras y a modo ejemplar, sin que la si- guiente enumeración sea limitativa o taxativa, las siguientes:
1. Ofrecer todo tipo de seguros y reaseguros, en orden a asegurar y reasegurar a base de primas, los riesgos de pérdida o deterioro de las cosas o del patrimonio, en conformidad a lo establecido en los artículos 4 y 8 del DFL 251 del Ministerio de Hacienda del año
1931.
2. La celebración de contratos y acuerdos con proveedores de liquidación de siniestros y servicios de asistencias.
3. La celebración de actos y contratos para la intermediación de seguros con Corredores de Seguros nacionales.
4. La celebración de convenios de marketing, promoción, publicidad, uso de marca, corre- taje y distribución de los productos de la Compañía.
5. Todas las operaciones de inversión de aquellos activos considerados representativos de reservas técnicas y patrimonio de riesgo.
6. La compra de insumos de oficina o de uso administrativo en el desarrollo del giro social de la Compañía, tales como la compra de papel, talonarios de cheques, formularios, mobiliario, etc.
tu fiel compañía de seguros
7. La celebración de toda clase de operaciones financieras del giro con bancos y entidades financieras de cualquier naturaleza, tales como pagos de siniestros, reaseguros, nómina de remuneraciones, entre otros.
Asimismo, para la aplicación de la Política General de Habitualidad en las Operaciones con Partes Relacionadas, se consideran operaciones habituales ordinarias del giro inde- pendientemente de su plazo o vigencia, las señaladas a continuación:
1. El pago de comisiones por los servicios de cobranza y recaudación de primas yo labo- res de procesamiento y administración de dicha recaudación, por un monto inferior a
50.000 UF (cincuenta mil Unidades de Fomento) por operación.
2. La realización de todo tipo de actos y contratos relativos al manejo de su cartera de inversión en cuanto a las operaciones propias del mercado de valores, sean estas con corredores de bolsa, agentes de valores u otras entidades calificadas como inversionis- tas institucionales nacionales o extranjeros, corredores de propiedades inmobiliarias, agentes operadores de mercados masivos de personas, operaciones de cambios inter- nacionales, custodia de valores en Chile o en el extranjero, todas ellas por un monto inferior al 4% de las primas directas del último año móvil por operación, exceptuadas las operaciones representativas de reserva técnica y patrimonio de riesgo.
3. La contratación de servicios de intermediación de valores de oferta pública, de las ope- raciones de bolsa, de compra y venta de acciones y de todo tipo de valores, moneda extranjera, derivados (forwards, swaps, opciones), así como, de la compraventa de fon- dos mutuos, de fondos de inversión, de fondos para la vivienda, y de cualquier otro fondo cuya fiscalización se haya encomendado a la Comisión de Mercado Financiero (CMF) y de los aportes rescates recibidos y efectuados en relación a estos fondos por un monto inferior 4% de las primas directas del último año móvil por operación, excep- tuadas las operaciones representativas de reserva técnica y patrimonio de riesgo.
4. La celebración de contratos de arrendamiento o subarrendamiento de bienes inmuebles para el desarrollo del giro social, por un monto inferior a UF3.600 (tres mil seiscientas Unidades de Fomento) anuales.
El Directorio de la sociedad considera que las operaciones de inversión antes señaladas contribuyen a la rentabilidad y solvencia de la Compañía; en tanto que la operaciones de seguro y reaseguro contribuyen al crecimiento de la Compañía; las operaciones de recau- dación y cobranza contribuyen a la liquidez de la Compañía y mantención de la cartera; las tu fiel compañía de seguros operaciones de Intermediación y servicios de promoción, publicidad y uso de marca contri- buyen al acceso a canales de distribución y asesoría a los asegurados; los servicios de liquidación de siniestros contribuyen a mejorar la calidad de servicio al asegurado; la com- pra de insumos de oficina contribuyen al correcto funcionamiento de la operación; las ope- raciones financieras con bancos y entidades financieras contribuyen al desarrollo de servi- cios propios del giro y la celebración de contratos de arrendamiento o subarrendamiento de bienes inmuebles contribuyen al desarrollo y cobertura de los servicios de la Compañía.
No obstante, toda operación con parte relacionada que sea realizada por primera vez con dicha contraparte deberá ser aprobada por la mayoría absoluta de los miembros del direc- torio, con exclusión de los directores involucrados en algún tipo de conflicto de interés, quie- nes no obstante deberán hacer público su parecer respecto de la operación si son requeri- dos por el directorio, debiendo dejarse constancia en el acta de su opinión. Asimismo, de- berá dejarse constancia de los fundamentos de la decisión y las razones por las cuales se excluyeron a tales directores. Luego de dicha aprobación y cumpliendo con las condiciones antes mencionadas en los puntos A y B, la operación con dicha contraparte estará bajo el alcance de la presente Política por lo que no será necesaria nuevamente su aprobación en
Directorio.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=527a0d327f6c674cef02ea1b2c0c3f2cVFdwQmVVNUVRVFJOUkZFeFRYcEZNVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1724886901
