Señor
Joaquín Cortez
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Santiago, 27 de noviembre de 2020
Ref. : Informa Hecho Esencial
Zenit Seguros Generales S.A.
Corr. : GGE/056/2020
De nuestra consideración:
En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley N* 18.045
sobre Mercado de Valores, y la Circular 662 de la Comisión para el Mercado
Financiero (antes Superintendencia de Valores y Seguros), informo a usted, en
representación de Zenit Seguros Generales S.A. según se señala más adelante (en
adelante la Sociedad o la Compañía) en carácter de hecho esencial de la Sociedad, lo
siguiente:
Según se informó a esa Comisión mediante hecho esencial de 10 de mayo de
2016, con esa misma fecha el accionista Empresas Juan Yarur SpA (el Vendedor) y
MM Internacional SpA (el Comprador) suscribieron un contrato de compraventa de
acciones, en virtud del cual el Vendedor transfirió al Comprador 859 acciones de la
Sociedad, lo que representaba el 40% del capital social.
Asimismo, con esa misma fecha los accionistas suscribieron un pacto de
accionistas, en el que se regula, entre otras cuestiones, la gestión de la Compañía, así
como el otorgamiento de opciones para futuras transferencias de las acciones de la
Compañía entre las partes.
El día de ayer 26 de noviembre de 2020 los accionistas de la Sociedad,
Empresas Juan Yarur SpA y MM Internacional SpA, nos han informado que han
celebrado un contrato de compraventa de acciones mediante el cual el accionista MM
Internacional SpA adquirió de Empresas Juan Yarur SpA 610 acciones de Zenit
Seguros Generales S.A., las que representan aproximadamente el 20% del capital
social de la sociedad.
En razón de lo anterior, informamos a usted que, habiéndose cumplido todas
las condiciones que se estipularon en la Compraventa, con esta fecha se ha
materializado el cierre de la misma y por consiguiente la Sociedad ha pasado a estar
bajo el control de MM Internacional SpA con una participación de aproximadamente
60% del capital social, quedando el accionista Empresas Juan Yarur SpA con una
participación de aproximadamente 40% del capital social.
Finalmente, comunicamos a usted que, como consecuencia del cambio en la
propiedad de la Sociedad, con fecha 26 de noviembre de 2020, se ha celebrado una
Sesión Extraordinaria de Directorio de la Sociedad, en la cual ha presentado su
renuncia al Directorio el señor Carlos Spoerer Urrutia, siendo elegido como
reemplazante don Carlos García de la Fuente, quien de conformidad a lo establecido
en el artículo 32 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, permanecerán en el
cargo hasta la próxima junta de accionistas. De este modo el Directorio de la Sociedad
quedó compuesto por los siguientes miembros:
María Milagros Villa Oliveros
Roberto Belloni Pechini
Andrés Irarrázabal Ureta
Jaime Aguirre de Cárcer Cabezas
Ana María Masías Guzmán
Fernando Ballesteros Martínez
Carlos García de la Fuente
El Directorio resolvió designar a la Directora, señora María Milagros Villa
Oliveros como Presidente del Directorio, a don Roberto Belloni Pechini como Vice
Presidente del Directorio, a Luis Bermúdez Odriozola como Secretario.
Seguidamente, el Directorio acordó la estructura e integrantes de los Comités
Corporativos existentes, los cuales quedaron compuestos por los siguientes señores
Directores:
1.- Comité Ejecutivo, integrado por los Directores María Milagros Villa Oliveros,
Andrés Irarrázabal Ureta y Jaime Aguirre de Carcer Cabezas.
2.- Comité de Auditoría, integrado por los Directores Fernando Ballesteros Martínez,
Ana María Masías Guzmán y Carlos García de la Fuente.
3.- Comité de Riesgo y Cumplimiento, integrado por los Directores Fernando
Ballesteros Martínez, Ana María Masías Guzmán y Carlos García de la Fuente.
4.- Comité de Compensaciones y RRHH, integrado por los Directores María Milagros
Villa Oliveros, Andrés Irarrázabal Ureta y Jaime Aguirre de Cárcer Cabezas.
5.- Comité de Inversiones, integrado por los Directores Fernando Ballesteros Martínez,
Andrés Irarrázabal Ureta y Carlos García de la Fuente.
6.- Comité Técnico y Reaseguro, integrado por los Directores Fernando Ballesteros
Martínez, Andrés Irarrázabal Ureta y Jaime Aguirre de Cárcer Cabezas.
7.- Comité de Riesgo Tecnológico, integrado por los Directores Fernando Ballesteros
Martínez, Ana María Masías Guzmán y Carlos García de la Fuente.
8.- Comité de Ética, integrado por los Directores María Milagros Villa Oliveros, Andrés
Irarrázabal Ureta y Fernando Ballesteros Martínez.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Mari túa Swett
Gerente General
Zenit Seguros Generales S.A.
RHG/MIS
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=126578f24eb3e1a25efdb10ee0268da9VFdwQmVVMUVSWGhOUkZFMFRsUlpORTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
