JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
ZENIT SEGUROS GENERALES S.A.
En Santiago de Chile, a las trece horas del día 16 de abril del 2014, en las oficinas
ubicadas en calle Huérfanos NO 1189, 6to. piso, se efectuó en primera
convocatoria, la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad
denominada ZENIT SEGUROS GENERALES S.A., bajo la presidencia de don
Roberto Belloni Pechini. Actuó de Secretario, el Gerente General don Roberto
Haramboure Galaz.
ASISTENCIA Y QUORUM
Se encontraban presentes o debidamente representados, los siguientes
accionistas:
Accionista Número de Acciones
Empresas Juan Yarur S.A.C., representada por
don Roberto Belloni Pechini, por 2.140 Acciones
Inversiones Petro S.A., representada por don 6 Acciones
Roberto Belloni Pechini, por,
Total de acciones presentes o debidamente 2.146 Acciones
Representadas
Encontrándose presentes o representadas en esta Junta Ordinaria 2.146 acciones
de las 2.146 acciones emitidas por la Sociedad, esto es, el 100% de las acciones
emitidas en que se encuentra dividido el capital social, el Presidente declaró
constituida la Junta.
Se dieron por aprobados por la Junta los poderes de quienes se hicieron
representar en ella, los que estaban extendidos en la forma legal.
Se dejó testimonio que todos los accionistas representados en esta Junta eran
titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad con
cinco días hábiles de anticipación a esta fecha.
FORMALIDADES LEGALES
El Presidente pidió dejar constancia de los siguientes hechos:
a) Que la presente Junta fue citada por el Directorio en su sesión ordinaria
celebrada el día 26 de marzo de 2014.
V
2
b) Que con fecha 26 de marzo de 2014, se comunicó a la Superintendencia de
Valores y Seguros en calidad de hecho esencial la celebración de la presente
Junta y las materias a tratar;
c) Que con fecha 27 de marzo de 2014, se envió a cada uno de los accionistas
de la Sociedad un aviso de citación;
d) Que con fecha 28 de marzo de 2014, se envió a la Superintendencia de
Valores y Seguros copia de la primera publicación de citación a junta de
accionistas e informando las fechas de las siguientes dos publicaciones;
e) Que los avisos de citación que ordena efectuar el artículo 59 de la Ley sobre
Sociedades Anónimas, fueron publicados en el Diario Estrategia los días 27,
28 y 31 de marzo de 2014, avisos cuyo tenor es el siguiente:
“ZENIT SEGUROS GENERALES S.A.”
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Por acuerdo del Directorio adoptado en su sesión ordinaria celebrada el día 26 de
marzo de 2014, citase a Junta General Ordinaria de Accionistas de ZENIT
SEGUROS GENERALES S.A., para el día 16 de abril de 2014 a las 13:00 horas en
las oficinas de la Sociedad, ubicadas en calle Huérfanos N9 1189, 6to. piso,
Santiago, con el objeto de conocer y pronunciarse respecto de las siguientes
materias:
1. Pronunciarse respecto de la Memoria, Balance General y demás Estados
Financieros de la Sociedad al 31 de Diciembre de 2013.
2. Resultado del Ejercicio y Política de Dividendo.
3. Fijar la remuneración de los Directores.
4, Designar los Auditores Externos para el ejercicio 2014.
5. Determinar el periódico de Santiago para publicar futuras citaciones a Juntas de
Accionistas.
6. Cuenta sobre las operaciones del Título XVI de la Ley No. 18.046.
7. Otras materias propias de la Junta Ordinaria.
Con respecto a la información para la elección de la empresa Auditoría Externa
para el ejercicio 2014, se pone a disposición de los señores accionistas de la
Compañía los fundamentos que se han tenido a la vista, en la página web:
http://www.zenitseguros.cl/sites/all/themes/zenit/ELECCION-EMPRESA-
AUDITORA-2014-zenit.pdf
Los antecedentes de la Sociedad estarán a disposición de los accionistas a partir
del día 31 de marzo de 2014, en la página web:
http://www.zenitseguros.cl/sites/all/themes/zenit/EEFF-Zenit-Seguros-Generales-
IFRS-12-2013.pdf
Tendrán derecho a participar en la Junta los titulares de acciones que se
encuentren inscritos en el Registro de Accionistas de la Sociedad con cinco días
hábiles de anticipación al día 16 de abril de 2014.
La calificación de poderes, si procediere, se efectuará el mismo día de la Junta y
previamente a su realización.
El Presidente El Gerente General
HOJA DE ASISTENCIA
Se firmó la hoja de asistencia que ordena la ley y se acordó que el Acta sea
firmada por el Presidente, el Secretario y por todos los accionistas asistentes.
OBJETO DE LA JUNTA
El señor Presidente expresó a la Asamblea que la presente Junta tenía por objeto
tratar las siguientes materias:
1.- Aprobación Memoria, Balance General y Estados Financieros al 31
de diciembre de 2013
A continuación el señor Presidente leyó el mensaje enviado a los señores
Accionistas conjuntamente con la Memoria, Balance y Estados Financieros
auditados al 31 de diciembre de 2013.
Sometidos a discusión la Memoria, Balance, Estados Financieros auditados y
restantes antecedentes correspondientes al ejercicio 2013, y el informe de los
Auditores Externos, por acuerdo unánime de los accionistas presentes se omite la
votación y por aclamación éstos son aprobados.
2.- Resultados del Ejercicio 2013 y Política de Dividendo
El señor Presidente hizo un análisis de los resultados de la Sociedad,
correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013, el que arrojó
una pérdida de $100.004.056.-, explicando detalladamente la forma cómo la
Sociedad llegó a tener dicha pérdida.
Agregó que, en atención a que la Sociedad registra pérdidas acumuladas al cierre
del ejercicio 2013, no correspondería distribución alguna de dividendos.
Señaló finalmente el Presidente que el patrimonio de la Sociedad, al cierre del
ejercicio financiero de 2013, y posteriormente a su aprobación asciende a
$4.638.630.725.- y queda como sigue:
Post-
Pre-Aprobación Aprobación
M$ M$
Capital autorizado, suscrito y pagado 5.998.198 5.998.198
Sobreprecio en venta de acciones propias 0 0
Otras reservas por calce, fluctuación de valores -32.590 -32.590
Revalorización legal 0 0
Dividendos por pagar 0 0
Pérdidas acumuladas -1.226.973 -1.326.977
Pérdida del ejercicio -100.004 0
Dividendo provisorio 0 0
Total Patrimonio 4.638.631 4.638.631
Sometidos a discusión los Resultados del Ejercicio 2013, por acuerdo unánime de
los accionistas presentes, se omite la votación y por aclamación son aprobados.
Política de Dividendo
En relación a la política de dividendo, el Presidente expresó que el Directorio
acordó informar a la Junta lo siguiente; la política de dividendo consistirá en
distribuir a sus accionistas un dividendo del 30% o más de las utilidades, según se
refleje en los Estados Financieros auditados de la Compañía, siempre que no haya
pérdidas acumuladas, ya que en este caso, las utilidades del ejercicio se
destinarán primeramente a absorber las pérdidas.
En todo caso, habiendo utilidades y no existiendo pérdidas acumuladas sin
absorber, siempre deberá efectuarse una distribución mínima de conformidad a la
ley, del 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio.
El Presidente expresó que el esquema antes referido corresponde a la intención
del Directorio de la Sociedad, por lo que su cumplimiento quedará condicionado a
las utilidades que realmente se obtengan, así como también a los resultados que
señalen las proyecciones que periódicamente pudiere efectuar la Sociedad, o a la
existencia de determinadas condiciones, según corresponda.
En lo que dice relación a las medidas para evitar el cobro indebido de dividendos,
manifestó el Presidente que los respectivos cheques se emiten nominativos a
nombre de cada accionista, requiriéndose al momento de su entrega la
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identificación del accionista y firma de los respectivos recibos, o bien, se
despachan por correo certificado, previa solicitud por escrito del accionista a su
domicilio registrado. Las publicaciones relativas al pago de dividendos se realizan
en el periódico aprobado por la Junta de Accionistas.
También informó el Presidente que la Sociedad ofrece a sus accionistas la
alternativa de depositar su respectivo dividendo en cuentas corrientes bancarias,
que le sean comunicados por escrito por los señores accionistas. Los certificados
de tales depósitos son enviados a las direcciones que los interesados tienen
registradas en la Sociedad.
Sometidas a discusión la Política de Dividendo, por acuerdo unánime de los
accionistas presentes se omite la votación y por aclamación son aprobados.
3.- Remuneración del Directorio
El señor Presidente señaló que de acuerdo a los estatutos sociales, correspondía a
esta Junta pronunciarse sobre la remuneración de los Directores de la Sociedad.
Ofrecida la palabra y después de un debate sobre el particular, la Junta acordó
por unanimidad que las dietas mensuales de los Directores sean canceladas en
UF (Unidad de Fomento), conforme a los siguientes montos; UF 25.- (unidades
de fomento) para el Presidente, y UF 25.- para los señores Directores Titulares,
para el período comprendido entre abril de 2014 y abril de 2015.
Ofrecida la palabra y después de un debate sobre el particular, por acuerdo
unánime de los accionistas presentes se omite la votación y por aclamación se
aprobó las remuneraciones propuestas.
4.- Designación de Auditores Externos
El señor Presidente manifestó que la Junta debía designar auditores externos
independientes con el objeto que informen en la próxima Junta de Accionistas
sobre la contabilidad, inventario, balance y estados financieros de la Sociedad.
En cumplimiento con lo señalado en el oficio 718 de 10 de febrero de 2012 y 764
de 21 de diciembre de 2012 de la Superintendencia de Valores y Seguros,
relativos a la elección de la Empresa Auditora Externa que examinará la
contabilidad, inventario, balance y demás estados financieros de la sociedad, el
Directorio entregó los fundamentos que ha tenido a la vista para tales efectos.
Se analizó la propuesta de tres empresas auditoras, a saber, Deloitte, KPMG y
PriceWaterhouseCoopers para llevar a Junta General Ordinaria de Accionistas.
Las tres empresas auditoras tienen amplia experiencia en el mercado asegurador
y otorgan, en ese sentido, la misma confianza en el trabajo que se encomendaría.
1
A
En cuanto al precio por los servicios, se adjunta cuadro comparativo:
HORAS HONORARIOS
AUDITORA EMPLEADAS EN UF
PWC 890 1.200
KPMG Sin Información 1.800
DELOITTE Sin Información 1.030
Luego de un extenso debate sobre la materia, el Directorio acordó priorizar la
empresa auditora PriceWaterhouseCoopers con el objeto que informen sobre la
Contabilidad, Inventario, Balance y Estados Financieros de la Sociedad, para el
período 2014.
Para dicha decisión el Directorio tomó en consideración el menor precio, respecto
de la actual auditora y la amplia experiencia en el mercado asegurador.
Sometido a discusión, por acuerdo unánime de los accionistas presentes se omite
la votación y por aclamación se acordó designar para el período 2014 a la
empresa PriceWaterhouseCoopers, con el objeto de que informen sobre la
contabilidad, inventario, balance y estados financieros de la Sociedad.
Periódico par.
Juntas Accionistas
Sometida a discusión la materia, por acuerdo unánime de los accionistas
presentes se omite la votación y por aclamación se designó al Diario “Financiero”
de circulación nacional para la publicación de avisos a citación a Juntas de
Accionistas.
6.- Operaciones del Título XVI de la Ley N% 18.046
6a.- Operaciones del Título XVI de la Ley N* 18.046 durante el año 2013
El señor Presidente informó en detalle a la Junta sobre todas las operaciones con
empresas relacionadas efectuadas durante el año 2013, su naturaleza, montos y
saldos por pagar y cobrar, operaciones y transacciones, éstas efectuadas en
condiciones de mercado. Indicó, además, que estas operaciones habían sido
informadas en la Memoria Anual.
SALDOS Y TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS
A DICIEMBRE DE 2013
ENTIDAD : BCI SEGUROS GENERALES
RUT: 99.147.000:
PERIODO :
BmOAD: CI SEGUROS VIDA SA.
mn DST GOA
PEReOoO. ENERO A DICIEMBRE 2013
7 ] [e] ss [soe] maes] ene] [asas] ox
a +00
6b.- Operaciones realizadas entre el 1 de Enero de 2014 hasta el 31 de
Marzo de 2014
SALDOS Y TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS
BMOAD: “ACI SEOUROS OIMIRALES
mur 19.141.000
A MARZO 2944
ENTIDAD: – BCISEGUROS VIDA SA.
RUT: 96.573.600-K
PERIODO: – ENERO A MARZO 2014
ENTIDAD: AC CLUB ASISTENCIA S.A.
Rur: TrOTA1s07
PERIODO + ENERO A MARZO 2014
[conceptos ENERO
[POLRZAS VIGENTES
[SERVICIOS DE GRUAS ASISTENCIA PAGADO!
00 99
IEA LEA |
Sometida a discusión la materia, por acuerdo unánime de los accionistas
presentes se omite la votación y por aclamación se aprobó las operaciones
efectuadas con empresas relacionadas.
7.- Otras materias.
7a.- Comunicación de hechos esenciales
Sometida a discusión la materia, por acuerdo unánime de los accionistas
presentes se omite la votación y por aclamación se acordó facultar al Gerente
y)
A
General de la Sociedad, don Roberto Haramboure Galaz y a don Mario Gazitúa
Swett, para que separada e indistintamente, comuniquen los hechos esenciales
o relevantes acordados en la presente Junta a las autoridades competentes.
7b.- Modificación de escritura
Sometida a discusión la materia, por acuerdo unánime de los accionistas
presentes se omite la votación y por aclamación, se acordó conferir poder a que
se refiere el artículo 105 del Reglamento de Sociedades Anónimas, al Gerente
General de la Sociedad don Roberto Haramboure Galaz y a don Mario Gazitúa
Swett para que separada e indistintamente acepten en nombre de la Compañía
las modificaciones que indique la Superintendencia de Valores y Seguros y
extender la escritura complementaria en que se consignen dichas modificaciones.
8.- Reducción a escritura pública
Sometida a discusión la materia, por acuerdo unánime de los accionistas
presentes se omite la votación y por aclamación se acordó conferir poder especial
a don Roberto Haramboure Galaz y a doña María Isabel Schmitz Bielefeldt, para
que cualquiera de ellos reduzca a escritura pública la presente Acta, ya sea en
todo o en parte, tan pronto ella esté firmada por el Presidente, el Secretario y los
accionistas designados para firmar el Acta o por todos ellos si fueran menos de
tres los accionistas presentes o representados en ella.
Se deja constancia que a esta asamblea concurrió el señor Santiago Ruiz de la
Fuente, Suplente de la señora Nancy de la Fuente Hernández.
No habiendo otros asuntos que tratar, se levantó la Junta a las 14:00 horas.
E E 1
Roberto Belloni Pechini Roberto Harambourte-Galaz
Presidente Gerente General as
IDO, + – Na ho
Roberto Belloni Pechini Roberto Belloni Pechini
En representación de Empresas En representación de Inversiones
Juan Yarur S.A.C. Petro S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=80d19900b236d7a57cf7c227b389cfabVFdwQmVFNUVRVEJOUkVFd1RWUkJOVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
