Resumen corto:
WEG Administradora General de Fondos S.A. aprueba nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas, vigente desde el 01/09/2024, limitando operaciones a un 10% de ingresos anuales.
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MS
HECHO ESENCIAL
WEG ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
Santiago, 27 de agosto de 2024
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE
Ref.: Comunica Hecho Esencial
De nuestra consideración:
En virtud de los establecido en los artículos 147, letra b), de la Ley 18.046 de Sociedades Anónimas, 9 y 10, inciso segundo, de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores y en relación con lo dispuesto en la Norma de Carácter General N2 30 de la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), encontrándome debidamente facultado y en representación de WEG Administradora General de Fondos S.A., por la presente informó a Usted como hecho esencial que:
El Directorio, en sesión ordinaria celebrada con fecha 26 de agosto de 2024, aprobó la nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas de la Sociedad regidas por el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N*501 de la CMF, la cual se acompaña a la presente como anexo.
Esta política se encontrará a disposición del público en general en las oficinas sociales y en su sitio web, https:wegcapital.duploadsarchivosPolitica de Habitualidad WEG_AGF.pdf.
Le saluda cordialmente,
CS
WEG ADMBewSTRADORAJZ2ÉNERA DE EORDOS S.A.
¿8rnando Garg* Gerente al RUT 7.044.467-4
Los Militares 5953 Of. 1601, Las Condes, Santiago, Chile – Teléfono 56-2-29440674 infoOwegcapital.cl Política de Habitualidad para Operaciones Ordinarias del Giro de la Sociedad con Partes Relacionadas
WEG Administradora General de Fondos S.A.
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General de Fondos S.A.
Control de Versiones
Política General Información Interna
Control de Versiones
Nombre del documento
Política de Habitualidad para Operaciones Ordinarias del Giro de la Sociedad con Partes Relacionadas
Clasificación de la información Pública Elaborad Gerente General Fecha aporaco por Fernando Gardeweg Ried de 30 de agosto de Elaboración 2019 Aprobado por Sesión Ordinaria de Directorio N* 51 Fecha de 26 de noviembre Aprobación de 2019 Versión N* 1 Páginas 8 Vigencia A contar de 27 de noviembre de 2019
Modificado por
Fecha de Julio 2024 Modificación
Pilar Villablanca
Modificaciones incorporadas
Adecuación de la Política General de Habitualidad para Operaciones Ordinarias del Giro de la Sociedad con Partes Relacionadas a las nuevas exigencias y requisitos de la norma de carácter general N*501 de 08012024 de la CMF
Aprobadas por Directorio Fecha de 26 de agosto Aprobación de 2024 Versión N* 2 Páginas 10 Vigencia A contar del 01 de septiembre de 2024
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POLÍTICA DE HABITUALIDAD PARA OPERACIONES ORDINARIAS DEL GIRO DE LA SOCIEDAD CON
PARTES RELACIONADAS …ocoocccoccccccoccoccccccccnncconcnoconccnncnncnoncnncnncnncnonrnncnonnonrnnrnonnnarnnrnnnncncnarncconcnaconacanen: 1 CONTROL DE VERSIONES .o…ocoocccccccconcccccnoconcconcnoconcconcnacnoccnaconcnoncnncnncnoncnnroncnoncnnrnncnnnnnnrnnncnccnarnncncccnaronccnnnnns 2
A. – ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD……..ccoccccccocccccnoconccoccnoconccoccnaconcconcnaconnconcnaconccnaroncnoncnaroncnccnaconananenass 4
B. MARCO LEGAL Y REGULATORIO APLICABLE ………ooccocccoccocccccnoconcccccnoconccoccnoconccnccnoconcconcnaconcconcnaccncconens 4
C. -JUSTIFICACION DE LA NECESIDAD DE CONTAR CON ESTA POLITICA DE HABITUALIDAD………….ooooo…. 5
D. – OBJETIVO Y ALCANCES …oooccccccccccccnoconcccccnoconccnccnncnnccnncnnconccnnrnornncconrnncnnncnnrnnrncncnrnaronnnoncnarncccacnncnnnconens 5
E. GIRO DE LA SOCIEDAD …..oococcccccocccccnoconccoccnoconcccccnoconcconcnncnoncnnroncnoncnnconcnoccnnroncnoncnarnncnnccnnrnncnncnacnnnonannns 5
F. PARTES RELACIONADAS A LA SOCIEDAD. ..oocccccccccocccccnoconccoccnoconcconcnaconccnccnncnoncnccnncnoncccccncnncconcnaconananens 6
G. POLITICA DE HABITUALIDAD……..occcccccoccccccococcconcnoconcccccnoconcccaconcoccnaconcnoncnarnncnoncnnrnncconcnarnnnconcnaronccnnnnas 6
H. CARACTERISTICAS Y CONDICIONES QUE DEBERAN CUMPLIR LAS OPERACIONES PARA SER REALIZADAS EN VIRTUD DE LA POLITICA DE HABITUALIDAD …….occcocccncccnoconoconoconccnnccnoconoconoconocononnnoos 7
H.1 Contrapartes de las operaciones con Partes Relacionadas…………oocoocoocooroccnococcnccncnnccnccoccoccnroornnnnos 7
H.2 Operaciones Ordinarias en consideración al Giro de la Sociedad, que se considerarán Habituales con sus Contrapartes Relacionadas…………o.oocoocoocnonnocnonnocnococcccnccocoornornornoroornornnrnoroornorncncnorocrornnons 7 EEN NN 9
H.4 Otras RestricciONS…….ooococcoccocnocnncnncnncnncnncnornonnorncnnonnccncnncnncnncnncnnconrnnrnnrnnrnornornornorncrnccnccnccnccnccnccncnnanass 9
l. PROCEDIMIENTO Y MECANISMOS DE CONTROL….oococcccccnncconcconcconccnoconoconoconoconoconcnnaconaronoconoconoconcnnnnos 9
J. ENCARGADO DE CUMPLIMIENTO DE LA POLITICA DE HABITUALIDAD ……..coocccccnoconccnccnoconccnccnocnoconoons 9
K. MECANISMOS DE DIVULGACIÓN ….ooccocccocccncccnoconoconoconoconoconccnnccnoconoronoronoronoroncrnnconaronaronoronoronorononnnoos 10
L. REPORTE DE OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS …ccoccccccccnoconccnoconconcconcnoconoconcnoronoconcnarononnos 10
M. DELA VIGENCIA …….occcocccncccnononoconoconoconoconccnnconononoronoronoroncroncrnacrnoronoronoronoronornncrnncrnaronaronoronoronorononnnnos 10
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A. ANTECEDENTES DE LA SOCIEDAD
WEG ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. (en adelante, la Administradora o la Sociedad) es una sociedad anónima especial, de aquéllas reguladas en el Capítulo Il del Título | de la Ley N* 20.712, sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante, LUF), que se encuentra sujeta a la fiscalización de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la Comisión o CMF).
La Sociedad se constituyó por escritura pública de fecha 07 de Julio de 2015, complementada por escritura pública de fecha 12 de agosto de 2015, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores. Por Resolución Exenta N2 265, de fecha 10 de septiembre de 2015, la Comisión autorizó su existencia y aprobó sus estatutos sociales. El certificado emitido por la CMF, que da cuenta de su autorización de existencia como Administradora General de Fondos y que contiene un extracto de sus estatutos sociales aprobados, se inscribió a fojas 69.455 N* 40.483 del Registro de Comercio correspondiente al año 2015 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, y se publicó en el Diario Oficial con fecha 24 de septiembre de 2015.
B. MARCO LEGAL Y REGULATORIO APLICABLE
Conforme a lo establecido en el Título XVI De las Operaciones con Partes Relacionadas en las Sociedades Anónimas Abiertas y sus Filiales de la Ley N* 18.046, sobre Sociedades Anónimas y, en particular, lo dispuesto en la letra b) del inciso segundo de su artículo 147, en Sesión Ordinaria de fecha 26 de octubre de 2024, el Directorio de la Administradora acordó por unanimidad aprobar la presente adecuación de la Política de Habitualidad para Operaciones Ordinarias del Giro de la Sociedad con Partes Relacionadas (en adelante, la Política de Habitualidad), conforme a la nuevas exigencias y requisitos de la Norma de Carácter General N*501, de fecha 08 de enero de 2024, de la Comisión.
El marco legal y regulatorio de la presente Politica de Habitualidad está conformado por las siguientes leyes, reglamentos y normas, así como por aquellas instrucciones que, de tiempo en tiempo, imparta la CMF en esta materia:
– Título XVI De las Operaciones con Partes Relacionadas en las Sociedades Anónimas Abiertas y sus Filiales de la Ley N* 18.046, sobre Sociedades Anónimas (en adelante, LSA)
– Artículo 172 del Decreto Supremo de Hacienda N* 702, de 2011, que contiene el Reglamento de Sociedades Anónimas (en adelante, Reglamento de la LSA).
– Norma de Carácter General N*501, de fecha 08 de enero de 2024, de la CMF, que Establece las Menciones Mínimas de las Políticas de Operaciones Habituales y Regula la Difusión Pública de las Operaciones con Partes Relacionadas que hubieren sido realizadas (en adelante, NCG 501).
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C. JUSTIFICACION DE LA NECESIDAD DE CONTAR CON ESTA POLITICA DE HABITUALIDAD
El directorio ha estimado necesario contar con esta Politica para efectos de cumplir adecuada y oportunamente los fines sociales, teniendo en consideración que para el cumplimiento de su objeto social y justificar su inclusión dado que permiten desarrollar y explotan en conjunto las actividades y negocios, que se complementan generando sinergias, eficiencias y estratégicas operacionales.
D. OBJETIVO Y ALCANCES
La presente Política de Habitualidad tiene por objeto determinar aquellas operaciones habituales de la Administradora que, siendo ordinarias en consideración a su giro social, e independiente de su monto o valor, podrán ejecutarse, celebrarse yo efectuarse con partes relacionadas de la Sociedad (en adelante, las “Operaciones Ordinarias Habituales”), en los términos que establece la letra b) del inciso segundo del artículo 147 de la LSA y la Sección 1.
de la NCG 501 esto es, sin necesidad de cumplir con los requisitos, formalidades y procedimientos establecidos en los numerales 1) al 7) del inciso primero del artículo 147 de la LSA, en la medida que dichas operaciones tengan por objeto contribuir al interés social, se ajusten en precio, términos y condiciones a aquéllas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su celebración, y den pleno cumplimiento a las características y condiciones que deberán cumplir dichas operaciones para ser realizadas en virtud de la presente Politica de Habitualidad.
Las disposiciones de esta Politica de Habitualidad, así como sus procedimientos de aprobación y verificación para las operaciones con partes relacionadas que la Sociedad celebre en el marco de dicha politica, serán aplicables y deberán ser cumplidas por los directores, representantes, apoderados, gerentes, ejecutivos principales y empleados de la Administradora (en adelante, los Colaboradores de la Administradora o simplemente, los Colaboradores).
E. GIRO DE LA SOCIEDAD
Para efectos de la presente Política de Habitualidad, se deja constancia que el giro de la Sociedad, de conformidad con su objeto exclusivo establecido en el artículo 3 de la LUF, y en el artículo 1 de su Reglamento, contenido en el Decreto Supremo de Hacienda N? 129, del año 2014 (en adelante, el Reglamento de la LUF), es la administración de recursos de terceros, así como la realización de las demás actividades complementarias a su giro que autorice la CMF.
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F. PARTES RELACIONADAS A LA SOCIEDAD
De acuerdo con el artículo 146 de la LSA, son operaciones con partes relacionadas de la Sociedad (en adelante, las Partes Relacionadas) las negociaciones, actos, contratos u operaciones en que deba intervenir la Administradora y, además, alguna de las siguientes personas:
1) Una o más personas relacionadas a la Sociedad, conforme al artículo 100 de la Ley N2
18.045, sobre Mercado de Valores (en adelante, LMV).
2) Un director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador de la Sociedad, por sí o en representación de personas distintas de la Sociedad, o sus respectivos cónyuges o parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad inclusive.
3) Las sociedades o empresas en las que las personas indicadas en el número anterior sean dueños, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, de un 10% o más de su capital, o directores, gerentes, administradores, ejecutivos principales.
4) Aquellas que establezcan los estatutos de la Sociedad o fundadamente identifique el comité de directores, en su caso, aun cuando se trate de aquellas indicadas en el inciso final del artículo 147 de la LSA.
5) Aquellas en las cuales haya realizado funciones de director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador, un director, gerente, administrador, ejecutivo principal o liquidador de la Sociedad, dentro de los últimos 18 meses.
G. POLITICA DE HABITUALIDAD
Se considerarán Operaciones Ordinarias Habituales de la Sociedad con Partes Relacionadas, todas aquellas operaciones, actos, contratos yo negocios que la Administradora realice, ejecute yo celebre con Partes Relacionadas, en la medida que dichas operaciones se enmarquen dentro del giro de la Sociedad, según lo indicado en la Sección D. anterior, yo sean necesarias para el normal desarrollo de las actividades de la Administradora en el ejercicio y cumplimiento de su objeto social.
Sin perjuicio de lo anterior, todas estas operaciones con Partes Relacionadas deberán, además, y en todo caso, tener por objeto contribuir al interés social de la Administradora, y ajustarse en precio, términos y condiciones a aquéllas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su realización, ejecución yo celebración, y cumplir con las características y condiciones establecidas en la Sección G. de la presente Politica de Habitualidad para poder realizarse, ejecutarse yo celebrarse en virtud de esta politica.
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H. CARACTERISTICAS Y CONDICIONES QUE DEBERAN CUMPLIR LAS OPERACIONES PARA SER REALIZADAS EN VIRTUD DE LA POLITICA DE HABITUALIDAD
H.1 Contrapartes de las operaciones con Partes Relacionadas
Las operaciones habituales que se detallan en el punto G.2 siguiente se podrán realizar con:
a) Todas y cada una de las entidades del grupo empresarial al que pertenece la Administradora;
b) Quienes sean directores, gerentes o ejecutivos principales de la Administradora y con sus cónyuges o parientes hasta el 2do. grado de consanguinidad, así como con toda entidad controlada, directamente o através de otras personas, por cualquiera de ellos; y
c) Sociedades o empresas en las que un director, gerente o ejecutivo principal de la Sociedad, o sus respectivos cónyuges o parientes hasta el 2do. grado de consanguinidad o afinidad inclusive: ¡) Sean dueños, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, de un 10% o más de su capital; o bien, ii) directores, gerentes, administradores yo ejecutivos principales.
Especificamente las operaciones descritas en los números 1, 3, 5, 6 y 10 del punto G.2 de esta Politica se considerarán habituales con las contrapartes relacionadas indicadas en la o las letras a) o b) o c) precedentes y las operaciones de los números 2, 4, 7, 8, 9 y 11 se consideran habituales a las contrapartes relacionadas a las letras a) y c) precedentes.
H.2 Operaciones Ordinarias en consideración al Giro de la Sociedad, que se considerarán Habituales con sus Contrapartes Relacionadas.
Las siguientes operaciones a celebrarse con las contrapartes relacionadas indicadas en el punto H.1 anterior se consideran ordinarias en conformidad al giro de la Sociedad y habituales, ya que se realizan de manera recurrente.
Lo anterior, toda vez que:
¡) Sus términos y condiciones son similares a las celebradas con anterioridad, en consideración a las condiciones de mercado imperantes al momento de su celebración.
11) Son recurrentes, ya que se han celebrado a lo menos una vez cada 18 meses en los últimos 3 años yo se han celebrado en el marco de un contrato de tracto sucesivo, ejecución diferida o de renovación automática.
111) No tienen un efecto relevante en la situación económica, financiera yo jurídica de la Sociedad, de conformidad a lo dispuesto en la NCG 501 de la CMF. Se reputa que tiene un efecto relevante en la Sociedad aquellas operaciones: a) que se realicen en el marco de una liquidación de activos que comprometa la solvencia de la Sociedad o en el marco de una fusión de sociedades; y b) en que pueda
Página 7 de 10 vwe comprometerse el equivalente a mas del 30% de los ingresos o egresos totales del ejercicio anual anterior de la Sociedad.
Son operaciones ordinarias y habituales de la Sociedad con sus partes relacionadas (en adelante, las Operaciones):
1.
2.
10.
11.
La administración de fondos conforme a su objeto social (en adelante, los “Fondos”).
La adquisición y enajenación de activos por y para la Sociedad yo los Fondos; la inversión de los recursos de la Administradora yo de los Fondos en bienes, instrumentos y contratos; la realización, ejecución yo celebración de todo tipo de operaciones financieras, actos y contratos autorizados, en relación a los activos de la Sociedad yo a los recursos de las carteras de los Fondos, tales como: operaciones de bolsa, de compra y venta de acciones y de todo tipo de valores, monedas extranjeras, derivados (forwards, swaps, opciones), pactos, préstamos, etc.
Los aportes, rescates yo retiros en los Fondos.
La contratación de servicios de administración de recursos de las carteras de los Fondos.
La contratación de asesorías en materias de inversión para la Sociedad yo para los Fondos.
La contratación de servicios para la comercialización y distribución de productos y servicios de la Sociedad; para la captación y referencia de clientes; para la colocación de cuotas de los Fondos administrados, así como la contratación de agentes para su comercialización.
La prestación de asesorías de inversión, tanto en Chile como en el extranjero.
La contratación de servicios y asesorías en materias administrativas, contables, financieras, tributarias, legales, de auditoría y compliance, informáticas, de estudios, de marketing y publicidad; la contratación de servicios de seguridad de la información, procesamiento y administración de datos; la contratación de asesorías en gestión; la contratación de servicios de selección, contratación y capacitación del personal de la Sociedad; y, en general, la contratación de cualquier servicio de back office, y otros que faciliten los procesos operacionales y de administración de la Sociedad y de los Fondos.
La celebración de contratos de cuenta corriente mercantil yo de préstamos financieros con partes relacionadas, cuyas operaciones se realicen para la optimización del manejo de caja de las respectivas sociedades.
La adquisición de bienes e insumos, así como la contratación de servicios necesarios para el desarrollo de las actividades del giro de la Sociedad.
La celebración de contratos de arrendamiento o subarrendamiento de bienes muebles yo inmuebles necesarios para el desarrollo de las actividades de la Administradora.
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Las Operaciones antes indicadas contribuyen al giro social y justifican su inclusión en esta Política de Habitualidad, toda vez que ellas permiten a la Administradora desarrollar y explotar en conjunto con sus Partes Relacionadas una serie de actividades y negocios que se complementan, generando sinergias, eficiencias estratégicas, financieras y comerciales, entre otras.
H.3 Monto Máximo por operación
De acuerdo a lo establecido en la letra b) del artículo 147 de la LSA, la Política de Habitualidad no puede autorizar la suscripción de actos o la celebración de contratos que comprometan más del 10% del activo de la Sociedad.
Sin perjuicio del límite legal antes señalado, el monto máximo para cada una de las Operaciones descritas en el punto H.2 anterior, individualmente considerada, para poder ser efectuada en el marco de la presente Politica de Habitualidad será el equivalente a un 10% de los ingresos de la Sociedad, del ejercicio anual inmediatamente anterior.
Este monto máximo por operación se ha determinado, teniendo en consideración los montos históricos de operaciones ordinarias y habituales con partes relacionadas realizadas con anterioridad por la Sociedad, y los efectos que ellos podrían tener en la situación económica y financiera de la Administradora.
H.4 Otras Restricciones
No se contemplan restricciones adicionales a las señaladas precedentemente, para la realización de Operaciones en el marco de esta Politica de Habitualidad.
l. PROCEDIMIENTO Y MECANISMOS DE CONTROL
A efectos de resguardar el cumplimiento de los requisitos legales, normativos y de la presente Política de Habitualidad y, en especial, para garantizar que las Operaciones con Partes Relacionadas contribuyen al interés social de la Administradora, y se ajustan a los precios, términos y condiciones que prevalezcan en el mercado al tiempo en que vaya a celebrase la Operación respectiva, previo a su celebración, cada Operación con Parte Relacionada deberá ser revisada por el Encargado de Cumplimiento de la Politica de Habitualidad, quien deberá verificar si dicha Operación cumple con todos los requisitos legales, normativos y los establecidos en esta Politica y, en tal caso, aprobar la realización de dicha Operación en el marco de esta Politica.
J. ENCARGADO DE CUMPLIMIENTO DE LA POLITICA DE HABITUALIDAD
Tendrá a su cargo el procedimiento y la verificación de los mecanismos de control señalados en la sección H. anterior el Encargado de Cumplimiento y Control Interno de la Sociedad (en Adelante, el Encargado de Cumplimiento de la Politica de Habitualidad), cuya independencia
Página 9 de 10 vwe de juicio, para estos efectos esta resguardada por su reporte en forma directa al Directorio de la Administradora.
El Encargado de Cumplimiento de la Politica de Habitualidad reportará en forma mensual al Directorio de la Administradora las Operaciones con Partes Relacionadas que la Sociedad haya celebrado durante el mes respectivo al amparo de la presente Politica.
K. MECANISMOS DE DIVULGACIÓN
El texto íntegro y actualizado de la Política de Habitualidad de la Sociedad se publicará en una sección de fácil acceso del sitio web de la Administradora https:wegcapital.cl uploadsarchivosPolitica_de Habitualidad_WEG_AGF.pdf, y quedará a disposición de los interesados en las oficinas sociales de la Administradora.
L. REPORTE DE OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
La Administradora elaborará y difundirá un reporte semestral, con el contenido especificado en la NCG 501 de la CMF y en su respectivo Anexo, de todas las Operaciones con Partes Relacionadas regidas por el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas que la Sociedad hubiere efectivamente celebrado durante el semestre que se informa, sea que dichas operaciones se hayan realizado o no al amparo de la presente Política de
Habitualidad.
M. DE LA VIGENCIA
La presente Política de Habitualidad entrará en vigencia con fecha 01 de septiembre de 2024, y se mantendrá vigente mientras el Directorio de la Administradora no acuerde su modificación en conformidad a la Ley y a la NCG 501 de la CMF.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=837901f0ed138ce92bfb51917bfd26f9VFdwQmVVNUVRVFJOUkZFd1QxUlZlVTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1724789701
