DocuSign Envelope ID: C4A67C5A-D871-43EB-B56B-C4740C199D3B
OA
HECHO ESENCIAL WATTS S.A.
Santiago, 28 de septiembre de 2023
Señora
Solange Berstein Jáuregui Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE
Ref.: Derecho a retiro.
De nuestra consideración,
WATTS S.A., sociedad anónima abierta (en adelante, la Sociedad), en virtud de lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley 18.045 de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N°30 de la Comisión para el Mercado Financiero, por medio de la presente viene en informar el siguiente Hecho Esencial:
En Junta Extraordinaria de Accionistas de Watt’s S.A. celebrada el día 27 de septiembre de 2023 (en adelante, la Junta), se adoptaron los siguientes acuerdos:
1. Se aprobó la fusión de la Sociedad con su filial Diwatts S.A., mediante la absorción de Watt’s S.A. por Diwatts S.A., como consecuencia de lo cual se disolverá la Sociedad, incorporándose a Diwatts S.A. la totalidad de los activos, pasivos y patrimonio de la Sociedad, sucediendo Diwatts S.A. a Watt’s S.A. en todos sus derechos y obligaciones y constituyéndose en la continuadora legal de la Sociedad, recibiendo los accionistas de Watt’s S.A., como única contraprestación, acciones emitidas por Diwatts S.A., todo ello conforme a las bases aprobadas por la Junta.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 158 del Reglamento de Sociedades Anónimas, la fusión, sujeta al cumplimiento de la condición que más adelante se indica, producirá sus efectos a la fecha en que sean reducidas a escritura pública las actas de las juntas de accionistas de las sociedades que aprueban la fusión.
2. Adicionalmente, para efectos de la fusión, la Junta acordó aprobar: a) Los estados financieros auditados de Watt’s S.A. y Diwatts S.A. al 30 de junio de 2023, el informe pericial relativo a la relación de canje aprobada en la fusión y demás antecedentes que sirven de base al proceso de fusión y que fueron sometidos a la consideración de la Junta, así como todas y cada una de las bases o principios propuestos para llevar a cabo el proceso de fusión; y
b) Los estatutos sociales de Diwatts S.A., en su calidad de sociedad absorbente, incluyendo las modificaciones de los mismos que fueron acordadas en la Junta Extraordinaria de Accionistas de Diwatts S.A. que aprobó la fusión de las dos sociedades, incluyendo el cambio del nombre de la sociedad absorbente por el de Watt’s S.A.
3. En la misma Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad se acordó sujetar la fusión aprobada y los acuerdos anteriores a la condición suspensiva consistente en que el derecho a retiro que nace para los accionistas de Watt’s S.A. como consecuencia de su absorción por parte de Diwatts S.A., sea ejercido respecto de una cantidad de acciones inferior al dos por ciento del total de las acciones emitidas y pagadas de Watt’s S.A.
4. El acuerdo de fusión de la Sociedad concedió a los accionistas de Watt’s S.A. el derecho a retirarse de ésta.
A este respecto se deja constancia que, en la Junta de Accionistas de la Sociedad, los acuerdos fueron aprobados por 290.411.320 acciones con derecho a voto, que representan el 92,145514% de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de la Sociedad.
Podrán ejercer el derecho a retiro aquellos accionistas que se encuentren comprendidos en el artículo 128 del Reglamento de Sociedades Anónimas, dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de la Junta, mediante carta certificada o por presentación escrita entregada en Avenida Presidente Jorge Alessandri 10.501, comuna de San Bernardo, Región Metropolitana, dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de la Junta, esto es, hasta el 27 de octubre de 2023. No será necesaria la intervención del notario si el gerente de la Sociedad deja constancia escrita de la recepción de la comunicación. En dicha comunicación, el disidente deberá expresar claramente su voluntad de retirarse de la Sociedad, por estar en desacuerdo con los acuerdos de fusión de la Sociedad acordada en la Junta. El derecho a retiro sólo comprende las acciones que el accionista disidente poseía inscritas a su nombre en el Registro de Accionistas de Watt’s S.A. al quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta y que mantenga a la fecha en que comunique a la sociedad su intención de retirarse.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 132 del Reglamento de Sociedades Anónimas, el valor que se pagará a cada accionista que ejerza su derecho a retiro será el promedio ponderado de las transacciones bursátiles de la acción durante el período de 60 días hábiles bursátiles comprendidos entre el trigésimo y el nonagésimo día hábil bursátil anterior a la fecha de la Junta, ascendente a $617,8 por acción. En el caso de cumplirse la condición suspensiva arriba indicada, el referido precio se pagará a los accionistas que hayan ejercido en tiempo y forma su derecho a retiro, sin recargo alguno, dentro de los 60 días siguientes a la fecha de la celebración de la Junta, en la fecha que se comunicará a los accionistas disidentes en la forma establecida en la ley.
WATTS S.A.
Av. Pdte. Jorge Alessandri N° 10501 – San Bernardo – Fono: 224414000 – Casilla 14271 – Correo 21 – Santiago – CHILE
DocuSign Envelope ID: C4A67C5A-D871-43EB-B56B-C4740C199D3B
OA
Debidamente facultado, firma esta comunicación el Sr. Gerente General de la Sociedad, don Santiago Larraín Cruzat.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
DocuSigned by:
Santiago Larraín Cruzat Gerente General Watt’s S.A.
cc. Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa Electrónica de Chile
WATTS S.A.
Av. Pdte. Jorge Alessandri N° 10501 – San Bernardo – Fono: 224414000 – Casilla 14271 – Correo 21 – Santiago – CHILE
DocuSign Envelope ID: C4A67C5A-D871-43EB-B56B-C4740C199D3B
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9a7997b4b65f410bd4146f3de8299e54VFdwQmVVMTZRVFZOUkZGNFRVUm5lRTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1695930001
