Docusign Envelope 10: 59£86006-0018-4761-BEEU-67842BD03606
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS N? 1
DE
xxWATTS S.A.xx
En Santiago de Chile, a 22 de Septiembre 2021, siendo las 10:30 horas, en calle Til Ti)
N2 2228, Comuna de Macul se llevó a cabo la Junta Extraordinaria de Accionistas de Watts S.A.
siendo presidida por el presidente del directorio don Aníbal Larrain Cruzat, actuando como
Secretario titular del directorio, don Joaquín González Errázuriz, asistieron también el Sr.
Gerente General don Santiago Larrain Cruzat.
1.- CONVOCATORIA
Esta Junta fue convocada para esta fecha por el Directorio de la Sociedad en su Sesión
de fecha 17 de Agosto de 2021 y tiene por objeto pronunciarse acerca de la creación de un
programa de adquisición de acciones de propia emisión,
En cumplimiento de ello, se citó a los señores Accionistas mediante aviso publicado en
el diario “La Segunda” de Santiago, en sus ediciones de los días 3; 7 y 9 de Septiembre del año
en curso, el aviso es del siguiente tenor:
xxWATTS S.A.xx
(SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA)
Inscripción Registro de Valores N? 1093
CITACIÓN A JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
Por acuerdo del Directorio, se cita a Junta Extraordinaria de Accionistas de la
Sociedad, para el día 22 de Septiembre de 2021 a las 10.30 horas, en calle Rodrigo de Araya
N2 1431, ingreso por calle Til Til 2228, Comuna de Macul, Santiago, la que tendrá por objeto
someter al conocimiento y aprobación de los Accionistas las siguientes materias:
L Pronunciarse sobre la creación de un programa de adquisición de acciones de propia
emisión de conformidad a lo dispuesto en los artículos 27 A al 27 € y demás narmas
pertinentes de la Ley N218.046;
2. Pronunciarse sobre el monto o porcentaje máximo a adquirir, el objetivo y la duración
del programa de adquisición de acciones de propia emisión; fijar el precio mínimo y máximo
a pagar por las acciones o bien delegar en el directorio la facultad para fijar dicho precio;
delegar en el directorio la facultad para adquirir acciones directamente en ruéda sin
necesidad de aplicar el procedimiento de prorrata, bajo las condiciones previstas en el artículo
Vocusign Envelope 1D: 59E86006-001B-4761-BEE0-67842B8103606
27 B de la Ley N218.046; y delegar en el directorio la facultad para enajenar las acciones
adquiridas sin tener que pasar por un proceso de oferta preferente a los accionistas, siempre
que cumpla con las condiciones previstas en el artículo 27 C de la Ley N218.046;
3. Adoptar, a su vez, los demás acuerdos que estime necesarios a fin de implementar el
programa de adquisición de acciones de propia emisión antes referido; y
4. Adoptar. todos fos demás acuerdos necesarios para la implementación de las
resoluciones que se adopten con motivo de lo anterior.
Tendrán derecho a participar en la junta los accionistas inscritos a la medianoche del quinto
día hábil anterior a la fecha de su celebración. La calificación de poderes, si procede, se
efectuará el mismo día de celebración de la Junta, en el lugar en que ésta se realice, a la hora
indicada precedentemente para el inicio de la reunión,
Dando cumplimiento al inciso segundo del artículo 59 de la Ley N*18.046, se ha incorporado
. al sitio de internet www.watts.cl la fundamentación de las opciones de los accionistas
respecto a las materias que se someterán a la tunta. Los señores accionistas podrán obtener
copia de ello en el mismo sitio en internet de la Compañía. El PRESIDENTE.
Asimismo, en conformidad a la Ley, se envió por correo oportunamente a los Señores
Accionistas, al domicilio que cada uno de ellos tiene registrado en la Sociedad, la citación para
esta Junta.
También se comunicó a la Comisión para el Mercado Financiero la convocatoria a esta Junta, de
acuerdo con lo establecido en el Artículo 75 de la Ley N2 18.046.
En consecuencia, han sido cumplidas todas las exigencias previstas por la Ley y los estatutos
para que esta Junta pueda reunirse válidamente.
2.- – ASISTENCIA, PODERES Y QUORUM
Asisten a esta Junta, por si o debidamente representados, según la nómina de asistencia que
queda a disposición de los Señores accionistas en la oficina de la sociedad, las siguientes
personas:
N? DE
ACCIONISTA RUT ACCIONES
AFP UNOS.A, PARA FONDO PENSION A 76.960.424-3 96.071
AFP UNO S.A. PARA FONDO PENSION B 76.960.424-3 82.664
AFP UNO S.A. PARA FONDO PENSION € 76.960.424-3 158.466
AFP UNO S.A. PARA FONDO PENSION D 76.960.424-3 6.359
AGUAYO RECABARREN LUIS H 3.862.711-2 283
VELIZ MOLLER RODOLFO ENRIQUE 7.819.603-3 26.855] ‘
FUENZALIDA PUEBLA ANGELINA 3.925.027-6 188
Jocusign Envelope 110; $986006-0018-4761-BEEC-67842BD03606
TOESCA SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSION 76.777.416-8 10.987.486
CHACABUCO SA 88.716.400-2| 161.012.926
CONSORCIO CDEBSA 96.772.490-4 22.559.041
ESTAY LAZCANO ABEL SEGUNDO 4.694.420-8 36.585
BANCHILE CORREDORES DE BOLSAS A 96.571.220-8 757.112
TAGLE QUIROZ PABLO 8.668.027-0 110.000
MONEDA SA AFI PARA MONEDA CHILE FUND LTD 96.684.990-8 1.880.000
MONEDA SA AFI PARA PIONERO FONDO DE INVERSION 96.684,990-8 67.820.000
TOTAL ACCIONES 265.534.036
El Sr. Presidente expresó, que se encuentran a disposición de los Sres. Accionistas, los poderes
. que han sido conferidos para representar a aquéllos accionistas que no concurren
personalmente, los que aparecen extendidos de acuerdo a las normas vigentes.
La Junta General Ordinaria de Accionistas, aprobó en forma unánime los poderes con que
fueron representados los accionistas ausentes.
A continuación, el Sr. Presidente expresó, que se encontraban presentes o representadas
265.534.036 acciones, las que equivalen al 84,252123 % del total de acciones emitidas, que son
315.165.988 acciones; por lo que, existiendo el quórum necesario para su realización y para
tomar los acuerdos para los cuales esta ha sido convocada, declaraba constituida la Junta
General extraordinaria de Accionistas .
3.- ACTA DELAJUNTA ANTERIOR
El Acta de la Jurta General Ordinaria de Accionistas N? 11, celebrada el 22 de abril de 2021, fue
oportunamente firmada por el Sr. Presidente, el Sr, Secretario y los Accionistas designados al
efecto, conforme lo dispone la Ley.
4.- – SISTEMA DE VOTACIÓN
De acuerdo a lo dispuesto en los artículos 62 de la Ley de Sociedades Anónimas, y en la norma
de Carácter General número 273 de la CMF, se propone que las materias sometidas a la
consideración de esta junta sean aprobadas o rechazadas por aclamación, dejando constancia
en acta de los votos que se abstengan o rechacen la materia sujeta a escrutinio o de los que
votaron a favor, en caso que aquella materia sea rechazada, como también del voto que emitan
los representantes de las entidades que están obligadas a dejar constancia de su voto y que los
que así lo deseen.
La Junta por unanimidad aprobó el sistema de votación propuesto.
JocuSign Envetope IL): 594:86008-0018-4761-BEE0-6784280038U6
5.- OBJETO DELA JUNTA
El Directorio de la Sociedad, en su sesión de 17 de agosto pasado, ha analizado la
conveniencia de aprobar un programa que faculte una eventual adquisición y enajenación
de acciones de propia emisión, de acuerdo a lo establecido en los artículos 27 A al 27 C de la
Ley sobre sociedades anónimas.
1 CARCTERISTICAS GENERALES DEL PROGRAMA DE ADQUISICIÓN
Se propone a la Junta la aprobación de un programa de adquisición de acciones de propia
emisión el que debe cumplir con las siguientes exigencias legales:
a) Una sociedad anónima cuyas acciones tienen transacción bursátil puede adquirir y
poseer acciones de su propia emisión, si ello ha sido acordado por junta extraordinaria de
accionistas por las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto.
b) La adquisición sólo puede hacerse hasta por el monto de las utilidades retenidas de
la sociedad.
c) La junta de accionistas citada para considerar la adquisición de acciones de su propia
emisión, debe pronunciarse sobre el monto o porcentaje máximo a adquirir, el objetivo y
la duración del programa, el que no puede ser superior a 5 años, así como respecto al precio
mínimo y máximo a pagar por las acciones respectivas, En todo caso, la junta puede delegar
en el directorio la fijación del precio de adquisición.
d) Aprobado el programa, la sociedad no puede mantener en cartera acciones de su
propia emisión representativas de un monto superior al 5% de sus acciones suscritas y
pagadas. Los excesos producidos deben enajenarse en el plazo de 90 días contados desde la
fecha de la adquisición que dio origen al exceso.
e) Sólo se puede adquirir acciones de la sociedad que estén totalmente pagadas y libres
de todo gravamen o prohibición.
f La adquisición de las acciones uebe llevarse a cabo en bolsa de valores mediante
sistemas que permitan la adquisición a prorrata de las acciones recibidas, y si no se alcanza
el porcentaje fijado adquirir, el saldo restante puede comprarse directamente en rueda. No
obstante, siempre puede ejecutarse un acuerdo de adquisición de acciones a través de una
Oferta Pública de Adquisición de Acciones.
8) También puede adquirirse directamente en rueda, una cantidad de acciones
representativa de hasta el 1% del capital accionario de la sociedad, dentro de cualquier
período de 12 meses, sin necesidad de aplicar el procedimiento de prorrata, cuando el
directorio hubiere sido autorizado para ello por la junta de accionistas.
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JocuSign Envelope ID): 591-860D6-0018-4761-BEE-0-6784283100358U6
h) El monto de operaciones realizadas en un mismo día no puede ser superior al 25%
del volumen promedio de transacción diario que hayan experimentado las acciones de la
sociedad durante los 90 días anteriores, por el saldo de acciones no adquiridas por el
procedimiento de prorrateo.
i) Las acciones adquiridas deben ser enajenadas por la sociedad dentro del plazo
máximo de 24 meses a contar de su adquisición. Si así no se hiciere, el capital quedará
disminuido de pleno derecho.
1) Al enajenar las acciones, la sociedad debe ofrecerlas preferentemente a los
accionistas en los términos del artículo 25 de la Ley de Sociedades Anónimas. Sin embargo,
no será obligatoria esa oferta si la cantidad total de acciones a ser vendidas dentro de
. cualquier período de 12 meses no supera el 1% del capital accionario de la sociedad, siempre
que cuente con aprobación de la junta de accionistas. Si los accionistas no ejercen en todo o
en parte el derecho preferente señalado o si se trata de acciones que se encuentran dentro
del cupo mencionado, la enajenación debe efectuarse siempre en una bolsa de valores.
k) Por su parte, de acuerdo al artículo 61 del Reglamento de la Ley N2 18.046, mientras
la sociedad sea titular de acciones de propia emisión, éstas acciones (a) quedan inscritas a su
nombre en el Registro de Accionistas, (b) no se computan para la constitución de quórum de
juntas de accionistas, y (c) no tienen derecho a voto, dividendo ni preferencia en la
suscripción de aumentos de capital o valores convertibles en acciones.
Previo a someter la materia a votación, se recuerda a los accionistas presentes que, para su
aprobación, esta materia requiere del voto favorable de las dos terceras partes de las
acciones emitidas con derecho a voto.
En consecuencia se somete a consideración de la Junta el aprobar un programa de
adquisición de acciones de propia emisión de conformidad a lo dispuesto en los artículos 27
Aal 27 C y demás normas pertinentes de la Ley N? 18.046, las características particulares que
se propondrán en el siguiente punto de tabla de esta Junta.
La Junta, por la unanimidad de las acciones con instrucciones de voto, aprobó lo propuesto,
dejándose constancia de los siguiente: 1) Que el accionista AFP Uno para sus fondo A, B, Cy
D manifestó su voto de viva voz aprobando. 2) Que el accionista Banchile Corredores de
Bolsa S.A. manifestó que solo tenía instrucciones de votación por 50 acciones y 3) Que la
proposición fue aprobada por 264.776.974 acciones (84,01%).
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11) CARACTERÍSTICAS PARTICULARES DEL PROGRAMA DE ADQUISICIÓN
Habiéndose aprobado la creación de un programa de adquisición de acciones de propia
emisión, se propone a continuación a la Junta aprobar las siguientes características
particulares del programa:
(a) El objetivo del programa será la inversión mediante la adquisición y enajenación de
acciones de propia emisión, según las variaciones que experimente el precio de la acción
durante el plazo de duración del programa, conforme lo acuerde la Junta y lo permita la ley;
(b) El porcentaje máximo de acciones a adquirir será equivalente al 5% de las acciones
suscritas y pagadas de la Sociedad, y la adquisición sólo podrá hacerse hasta por el monto de
las utilidades retenidas;
(c) Se propone no fijar un precio mínimo o máximo a pagar por las acciones, sino delegar
en el Directorio la fijación del mismo;
(d) El plazo del programa será de 5 años a contar de la fecha de esta Junta, debiendo en
todo caso enajenarse las acciones así adquiridas dentro del plazo máximo de 24 meses a
contar de su adquisición;
(e) La adquisición de las acciones dentro del programa podrá llevarse a cabo en cualquier
de las formas previstas en el artículo 27 B de la Ley de Sociedades Anónimas;
(5 Se propone autorizar al Directorio para adquirir directamente en rueda una cantidad
representativa de hasta el 1% del capital accionario de la Sociedad, dentro de cualquier
periodo de 12 meses, sin necesidad de aplicar el procedimiento de prorrata;
(8) Se propone también autorizar al Directorio para enajenar las acciones adquiridas sin
tener que pasar por un proceso de oferta preferente a los accionistas, siempre que la
cantidad total de acciones a ser vendidas dentro de cualquier período de 12 meses no supere
el 1% del capital accionario de la Sociedad, y que dicha enajenación se efectúe en bolsa de
valores; y
(h) En lo demás, serán aplicables las disposiciones legales y regulatorias ya mencionadas
en el punto anterior de la tabla, para la adquisición y enajenación de las acciones de propia
emisión.
Previo a someter la materia a votación, se recuerda a los accionistas presentes que, para su
aprobación, esta materia requiere del voto favorable de las dos terceras partes de las
acciones emitidas con derecho a voto.
Se propone a la Junta aprobar las características particulares del programa de adquisición
de acciones de propia emisión en los términos antes expuestos. ,
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DocuSign Envetope iD: 59-86006-0018-4761-BEEC-678428003606
La Junta, por la unanimidad de las acciones con instrucciones de voto, aprobó lo propuesto,
dejándose constancia de los siguiente: 1) Que el accionista AFP Uno para sus fondo A, B, C y
D manifestó su voto de viva voz aprobando. 2) Que el accionista Banchile Corredores de Bolsa
S.A. manifestó que solo tenía instrucciones de votación por 50 acciones y 3) Que la
proposición fue aprobada por 264.776.974 acciones (84,01%).
11) ACUERDOS NECESARIOS PARA IMVIPLEMENTAR El PROGRAMA DE ADQUISICION
DE ACCIONES DE PROPIA EMISION.
Se propone a’la Junta facultar al Directorio para que pueda adoptar todos los demás
acuerdos que sean necesarios o que se estimen convenientes, sin más limitación que lo antes
acordado por esta misma Junta y de lo dispuesto en las leyes, reglamentos y normativas
aplicables, para llevar adelante el programa de adquisición de acciones ya señalado,
pudiendo al efecto aprobar todas las actuaciones, condiciones, plazos o demás circunstancias
que corresponda.
La Junta, por la unanimidad de las acciones con instrucciones de voto, aprobó lo propuesto,
dejándose constancia de los siguiente: 1) Que el accionista AFP Uno para sus fondo A, B, € y
D manifestó su voto de viva voz aprobando. 2) Que el accionista Banchile Corredores de
Bolsa S.A. manifestó que solo tenía instrucciones de votación por 50 acciones y
mv) OTROS ACUERDOS.
Por último, se propone a la Junta adoptar los siguientes acuerdos necesarios para la
implementación de las resoluciones antes adoptadas:
(a) llevar a efecto de inmediato todos los acuerdos adoptados en la Junta, entendiéndose
aprobada desde que se encuentre firmada por las personas designadas por la asamblea para
ello;
(b) Facultar al Directorio de la Compañía, para que, conforme a sus facultades de
administración, otorgue los poderes correspondientes para la firma de el o los acuerdos,
contratos y demás documentos que sean necesarios para llevar adelante las operaciones
aprobadas en los términos acordados; y
(cd) Facultar al Señor Gerente General don Santiago Larrain Cruzat y al abogado don José
Joaquín González Errázuriz para que, actuando uno cualquiera de ellos, individual e
indistintamente, reduzcan a escritura pública el acta de la presente Junta, total o
parcialmente y en uno o más actos, si así se estimare necesario.
,
La Junta, por la unanimidad de las acciones con instrucciones de voto, aprobó lo propuesto,
dejándose constancia de los siguiente: 1) Que el accionista AFP Uno para sus fondo A, B, Cy
Te
DocuSign Envetope ID: 59£86006-0018-4761-BEEC-8784281003608
D manifestó su voto de viva voz aprobando. 2) Que el accionista Banchile Corredores de Bolsa
S.A, manifestó que solo tenía instrucciones de votación por 50 acciones.
6.- FIRMANTES DEL ACTA
Señaló el Sr. Presidente que de acuerdo a la Ley, además de él deben firmar esta Acta el Sr.
Secretario y tres accionistas, por lo que propuso que esta Junta designe a cuatro accionistas,
que se encuentran presentes o debidamente representados, y que sean tres cualesquiera de
ellos que procedan a suscribirla, se propone a los siguientes firmantes:
ABEL ESTAY LAZCANO
PABLO TAGLE QUIROZ
RODOLFO VÉLIZ MÓLLER
MONEDA S.A. ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN para sus fondos Pionero
* Fondo de inversión y Moneda Chile Fund Ltd.
5. AFPUNO para susfondos A, B,CyD
Pon
La Junta, por la unanimidad de las acciones con instrucciones de voto, aprobó lo propuesto,
dejándose constancia de los siguiente: 1) Que el accionista AFP Uno para sus fondo A, B, Cy D
manifestó su voto de viva voz aprobando. 2) Que el accionista Banchile Corredores de Bolsa S.A.
manifestó que solo tenía instrucciones de votación por 50 acciones y 3) Que la proposición fue
aprobada por 264.019.912 acciones –
7.- – FIRMA ELECTRÓNICA.
De acuerdo a lo dispuesto en la norma de carácter general número 434, de la Comisión para
el Mercado Financiero, se propone que el acta de la presente junta sea firmada únicamente
mediante firma electrónica simple a través de la plataforma DocuSign, Electronic Signature
con los símbolos y procesos electrónicos que se emplean en su proceso y que la presente
acta pueda ser circulada y suscrita a través de la plataforma señalada.
La Junta, por la unanimidad de las acciones con instrucciones de voto, aprobé lo propuesto,
dejándose constancia de los siguiente: 1) Que el accionista AFP Uno para sus fondo A, B, Cy D
manifestó su voto de viva voz aprobando. 2) Que el accionista Banchile Corredores de Bolsa
S.A. manifestó que solo tenía instrucciones de votación por 50 acciones y 3) Que la proposición
fue aprobada por 264.019,912 acciones.
8.- – CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS
,
Se acordó llevar a efecto de inmediato los acuerdos adoptados en esta Asamblea, sin esperar
una aprobación posterior de esta Acta, ni el cumplimiento de ninguna otra formalidad,
-8-
Docusiga Envelope 10: 59:86006-0D18-4761-BEEC-87842B1J03606
entendiéndose ella aprobada desde que se encuentre firmada por las personas designadas al
efecto.
El Presidente Sr. Aníbal Larrain Cruzat, ofrece la palabra sobre cualquier tema que los
Accionistas estimaren necesario, para la buena marcha de los negocios sociales o que
corresponda al conocimiento de esta Asamblea.
Al no haber consultas ni observación alguna de los miembros asistentes y no habiendo otros
asuntos que tratar, se puso término a la Junta General Extraordinaria de Accionistas N2 01 de
Watt’s S.A., siendo las 11.15 horas.
DorúSigned by: DocuSignad by:
AMBAL AREA CEN ZAT
ACBEGINECIOFIIA . FJABRADNFOBFDASO
ANÍBAL LARRAIN CRUZAT JOSÉ JOAQUÍN GONZÁLEZ ERRÁZURIZ
Presidente Secretario
DocuSigned by.
luisa Parzarl. Palacios
097B50A9841F420, .
LUISA MARIANELA BAZAÚL PALACIOS
pp. Rodolfo Véliz Móller
DocuSigned ty;
Ese Maule Malla
AEOEDSEA3SFS24DC,..
PABLO TAGLE QUIROZ ESTHER ALEJANDRA MAULEN MELLA
pp. Abel Estay Lazcano
DocuSigned by:
[WUCAS PROMISCO TOpt Ur a
TEIAFTEOS743A4BE
LUCAS FRANCISCO TORT URRUTIA
pp. MONEDAS.A. ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN
para Pionero Fondo de Inversión y Moneda Chile Fund Ltd.
RODRIGO QUEZADA ALVARADO
pp. AFP UNO PARA SUS FONDOS A, B,CyD
DocuSign Envelope 1D: 7875F072-E3D9-4578-B823-28E8CD926043
CERTIFICO QUE LA PRESENTE FOTOCOPIA ES COPIA FIEL DE SU ORIGINAL, QUE ROLA DESDE FOJAS
3 HASTA FOJAS11, AMBAS INCLUSIVE, EN EL LIBRO DE ACTAS DE JUNTAS EXTRAORDINARIAS DE
ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD “WATT’S S.A,”
DecuSigned by:
CN
SANTIAGO LARRAIN CRUZAT
Gerente General
WATTS S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=80292b6e853e48722b09cb91e0ebeafcVFdwQmVVMVVSWGROUkZGM1RWUlpNazFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
