JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS N?2 009
DE
xxWATTS S.A.xx
En Santiago de Chile, a 24 de Abril del 2019, siendo las 10:05 horas, en las oficinas de la
Sociedad ubicadas en esta ciudad, calle Til Til N2 2228, Comuna de Macul, se reunió la Junta
General Ordinaria de Accionistas N2009 de Watt’s S.A., actuó como presidente el
Vicepresidente de la sociedad don Aníbal Larrain Cruzat y como Secretario el titular del
directorio don Joaquín González Errázuriz.
1.- CONVOCATORIA
El Sr. Presidente expresó que el Directorio de la Sociedad había decidido convocar a
esta Junta en su Sesión Ordinaria de fecha 26 de marzo de 2019, en cumplimiento de
ello, se citó a los señores Accionistas mediante aviso publicado en el diario “La
Segunda” de Santiago, en sus ediciones de los días 09, 12 y 18 de Abril del año en
curso, cuyo tenor es el siguiente: :
xxWATTS S.A.xx
(SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA)
Inscripción Registro de Valores N* 1093
CITACIÓN A JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Por acuerdo del Directorio, se cita a Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, para el
día 24 de Abril de 2019 a las 10.00 horas, en calle Rodrigo de Araya N* 1431, ingreso por
calle Til Til 2228, Comuna de Macul, Santiago, la que tendrá por objeto someter al
conocimiento y aprobación de los Accionistas las siguientes materias:
a) La aprobación de la Memoria, Balance y demás Estados Financieros presentados
por el Directorio y el examen de la situación de la Sociedad y de los Informes de los
Auditores Externos correspondientes al ejercicio 2018.
b) Destinación de los resultados del ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2018 y
distribución de dividendos definitivos.
c) Política de Dividendos para el ejercició 2019.
a) Determinación de la cuantía de las remuneraciones del Directorio y Comité de
Directores para el ejercicio 2019, y fijar el presupuesto de gastos de funcionamiento
del mismo Comité. ,
e) Información sobre las actividades del Comité de Directores y los gastos en que
haya incurrido.
1 Designación de los Auditores Externos.
9) Designación de los Clasificadores de Riesgo.
li) Dar cuenta de los acuerdos del Directorio en cumplimiento del artículo 147 de la Ley
18.046.
D Elección de Directorio y las demás materias de interés social y de competencia de
la Junta Ordinaria de Accionistas.
Dando cumplimiento al inciso segundo del artículo 59 de la Ley N*18.046, se ha
incorporado, a partir de esta fecha, al sitio en internet www.watts.cl copia íntegra de los
documentos que fundamentan las opciones respecto de la designación de los auditores
externos que se someterá a la Junta. Los señores accionistas podrán obtener copia de
dichos antecedentes en el mismo sitio en internet de la Compañía.
Tendrán derecho a participar en la junta los accionistas inscritos a la medianoche del quinto
día hábil anterior a la fecha de su celebración.
DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDO
El Directorio en su Sesión Ordinaria de fecha 26 de Marzo del 2019, acordó proponer a la
Junta la distribución de un dividendo definitivo N? 8, con cargo a las utilidades del ejercicio
que terminó el 31 de Diciembre de 2018, de conformidad a lo siguiente:
1) Tipo y Monto del Dividendo: Definitivo total $ 20,00 por acción
(3 15,9650091 Mínimo Obligatorio y
$ 40349909 Definitivo Adicional)
2) Monto total a repartir: : $ 6.303.319.760.-
3) Acciones con derecho al dividendo: 315.165.988
Tendrán derecho a este dividendo los accionistas inscritos en el Registro de Accionistas a
la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha señalada para su pago.
MEMORIA ANUAL
De acuerdo con lo establecido en el Artículo 75 de la Ley N* 18.046, de acuerdo a la
Norma de Carácter General Número 30 de’ la Comisión para el Mercado Financiero, la
memoria de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2018, que incluye los estados
financieros del mismo ejercicio y el dictamen de los auditores externos con sus notas
respectivas, se encuentra a disposición de los accionistas en su sitio web www. watts. cl.
Sin perjuicio de lo anterior, en las oficinas de la sociedad ubicadas en Avenida Presidente
Jorge Alessandri Rodríguez 10.501 comuna de San Bernardo, se dispondrá de ejemplares
suficientes de la memoria para la consulta de los accionistas que así lo soliciten.
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
De acuerdo con lo establecido en el Artículo76 de la Ley N* 18.046, y lo dispuesto en la
Norma de Carácter General Número 30 de la Comisión para el Mercado Financiero, los
estados financieros de la Sociedad al 31 de Diciembre de 2018, con sus notas respectivas
y el correspondiente informe de la empresa de auditoría externa ya se encuentran
publicados en el sitio Web de la sociedad www. watts. cl.
Sin perjuicio de lo anterior, en las oficinas de la Sociedad, ubicadas en Avenida Presidente
Jorge Alessandri Rodríguez 10.501 comuna de San Bernardo, se dispondrá de ejemplares
de los estados financieros anuales auditedos con sus notas explicativas y el
correspondiente informe de la empresa de auditoría externa al 31 de Diciembre de 2018
para la consulta de los accionistas que así lo soliciten.
EL PRESIDENTE
Asimismo, en conformidad a la Ley, se envió por correo oportunamente a los Señores
Accionistas, al domicilio que cada uno de ellos tiene registrado en la Sociedad, la
citación para esta Junta y, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 75 de la Ley N2
18.046, y lo dispuesto en la Norma de Carácter General número 30, el balance y la
memoria anual correspondiente al ejercicio 2018 se encuentra a disposición de los
accionistas en su sitio Web www.watts.cl.
Este documento ha estado, de acuerdo a la ley, a disposición de todos los señores
accionistas, para consultas, en las oficinas sociales durante los últimos quince días.
También se comunicó a la Comisión para el Mercado Financiero la convocatoria a esta
Junta, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 75 de la Ley N? 18.046.
En consecuencia, han sido cumplidas todas las exigencias previstas por la Ley y los
estatutos para que esta Junta pueda reunirse válidamente.
2.- ASISTENCIA, PODERES Y QUORUM
Asisten a esta Junta, por si o debidamente representados, según la nómina de
asistencia que queda a disposición de los Señores accionistas en la oficina de la
sociedad, las siguientes personas:
Identificador Razón social accionista Total acciones
accionista
3.862.711-2 AGUAYO RECABARREN LUIS H 283
3.352.268-1 CASTRO CASTRO ELENA 8.049
J
Identificador
Razón social accionista
Total acciones
accionista
6.056.700-K CONTRERAS GONZALEZ MARIA GUACOLDA 1.019
6.249.538-3 CONTRERAS MALDINI MARTA VERONICA 136
5.392.228-7 CONTRERAS MALDINI ROSITA 33
4.588.821-5 CORNEJO TORRES HUGO LEANDRO 20
96.767.630-6 CHILE FONDO DE INVERSION SMALL CAP 708.895
5.628.700-0 ELIZONDO ARIAS CARLOS WASHINGTON 3.227
96.804.330-7 COMPASS SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSION 11.897.186
5.402.341-3 GONZALEZ LAZO MARIA LAURA 2.375
96.772.490-4 CONSORCIO CDEB SA 21.091.443
96.667.040-1 FONDO DE INVERSION SANTANDER SMALL CAP 3.947.233
96.667.040-1 FONDO MUTUO SANTANDER ACCIONES MID CAP 399,324
CHILE
96.966.250-7 BTG PACTUAL SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSION 10.480.730
9.879.193-0 GONZALEZ KOKALY MARISOL 726
6.235.348-1 IBACACHE MARCHANT GUILLERMO 39
96.576.660-k FM TOESCA CHILE EQUITIES 423.752
76.777.416-8 TOESCA SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSION 7.468.681
4.466.134-9 KOKALY AGUAD ELIANA DEL CARMEN 76.849
76.418.822-5 BCI SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSION 2.016.960
88.716.400-2 CHACABUCO SA 161.012.926
3.632.024-9 LAZEN RABI AYUP SERGIO 11.359
6.382.727-4 LIZANA OGAZ IVAN G. 75.501
84.177.300-4 BTG PACTUAL CHILESA CDEB 1.712.783
96.684.990-8 MONEDAS A AFI PARA FDO DE INV PRIVADO 473.000
CAMPION
96.684.990-8 MONEDA SA AFI PARA MONEDA CHILE FUND LTD 2.187.500
96.684.990-8 MONEDA SA AFI PARA PIONERO FONDO DE INVERSION 65.213.000
7.819.603-3 VELIZ MOLLER RODOLFO ENRIQUE 26.855
Identificador Razón social accionista Total acciones
accionista
8.966.444-6 PAREDES RIQUELME IVONNE JEANNETTE 41
4.525.646-4 PEREZ PONCE RAMON JESUS 512
5.400.684-5 PEREZ SOTO ELISA 8.015
80.537.000-9 LARRAIN VIALS A CORREDORA DE BOLSA 3.933.631
76.615.490-5 MONEDA CORREDORES DE BOLSA LIMITADA 2.557.271
4.554.334-K SAN MARTIN FUENTES BLANCA 102
6.986.780-4 STRANGE LEMA MATILDE M 75
8.668.027-0 TAGLE QUIROZ PABLO 110.000
76.100.825-0 SIGLO XXI FONDO DE INVERSION 800.705
3.249.668-7 SUC VARAS LABRA RAUL 453
4.694.420-8 ESTAY LAZCANO ABEL SEGUNDO 36.585
4.176.882-7 VERA MORA VICTOR MANUEL 2.045
TOTAL 296.689.319
El Sr. Presidente expresó que se encuentran a disposición de los Sres. Accionistas, los
poderes que han sido conferidos para representar a aquéllos accionistas que no
concurren personalmente, los que aparecen extendidos de acuerdo a las normas
vigentes.
La Junta General Ordinaria de Accionistas aprobó en forma unánime los poderes con
que fueron representados los accionistas ausentes.
A continuación, el Sr. Presidente expresó que se encontraban presentes O
representadas 296.659.319 acciones, las que equivalen al 94,13 % del total de acciones
emitidas, que son 315.165.988 acciones; por lo que, existiendo el quórum necesario,
declaraba constituida la Junta General Ordinaria de Accionistas.
ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR
El Acta de la Junta General Ordinaria de Accionistas N? 8, celebrada el 24 de abril de
2018, fue oportunamente firmada por el Sr. Presidente, el Sr. Secretario y los
Accionistas designados al efecto, conforme lo dispone la Ley.
SISTEMA DE VOTACIÓN
De acuerdo a lo dispuesto en los artículos 62 y 64 de la Ley de Sociedades Anónimas,
y en la norma de Carácter General número 273 de la CMF se propone que las materias
sometidas a la consideración de esta junta sean aprobadas o rechazadas por
aclamación, dejando constancia en acta de los votos que se abstengan o rechacen la
materia sujeta a escrutinio o de los que votaron a favor en caso que aquella materia
sea rechazada, como también del voto que emitan los representantes de las entidades
que están obligadas a dejar constancia de su voto o de quienes deseen hacerlo.
La Junta por unanimidad aprobó el sistema de votación propuesto.
MEMORIA, BALANCE E INFORME DE AUDITORES EJERCICIO 2018
El Sr. Larrain indicó, que correspondía a esta Junta de Accionistas pronunciarse sobre
la Memoria Balance e Informe de auditores del Ejercicio 2018. Agregó al respecto, que
los señores Accionistas los han conocido oportunamente por haberse cumplido con
las disposiciones sobre publicidad previstas en la ley, pero que estimaba necesario
complementar los antecedentes para lo cual dirigió las siguientes palabras a la
asamblea:
“Señores Accionistas me dirijo a ustedes, para comentar y someter a su
consideración los Estados Financieros de la Sociedad y los hechos más significativos
del ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2018.
El 2018 fue un año de crecimiento para la compañía. En un contexto caracterizado
por una lenta evolución del consumo, una estrategia comercial de nuestros
principales clientes basada fundamentalmente en agresivas promociones y
descuentos de precios, acompañadas de mayores exigencias logísticas y operativas,
se logró crecer tanto en ventas como en resultados.
internamente, Watt’s tuvo que reconocer que el crecimiento inorgánico de los
últimos cuatro años había generado procesos demasiado complejos en varios
ámbitos de la organización. Un ejemplo claro de esto fue la adquisición de Danone
Chile, donde el desafío de integrar las operaciones de una compañía que había
logrado buenas posiciones comerciales, pero con altísimos niveles de gastos para su
escala, ha sido mayor al esperado.
En este escenario, la compañía se enfocó en revisar todos sus procesos internos y
definió un plan global para rentabilizar las operaciones a través del Proyecto de
Simplificación Operativa y Comercial. Este ha implicado importantes definiciones
estratégicas de focalización de recursos en marcas y proyectos que tiendan a
generar crecimiento o ahorros de gastos y mayores márgenes. Este proyecto
todavía está en ejecución y se espera alcanzar el total de sus beneficios desde
mediados del 2019.
Ys Ñ F
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Y
Respecto de las cifras, durante el año 2018 nuestras ventas totales aumentaron un
2,3% con respecto al año 2017, alcanzando los $438.694 millones. De la misma
manera, el resultado operacional creció un 10,3% alcanzando los $26.627 millones
de utilidad, versus los $24.137 millones del año anterior. La pérdida no operacional
alcanzó $8.234 millones, relativamente similar a los $8.515 millones de pérdida en
el periodo anterior. Dentro de este resultado se encuentran un mayor gasto
financiero producto de la deuda contraída para la adquisición de Danone Chile, y la
participación que se tiene en Laive S.A. de Perú, la cual aportó $1.567 millones,
representando una mejora de $74 millones respecto al ejercicio del año 2017. Así, la
utilidad total del ejercicio 2018 alcanzó los $16.772 millones, lo cual representa un
aumento de 13% respecto del año 2017.
A continuación, detallamos algunos de los principales avances y desafíos
enfrentados durante el 2018, en los ámbitos que se indican.
Destacamos positivamente la alta participación (97%) y buenos resultados
obtenidos de la encuesta de clima laboral realizada durante el año, la cual muestra
un aumento de tres puntos porcentuales en el nivel de favorabilidad respecto a la
realizada dos años antes. Asimismo, avanzamos en materia de inclusión y
diversidad, destacando el cumplimiento de las metas requeridas bajo la Ley
N*21.045. Lo anterior refleja la preocupación por las personas que nos impulsa a
entregar las condiciones para realizar un trabajo en un ambiente seguro y estable y
entregar oportunidades de crecimiento al interior de la compañía.
En la dimensión comercial, hemos potenciado la forma de relacionarnos con
nuestros clientes y nuestro conocimiento del consumidor y comprador. A su vez,
hemos puesto foco en entender de forma más profunda las tendencias de los
mercados en los que participamos y, en consecuencia, hemos destinado más
recursos a todo lo relacionado con información y estudios de mercado.
En el ámbito de innovación y desarrollo de productos, continuamos mejorando
nuestro proceso “Go to Market”, alineando a las distintas áreas de la organización
de modo de llegar en forma eficaz: y oportuna a las ventanas de lanzamiento
establecidas por nuestros clientes.
En términos de calidad y diversidad de nuestras marcas, destacamos el lanzamiento
de “Loncoleche Protein Milk”, primera marca en salir al mercado con leche Extra
Proteína. Su lanzamiento representó un alto crecimiento en valor dentro del
mercado total de leches, siendo una de las innovaciones más exitosas de los últimos
años. Por otra parte, también destaca la campaña “Pasa por Caja”, la cual permitió
un crecimiento en todas las categorías de Wasil. También es relevante destacar la
campaña de aceite Belmont, la cual puso el foco en volver al cuidado del corazón
como base de su posicionamiento de marca.
En el ámbito del gobierno corporativo, se concretaron varias de las metas
planteadas el año 2017 que tienen su origen en el compromiso del Directorio de
mejorar las prácticas de gobierno corporativo, responsabilidad social y desarrollo
sostenible. De acuerdo a nuestro programa de gestión de asuntos corporativos,
durante el año 2018 implementamos un modelo de prevención de delitos y un canal
de denuncias, según lo requerido en la Ley N*20,393, a fin de generar un ambiente
de prevención efectivo, mediante mecanismos concretos y mitigación de los riesgos
al interior de la compañía y de consolidar una cultura de cumplimiento normativo y
de buenas prácticas. Asimismo, implementamos un programa de cumplimiento de
normas de libre competencia, de acuerdo a los lineamientos proporcionados por la
Fiscalía Nacional Económica.
Por otra parte, en el marco de nuestro programa de sustentabilidad, hemos suscrito
en septiembre un Acuerdo de Producción Limpia a través del cual nos
comprometimos voluntariamente a reducir a cero el envío de residuos a rellenos
sanitarios de nuestras instalaciones productivas al año 2020. Además, continuamos
trabajando en la eficiencia del consumo hídrico y energético, así como en el
desarrollo y reemplazo de envases más sustentables en el marco de la ley de
Responsabilidad Extendida del Productor.
En el ámbito legal hemos presentado ante el Tribunal de la Libre Competencia una
consulta para que éste evalúe el impacto que tiene en el sector lácteo la
mantención de la obligatoriedad exigida a solamente algunos participantes, hoy
minoritarios de este mercado, a publicar sus pautas de precios en lo que
consideramos una desventaja competitiva. Esta discusión se transformó en un tema
público al agregarse a las ventajas con que hoy cuentan las cooperativas para
competir en algunos mercados donde, a juicio nuestro, en el rubro lácteo existen
claras evidencias de haber favorecido a una empresa en perjuicio del resto del
mercado de abastecimiento de leche.
En relación con nuestra operación coligada en el exterior, Laive en Perú alcanzó
ventas de US$183 millones, correspondiente a un crecimiento de 4% respecto al
año anterior. La utilidad fue de US$6,3 millones, un 7,1% superior al 2017. Estas
mejoras en los resultados de Laive se dan por una buena gestión comercial y por
condiciones de mercado más favorables, destacando el programa de alimentación
impulsado por el Gobierno de Perú.
Nuestra filial Viña Santa Carolina, presentó una caída de 3,9% en ventas, pasando de
$54.905 millones a $52.776 millones. Esta caída tiene su fundamento en un
enfriamiento de la demanda durante los últimos meses del año y en renunciar a
ventas de bajos márgenes, que producto de las alzas de costos de los vinos,
hubiesen terminado afectando aún más los resultados del segmento. Por otra parte,
k
hubo un efecto de menor tipo de cambio durante el primer semestre que también
afectó sus resultados. La utilidad alcanzada por la Viña Santa Carolina durante el
ejercicio 2018 fue de $1.365 millones, la cual se compara con $2.222 millones del
periodo anterior.
Por último, como fue anunciado en el mes de octubre a la Comisión para el
Mercado Financiero y a la organización, con fecha 31 de marzo de 2019 se hizo
efectiva la renuncia de nuestro Gerente General, Rodolfo Véliz Móller, quien lideró
la gestión de nuestra compañía por los últimos 20 años. Queremos agradecer sus
años de dedicación y esfuerzo, y destacar su aporte como pilar fundamental de
crecimiento y rentabilidad de Watt’s S.A. En su reemplazo, y a partir del 1 de Abril,
el Directorio designó a Santiago Larrain Cruzat, quien hasta la fecha se
desempeñaba como Gerente General de Viña Santa Carolina.
Al finalizar este mensaje quisiera, en nombre propio y en representación del
Directorio, reconocer el trabajo de todas las personas de Watt’s S.A. y sus filiales.
Estoy seguro de que con su esfuerzo y dedicación seremos capaces de lograr los
objetivos que nos hemos propuesto, conforme a la misión y a los valores que
cimientan nuestra organización”.
ACUERDO
La unanimidad de los accionistas presentes aprobó por aclamación la memoria
anual, el balance de las operaciones sociales y los estados financieros presentados,
así como el informe de los auditores correspondiente al ejercicio 2018.
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
Considerando que en el período terminado el 31 de Diciembre de 2018, la Sociedad
obtuvo una utilidad de $ 16.772.092.865.,se propone a la Junta destinar la suma de $
5.031.627.860 al pago de dividendos, que se desglosa de la siguiente manera: un
dividendo mínimo obligatorio de $ 5.031.627.860 equivalente a un 30 % de la utilidad
del ejercicio y un dividendo definitivo adicional de $ 1.271.691.900. Equivalente a un
7,58 % de la utilidad del ejercicio. Todo lo anterior, significaría el pago de un dividendo
definitivo total de $ 20 por acción.
Se propone que el mencionado dividendo, sea pagado a contar del día 22 de mayo de
2019, en las Oficinas de DCV Registros S.A., ubicadas en calle Huérfanos 770 piso 22
Comuna de Santiago, o bien, depositado en la Cuenta Corriente del Accionista si así lo
hubiera solicitado, debiéndose enviar en este último caso una comunicación al
accionista en los términos establecidos en el Oficio-Circular número 638 de la
Comisión para el Mercado Financiero. Tendrían derecho a este dividendo los
accionistas inscritos en el Registro a la media noche del quinto día hábil anterior a la
fecha señalada para su pago, esto es a la media noche al día 15 de mayo de 2019.
Por último, se propone destinar el saldo de las utilidades, esto es, la suma de
$ 10.468.773.105 equivalentes a un 62,422 % de las mismas a incrementar la cuenta
de patrimonio denominada “Reserva de Utilidades Retenidas”.
ACUERDO
La unanimidad de los accionistas presentes aprobó por aclamación la distribución de
utilidades propuesta.
Con los acuerdos anteriores la Junta acordó dejar constancia que, las cuentas
representativas del Patrimonio de la Compañía al 31 de diciembre de 2018, quedan
como se indica a continuación:
$
Capital
77.794,585.129
Reservas utilidades acumuladas
135.897,509.515
Reserva ajuste conversión a IFRS
(10.034.535.941)
Efecto Ley 20.780 cambio tasa impositiva
(1.970.024.454)
Total Resultado Acumulado
123.892.949.120
Otros decrementos en el patrimonio por corrección
monetaria del capital pagado
(6.536.022.727)
Reserva ajuste VP filiales
1.195.757.218
Reserva futuros aumentos de capital 408.018.073
Reservas prima de emisión 679.273.536
Reserva sobreprecio en colocación de acciones 24.134.807
Fondo de bonificación DL 889 69.302
Reserva mayor inversión en empresas relacionadas 1.825
Total Otras Reservas
(4.228.767.966)
07
z
Reserva de ganancias o (pérdidas) actuariales (4.241.875.008)
Reservas por diferencias de cambio por conversión 10.239.190.071
Total patrimonio 186.448.914.675
DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS y DESIGNACIÓN DE CLASIFICADORES
DE_RIESGO
El Sr. Presidente señaló que esta Junta debe designar para el Ejercicio 2019, a una
firma de auditores externos, a fin de que examinen la Contabilidad, Inventario,
Balance y Otros Estados Financieros de la Compañía, los que tendrán la obligación
de informar por escrito a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, sobre el
cumplimiento de su mandato.
El Comité de Directores y posteriormente el Directorio estudió, a partir de marzo 2019,
las opciones para definir su propuesta a la Junta de Accionistas de auditor externo. En
el marco de este proceso, la Compañía recibió ofertas por los servicios en cuestión, de
parte de las firmas auditoras KPMG Auditores Consultores Ltda., Pricewaterhouse
Coopers Consultores Auditores SpA y EY CONSULTING SpA. Todas estas firmas se
encuentran inscritas en el Registro de Auditores de la Comisión para el Mercado
Financiero, cuentan con los equipos de profesionales de primer nivel y gozan de
reconocido prestigio a nivel nacional e internacional.
Considerando lo anterior, y dando cumplimento al Oficio Circular número 718 de ta
Comisión para el Mercado Financiero, el Directorio, analizó las propuestas de las
empresas auditoras y considerando en ellas especialmente la experiencia de la
empresa en el rubro, como la de sus de sus socios, las compañías a las que han
prestado sus servicios los últimos años y el plan de trabajo propuesto y ha decidido
proponer a la Junta a 1) PRICEWATERHOUSE-COOPERS CONSULTORES, AUDITORES
Y COMPAÑÍA LIMITADA y 2) EY CONSULTING SPA. Entre estas dos compañías, el
directorio acordó proponer en primer lugar a la empresa PRICEWATERHOUSE
COOPERS CONSULTORES, la cual fue seleccionada para los ejercicios 2016, 2017 y
2018, que es la opción más económica de las dos elegidas, a fin de mantener una
continuidad con el trabajo realizado en-el ejercicio anterior y evaluar el próximo año la
alternativa de cambiar la empresa auditora, para así evitar una alta rotación,
adicionalmente el directorio ha considerado que dada la complejidad de nuestras
operaciones, el rubro, tamaño y demás particularidades de la sociedad, así como el
conocimiento que esta empresa ha adquirido de nuestros actuales procesos es
conveniente su permanencia.
Xx.
Los fundamentos de esta proposición así como las tarifas cobradas por cada empresa
han estado disponibles para los Sres. – Accionistas y público en general en la página
Web de la compañía a contar del día 9 de abril de 2019.
ACUERDO
Sometida la materia a votación, Moneda S.A. Administradora General de Fondos,
para Moneda Chile Fondo de Inversión Privado Campion, para Moneda Chile Fund
Limitada y para Pionero Fondo de Inversión; Moneda Corredores de Bolsa Limitada;
y BTG Pactual Chile S.A. Corredores de Bolsa expresaron que votaban en contra de
la designación de PRICEWATERHOUSE-COOPERS CONSULTORES, AUDITORES Y
COMPAÑÍA SpA. Salvo las disidencias antes expresadas, la junta acordó por
aclamación lo propuesto, designándose a PRICEWATERHOUSECOOPERS
CONSULTORES, AUDITORES Y COMPAÑÍA SpA como auditores externos para el
ejercicio 2019.
ELECCIÓN DE CLASIFICADORES DE RIESGO
Para el evento que la Sociedad se vea obligada a clasificar sus acciones o valores que
emita, el Directorio acogiendo lo propuesto por el Comité de Directores propone a la
Junta , designar para el ejercicio 2019 como clasificadores de riesgo a: “FELLER RATE
CLASIFICADORA DE RIESGO LIMITADA”, a “CLASIFICADORA DE RIESGO HUMPHREYS
LIMITADA “a “FITCH CHILE CLASIFICADORES DE RIESGO LIMITADA” y a S8. P GLOBAL
RATINGS CHILE CLASIFICADORA DE RIESGO LIMITADA, y proponer facultar al
Directorio de la Compañía para contratar los servicios de dos de las cuatro firmas
recién nombradas que resulten más convenientes para la Sociedad, debiendo
considerar para ello tanto la calidad como el costo de los servicios ofrecidos .
ACUERDO
La unanimidad de los accionistas presentes aprobó por aclamación lo propuesto
REMUNERACIÓN DE SRES. DIRECTORES Y DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE
DIRECTORES
En conformidad a la Ley, corresponde a esta Junta fijar las remuneraciones que
tendrán durante los próximos doce meses los miembros del Directorio y de los
miembros del Comité de Directores.
El Directorio a acordado proponer a la Junta fijar las Remuneraciones del directorio
en 50 UF para cada uno de los directores por cada sesión a la que asistan.
Adicionalmente, se propone remunerar al Directorio con una suma equivalente al 1%
de la utilidad líquida después de impuesto, la que será distribuida a todos los
-12- E
pp
10.-
miembros del Directorio. Asimismo acordó proponer que el Presidente del Directorio
reciba una remuneración doble tanto por cada sesión a la que asista como para
efectos del porcentaje de la utilidad distribuida. Si algún director dejare de serlo
anticipadamente, recibirá la parte proporcional que le corresponda, por el tiempo que
ejerció el cargo.
El directorio acordó por la unanimidad proponer a la junta una remuneración adicional
de 17 UF mensuales a los miembros del Comité de Directores, más lo que lo que le
corresponda como porcentaje de las utilidades, aumentado en el tercio adicional
conforme lo dispone el Art 50 Bis de la Ley 18.046 y fijar un presupuesto anual de
hasta 3.000 UF para los gastos de funcionamiento del Comité y de sus asesores.
Lo anterior es sin perjuicio de otras remuneraciones que los Directores puedan recibir
por empleos o funciones distintas a su calidad de tales, en cuyo caso, esas
remuneraciones deberán ser aprobadas o autorizadas por el Directorio y cumplir con
los demás requisitos y exigencias que la Ley establece.
ACUERDO
Sometida la materia a votación, Moneda S.A. Administradora General de Fondos, para
Moneda Chile Fondo de Inversión Privado Campion, para Moneda Chile Fund Limitada y
para Pionero Fondo de Inversión; Moneda Corredores de Bolsa Limitada y BTG Pactual
Chile S.A. Corredores de Bolsa, expresaron que se abstenían de votar. Salvo las
abstenciones antes expresadas, la junta acordó por aclamación lo propuesto.
ACTIVIDADES DEL COMITÉ DE DIRECTORES
Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 50 Bis de la Ley 18.046, corresponde
presentar a la junta las actividades desarrolladas por el comité de directores de la
sociedad durante el ejercicio 2018, lo cuál se encuentra consignado en la memoria
anual y fueron las siguientes:
1) Revisión y análisis de los estados financieros consolidados trimestrales y anuales
previo a su examen por el directorio.
2) Reunión con la empresa de auditoria externa, socio a cargo y equipo de auditoria,
para interiorizarse de las actividades realizadas, plan de auditoria externa y declaración
de independencia.
3) Análisis de Propuesta de las Empresas de auditoria externa y clasificadores de riesgo
con recomendación al directorio.
11.-
12.-
4) Análisis del informe de observaciones de control interno y recomendaciones de
mejora presentado por los auditores externos. *
5) Examen de los términos y condiciones de las operaciones con personas relacionadas
de la sociedad y sus filiales, o modificación de las existentes.
REMUNERACIONES DEL DIRECTORIO
Asimismo, se informó a los Sres. Accionistas que durante el ejercicio 2018, los
Directores de la Sociedad percibieron las siguientes remuneraciones cada uno de ellos:
Don Fernando Larrain Peña S 14.143.373
Don Aníbal Larrain Cruzat S 17.591.876
Don Fernando José Larrain Cruzat S 14.819.285
Don Francisco de Borja Larrain Cruzat S 14.819.285
Don Canio Corbo Lioi $ 14.819.285
Don Felipe Soza Donoso S 14.819.285
Don Pablo Echeverría Benítez S 13.459.664
Don Pablo Turner González S 17.591.876
Don Carlos Días Vergara S 20.364.467
POLITICA DE DIVIDENDOS
El Sr. Presidente somete a la consideración de esta Junta, la política de dividendos
elaborada por el Directorio para el ejercicio 2019.
Distribuir dividendos mínimos obligatorios equivalentes al 30% de las “Ganancias
atribuibles a los Tenedores de Instrumentos de Participación en el Patrimonio Neto de
la Controladora”, exceptuando los resultados no realizados de variaciones relevantes
del valor razonable de los activos y pasivos. Con la Aprobación de la Junta Ordinaria se
podrá acordar el reparto de dividendos adicionales a los repartos mínimos
obligatorios.
No se contempla la distribución de Dividendos Provisorios.
ACUERDO
La unanimidad de los accionistas presentes aprobó por aclamación la política de
distribución de utilidades propuesta.
13.-
14.-
ACUERDOS DEL DIRECTORIO RELATIVOS A OPERACIONES RELACIONADAS
El Secretario dio a conocer los acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad,
en los cuales se aprobó la celebración por parte de Watt’s S.A., de actos y contratos en
los que uno o más Directores de la Compañía tenían interés por sí o como
representantes de otras personas; al igual que los acuerdos adoptados por los
Directorios de las Sociedades Filiales de Watt’s S.A., relativos a la celebración por
dichas filiales de actos y contratos con cualquiera de las personas antes nombradas,
asimismo el Sr. Presidente indicó a los presentes que estos datos se encuentran
inclusos en la memoria de la compañía la que puede ser consultada en el sitio WEB
www.watts.cl., todas estas operaciones y lo montos involucrados fueron leídas una a
una por el Sr, Secretario de la sociedad.
RENOVACIÓN DEL DIRECTORIO:
Considerando lo dispuesto en los estatutos sociales, corresponde en esta Junta elegir
la totalidad de los Miembros del Directorio de la Sociedad, a objeto de proceder a su
completa renovación, estos Directores durarán en sus funciones el período estatutario
de dos años.
Se hace presente, que de acuerdo al artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas,
se han propuesto por accionistas que representan más del 1% de las acciones de la
sociedad a las siguientes personas como candidatos a directores independientes:
Doña ALEJANDRA MEHECH CASTELLÓN propuesta por el accionista COMPASS GROUP
CHILE S.A. A.G.F., don CARLOS ANTONIO DÍAZ VERGARA propuesto por el accionista
NUEVA BP S.P.A., don PABLO ECHEVERRÍA BENÍTEZ propuesto por el accionista
MONEDA S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS DE INVERSIÓN y don PABLO
TURNER GONZÁLEZ propuesto por el accionista MONEDA S.A. ADMINISTRADORA
GENERAL DE FONDOS DE INVERSIÓN; todos ellos han aceptado la candidatura y
firmado la declaración jurada que prescribe el citado artículo 50 Bis.
Asimismo, se han propuesto las siguientes candidaturas a directores, las que han sido
aceptadas por los candidatos allí mencionados, en los términos previstos en los
artículos 72 y 73 del Reglamento de Sociedades Anónimas.
Don Rodolfo Véliz Móller
Don Francisco de Borja Larrain Cruzat
Don Felipe Soza Donoso
Don Aníbal Larrain Cruzat
Don Fernando José Larrain Cruzat
o!
ke
US,
Todas las candidaturas y su correspondiente aceptación han sido publicadas en el
sitio Web de la compañía.
Se deja constancia que el número de candidatos es igual al número de directores a
elegir.
La Junta por aclamación acordó lo propuesto eligiéndose como directores a los
señores:
Don Rodolfo Véliz Móller
Don Felipe Soza Donoso
Don Aníbal Larrain Cruzat
Don Fernando José Larraín Cruzat
Don Francisco de Borja Larrain Cruzat
Doña Alejandra Mehech Castellón (Director Independiente)
Carlos Antonio Díaz Vergara (Director Independiente)
Pablo Echeverría Benítez (Director Independiente)
Pablo Turner González (Director Independiente)
Los siguientes accionistas solicitaron dejar constancia que votaban por las personas
que se indican:
Consorcio Corredores de Bolsa S.A. vota por don Carlos Antonio Díaz Vergara;
BTG Pactual Chile S.A. Corredores de Bolsa por Pablo Echeverría Benítez,
BTG Pactual chile S.A. Administradora General de Fondos para BTG Pactual Small Cap
Chile Fondo de Invención AGF por Alejandra Mehech Castellón;
Santander Asset Management S.A. Administradora General de Fondos para Fondo
Mutuo Santander acciones Mid Cap y Fondo de Inversión Santander Small Cap por
Alejandra Mehech Castellón;
Toesca S.A. Administradora General de Fondos para Toesca Small Cap Chile Fondo de
Inversión por Alejandra Mehech Castellón;
Banchile Administradora General de Fondos S.A. para Chile Fondo de Inversión Small
Cap por Alejandra Mehech Castellón;
Larrain Vial Corredores de Bolsa S.A. por Aníbal Larrain Cruzat;
BCI Asset Management Administradora General de Fondos S.A. para BCI Small Cap
Chile Fondo De Inversión por Alejandra Mehech Castellón;
15.-
16.-
Moneda S.A. Administradora General de Fondos para Moneda Chile Fondo de
Inversión Privado Campion para Moneda Chile Fund Limitada y para Pionero Fondo
de Inversión, 35.400. 500 acciones por Pablo Echeverría Benítez y 32.473.000 por
Pablo Turner González;
Moneda Corredores de Bolsa Limitada por Carlos Antonio Díaz Vergara;
BICE Inversiones Administradora General de Fondos S.A. para Siglo XXI Fondo de
Inversión por Alejandra Mehech Castellón y Compass Small Cap Chile Fondo de
Inversión por Alejandra Mehech Castellón.
FIRMANTES DEL ACTA
Señaló el Sr. Presidente que de acuerdo a la Ley, además de él deben firmar esta Acta
el Sr. Secretario y tres accionistas, por lo que propuso que esta Junta designe a cinco
accionistas y que sean tres cualesquiera de ellos los que procedan a suscribirla.
Por aclamación, la Junta aprobó lo anterior y designó a los señores:
ABEL ESTAY LAZCANO
PABLO TAGLE QUIROZ
MONEDA S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS PARA MONEDA CHILE FONDO
DE INVERSIÓN PRIVADO CAMPION PARA MONEDA CHILE FUND LIMITADA Y PARA
PIONERO FONDO DE INVERSIÓN.
MONEDA CORREDORES DE BOLSA LIMITADA
BANCHILE ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. PARA CHILE FONDO DE
INVERSIÓN SMALL CAP.
CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS
Se acordó llevar a efecto de inmediato los acuerdos adoptados en esta Asamblea, sin
esperar una aprobación posterior de esta Acta ni el cumplimiento de ninguna otra
formalidad, entendiéndose ella aprobada desde que se encuentre firmada por las
designadas al efecto.
El Presidente Sr. Aníbal Larrain Cruzat, ofrece la palabra sobre cualquier tema que los
Accionistas estimaren necesario para la buena marcha de los negocios sociales o que
corresponda al conocimiento de esta Asamblea.
Al no haber consultas ni observación alguna de los miembros asistentes y no habiendo
otros asuntos que tratar, se puso término a la Junta General Ordinaria de Accionistas
N2 009 de Watt’s S.A. correspondiente al año 2019, siendo las 11:00 horas.
] PARMA A Aa N- A
ANÍBAL LARRAIN CRUZAT -JOSÉJOAQUÍ| GONZÁ EZ ERRÁZURIZ
Presidente Ñ Secretario
y .
MIRIAM, ena DELGADO
pp. Abel Estay Lazcano
FRANCO DOMINICHETTI NARDECCHIA
pp. Banchile Administradora General
de Fondos S.A.
– ,
/ /
CAMA
ATT
/
RODRIGO MORA LABR,
pp. Moneda S.A. Administradora
General de Fondos
-18-
CERTIFICO QUE LA PRESENTE FOTOCOPIA ES COPIA FIEL DE SU ORIGINAL,
QUE ROLA DESDE FOJAS 120 HASTA FOJAS 137, AMBAS INCLUSIVE, EN EL
LIBRO DE ACTAS DE JUNTAS ORDINARIAS DE ACCIONISTAS DE LA
SOCIEDAD “WATTS S.A.”
SANTIAGO LARRAIN CRUZAT
Y . Gerente General
A) WATT’S S.A.
SANTIAGO, 6 MAYO 2019.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=87bdfb2a0cbd7452c9f1cc87adf02993VFdwQmVFOVVRVEZOUkVFelQwUnJlazVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
