JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS N2 007
DE
xxWATT’S S.A.xx
En Santiago de Chile, a 26 de Abril del 2017, siendo las 10:05 horas, en las oficinas de la Sociedad
ubicadas en esta ciudad, calle Til Til N2 2228, Comuna de Macul, se reunio la Junta General
Ordinaria de Accionistas N° 007 de Watt’s S.A., presidié el Vicepresidente de la sociedad don
Anibal Larrain Cruzat, actuando como Secretario, el titular de la Compafia, don Joaquin
Gonzalez Errazuriz.
1.- CONVOCATORIA
El Sr. Vicepresidente expresd que el Directorio de la Sociedad habia decidido convocar
a esta Junta en su Sesion Ordinaria de fecha 21 de marzo de 2017, en curnplimiento de
ello, se cité a los sefiores Accionistas mediante aviso publicado en el diario “La Segunda”
de Santiago, en sus ediciones de los dias 07, 10 y 18 de Abril del afio en curso, cuyo tenor
es el siguiente:
xxWATTS S.Axx
(SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA)
inscripcién Registro de Valores N° 1093
CITACION A JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Por acuerdo del Directorio, se cita a Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, para el
dia 26 de Abril de 2017 a las 10.00 horas, en calle Rodrigo de Araya N° 1431, ingreso por
calle Til Til 2228, Comuna de Macul, Santiago, la que tendra por objeto someter al
conocimiento y aprobacién de los Accionistas las siguientes materias:
a) La aprobacion de la Memoria, Balance y demas Estados Financieros presentados por
el Directorio y el examen de la situacién de la Sociedad y de fos Informes de fos
Auditores Externos correspondientes al ejercicio 2076.
b) Destinacién de tos resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 y
distribucién de dividendos definitivos.
c) Politica de Dividendos para el ejercicio 2017.
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qd) Determinacién de la cuantia de las remuneraciones del Directorio y Comité de
Directores para el ejercicio 2017, y fijar el presupuesto de gastos de funcionamiento
del mismo Comité.
e) Informacion sobre las actividades del Comité de Directores y los gastos en que haya
incurrido,
f) Designacién de los Auditores Externos.
g) Designaci6n de los Clasificadores de Riesgo.
h) Dar cuenta de los acuerdos del Directorio en cumplimiento del articulo 147 de la Ley
18.046,
i Efeccién de Directorio y las demas materias de interés social y de competencia de la
Junta Ordinaria de Accionistas.
Dando curnplimiento al inciso segundo del articulo 59 de la Ley N°18.046, se ha incorporado,
a partir de esta fecha, al sitio en internet www.watts.cl copia integra de los documentos que
fundamentan las opciones respecto de la designacién de los auditores externos que se
sometera a la Junta. Los sefiores accionistas podran obtener copia de dichos antecedentes
en el mismo sitio en internet de la Compania.
Tendran derecho a participar en la junta los accionistas inscritos a la medianoche def quinto
dia habil anterior a la fecha de su celebracion.
DISTRIBUCION DE DIVIDENDO
EI Directorio en su Sesion Ordinaria de fecha 21 de marzo del 2017, acord6 proponer a la
Junta la distribucién de un dividendo definitivo N° 6, con cargo a las utilidades del ejercicio
que termino el 31 de diciembre de 2016, de conformidad a Io siguiente:
1) Tipe y Monto del Dividendo: Definitivo total $ 32,00 por accion
($ 19,5057271 Minimo Obligatorio y
$ 12,4942729 Definitivo Adicional)
2) Monto total a repartir: 2 10,085.311.616 –
3) Acciones con derecho al dividendo: 315. 165.988
Tendran derecho a este dividendo Jos accionistas inscritos en el Registro de Accionistas a la
medianoche del quinto dia habil anterior a /a fecha sefialada para su pago.
MEMORIA ANUAL
De acuerdo con Io establecido en el Articulo 75 de la Ley N° 18.046, de acuerdo a la Norma
de Caracter General Numero 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, la memoria
de fa Sociedad correspondiente ai ejercicio 2016, que incluye los esfados financieros del
mismo ejercicio y el dictamen de los auditores externos con sus notas respectivas, se
encuentra a disposicion de los accionistas en su sitio web www.watts,cl.
Sin perjuicio de fo anterior, en las oficinas de la sociedad ubicadas en Avenida Presidente
eA
Jorge Alessandri Rodriguez 10.501 comuna de San Bermardo, se dispondra de ejemplares
suficientes de la memoria para la consulta de los accionistas que asi lo soliciten.
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
De acuerdo con lo establecido en el Articulo 76 de fa Ley N° 18.046, y lo dispuesto en la
Norma de Caracter General Numero 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, los
estados financieros de la Sociedad al 31 de Diciembre de 2016, con sus notas respectivas y
el correspondiente informe de la empresa de auditoria externa ya se encuentran publicados
en el sitio Web de la sociedad www.watts.cl
Sin perjuicio de lo anterior, en las oficinas de la Sociedad, ubicadas en Avenida Presidente
Jorge Alessandri Rodriguez 10.501 comuna de San Bernardo, se dispondra de ejemplares
de los estados financieros anuales auditados con sus notas explicativas y el correspondiente
informe de la empresa de auditoria externa al 31 de Diciembre de 2016 para la consulta de
los accionistas que asi lo soliciten.
EL PRESIDENTE
Asimismo, en conformidad a la Ley, se envid por correo oportunamente a los Sefiores
Accionistas, al domicilio que cada uno de ellos tiene registrado en la Sociedad, la citacion
para esta Junta y, de acuerdo con lo establecido en el Articulo 75 y 76 de la Ley N° 18.046
y lo dispuesto en la Norma de Caracter General numero 30, el balance y la memoria
anual correspondiente al ejercicio 2016 se encuentra a disposicion de los accionistas en
su sitio Web www.watts.cl.
Este documento ha estado, de acuerdo a la ley, a disposicidn de todos los sefiores
accionistas, para consultas, en las oficinas sociales durante los ultimos quince dias.
También se comunicd a la Superintendencia de Valores y Seguros la convocatoria a esta
Junta, de acuerdo con lo establecido en el Articulo 75 y 76 de la Ley N2 18.046.
En consecuencia, han sido cumplidas todas las exigencias previstas por la Ley y los
estatutos para que esta Junta pueda reunirse validamente.
2.- ASISTENCIA, PODERES Y QUORUM
Asisten a esta Junta, por si o debidamente representados, segtin la ndémina de
asistencia que queda a disposicién de los Sefiores accionistas en la oficina de la
sociedad, las siguientes personas:
Identificador
Razon Social Accionista
Total Acciones
Accionista
17.267,921-8 MUNOZ ROMAN MARIA JOSE 409
2.442.296-8 ZUNIGA ZUNIGA REBECA “190
3.229.685-8 ALVAREZ LUENGO MAXIMINA 197
3.249.668-7 SUC VARAS LABRA RAUL 453
3,352.268-1 CASTRO CASTRO ELENA 8.049
3.368.687-0 ROJAS JON BELISARIO 2.301
3.652.258-5 CORNEJO RIVERA LUIS SEBASTIAN 14
3.659.512-4 VILLALON SOTO LUIS ALEJANDRO 2.358
3.862.711-2 AGUAYO RECABARREN LUIS H 283
4.182.160-4 MICHELIS ECHAVARRIA MARIA TERESA 150
4.466.134-9 KOKALY AGUAD ELIANA DEL CARMEN 76.849
4.525.646-4 PEREZ PONCE RAMON JESUS 512
4.554.334-K SAN MARTIN FUENTES BLANCA 102
4.588.821-5 CORNEJO TORRES HUGO LEANDRO 20
4,694,420-8 ESTAY LAZCANO ABEL SEGUNDO 36.585
5.115.503-3 LOZA MORALES CARMEN 39
•.392,228-7 CONTRERAS MALDINI ROSITA 33
5.400.684-5 PEREZ SOTO ELISA 8.015
5.402.341-3 GONZALEZ LAZO MARIA LAURA 2.375
5.577.803-5 VARGAS SILVA OSCAR EDUARDO “424
5.628.700-0 ELIZONDO ARIAS CARLOS WASHINGTON 3,227
6.056.700-K CONTRERAS GONZALEZ MARIA GUACOLDA 1.019
6.061.078-9 GURRUCHAGA SOTO MARIA ISABEL 560
6.235.348-1 IBACACHE MARCHANT GUILLERMO 39
6.249.538-3 CONTRERAS MALDINI MARTA “136
6.382.727-4 LIZANA OGAZ IVAN G. 75.501,
6.617.912-5 MERINO RIVERA GUILLERMO 2,045,
we YN
Identificador Razon Sacial Accionista Total Acciones
Accionista
6.622.310-8 VERA SALAZAR MARIA ISABEL 1.867
6.622.315-9 VERA SALAZAR ROSA MARIA 867
608.445-1 SUC CORNEJO GOMEZ ALFREDO V 26
76.418.822-5 BCI SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSION 1.777.977
8.298.077-6 VERA SALAZAR JOANA LUCIA 1.866
3.668.027-0 TAGLE QUIROZ PABLO 110.000
8.966.444-6 PAREDES RIQUELME IVONNE JEANNETTE Al
80.537.000-9 LARRAIN VIALS A CORREDORA DE BOLSA 3.935.829
88.716.400-2 CHACABUCO SA 2.750.086
9.879.193-0 GONZALEZ KOKALY MARISOL 726
96.514.410-2 SIGLO XXI FONDO DE INVERSION 7.582.709
96.684.990-8 MONEDA S A AFI PARA FDO DE INV PRIVADO 473.000
CAMPION
96.684.990-8 MONEDA SA AFI PARA PIONERO FONDO DE INVERSION 55.281.000
96.684.990-8 MONEDA SA AFI PARA MONEDA CHILE FUND LTD 1.821.500
96.767.630-6 BANCHILE ADM GENERAL DE FONDOSSA 764.217
96.767.630-6 CHILE FONDO DE INVERSION SMALL CAP 6.006.952
96.772.490-4 CONSORCIOCDEB SA 21.626.919
96.804.330-7 COMPASS SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSION 11.135.425,
97.004.000-5 BANCO DE CHILE POR CUENTA DE TERCEROS NO 17.309.835
RESIDENTES
97.036.000-K BANCO SANTANDER POR CUENTA DE INV 161.478
EXTRANJEROS .
99,511.430-5 INV LA ESTRELLAS A 158.262,840
TOTAL 289.227.045
El Sr. Vicepresidente expresd que se encuentran a disposicion de los Sres. Accionistas,
los poderes que han sido conferidos para representar a aquéllos accionistas que no
concurren personalmente, los que aparecen extendidos de acuerdo a las normas
vigentes.
La Junta General Ordinaria de Accionistas aprobo en forma unanime los poderes con
que fueron representadas los accionistas ausentes.
A continuacién, el Sr. Vicepresidente expresd que se encontraban presentes o
representadas 289.227.045 acciones, las que equivalen al 91,769752 % del total de
acciones emitidas, que son 315.165.988 acciones; por lo que, existiendo el quorum
necesario, declaraba constituida la Junta General Ordinaria de Accionistas.
SISTEMA DE VOTACION
De acuerdo a lo dispuesto en el articulo 62 de la Ley de Sociedades Andnimas, se
propone que las materias sometidas a la consideracién de esta junta sean aprobadas o
rechazadas por aclamacidn, la Junta por unanimidad aprobé el sistema de votacion
propuesto.
ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR
El Acta de la Junta General Ordinaria de Accionistas N2 005, celebrada el 27 de abril de
2016, fue oportunamente firmada por el Sr. Presidente, el Sr. Secretario y los Accionistas
designados al efecto, conforme lo dispone la Ley.
MEMORIA Y BALANCE EJERCICIO 2016
El Vicepresidente, Sr. Larrain, indicé que correspondia a esta Junta de Accionistas
pronunciarse sobre la Memoria y Balance del Ejercicio 2016. Agrego al respecto, que los
sefiores Accionistas han conocido oportunamente estos documentos, pero que
estimaba necesario complementar los antecedentes para lo cual dirigid las siguientes
palabras a la asamblea:
Estimados Accionistas
Me dirijo a ustedes, como Presidente de esta Junta, para comentar y someter a su
consideracién los Estados Financieros de la Sociedad y los hechos mas significativos
del ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2016.
Nuestros ingresos totales fueron equivalentes a $379.676 millones, lo que representa
una disminucién de 1,7% con respecto al afio 2015. El resultado operacional alcanzé
los $32.947 millones, que significa una caida de 16,2% respecto el afio pasado. Este
resultado obtenido representa un 8,7% sobre las ventas totales, lo que esta por
debajo de nuestros objetivos de rentabilidad, que les recuerdo esta fijado en un 10%
sobre los ingresos. -La utilidad del ejercicio 2016 alcanzo los •20.494 millones, casi
$3.000 millones por debajo de los obtenidos en el ejercicio anterior, la que representa
una disminucion del 12,7%.
Quiero destacar que, si bien los estos resultados estuvieron por debajo de lo que
habiamos planificado para este afio, considero que fueron satisfactorios dado el dificil
escenario con el cual nos tocd lidiar. Por otra parte hemos aprovechado de trabajar
en posicionarnos adecuadamente pare el futuro desarrollo de la compafiia.
Durante el 2016 enfrentamos una importante desaceleracién econdémica que llevé a
una competencia de precios muy aguda en el mercado y a los consumidores a buscar
productos mas econdémicos. Los supermercados, nuestros principales clientes, han
incrementado las promociones de precios, acostumbrando al consumidor a comprar
bajo este esquema. Esta estrategia, en un periodo de desaceleracion del consumo y
de bajas expectativas como el que se esta viviendo en Chile, ha presionado la
rentabilidad de las categorias en las que participamos.
EI sector lacteo, por ejemplo, se vio muy afectado durante todo el 2016 por los bajos
precios internacionales de los distintos commodities que inciden en el mismo. Esta
situacion deterioré el balance interno, aumentando las importaciones, dificultando la
exportacion de excedentes y generando por lo tanto un sobre stock, lo que sumado
a la contraccién del consumo que comentabamos anteriormente, desaté una
competencia especialmente virulenta, con fuertes bajas de precios en muchos
productos. Esta situacién incide en la rentabilidad de este negocio, el cual contribuye
con el 38% de los ingresos en nuestro caso.
Las politicas publicas contribuyeron a dificultar nuestra operatoria. La reforma
tributaria, la reforma laboral, los cuestionamientos continuos al modelo en general,
producen grados crecientes de incertidumbre en todos las agentes econdmicos, lo
que no facilita nuestro desempefio. En junio, por ejemplo, entré a regir una nueva
reglamentacion de los alimentos que nos obligd a trabajar durante mas de un afio
reformulando nuestros productos para evitar los sellos de “Alto En”, y en aquellos
que no era técnicamente factible evitar los logos, cambiando los envases para
incorporarles los sellos. Ala complejidad de esta normativa, se sumo un cambio en la
interpretacion de la entrada en vigencia de la ley, la cual histéricamente corria segun
la fecha de elaboracién de los productos, a una en que la fecha relevante era la de
comercializacion en los puntos de venta. Esto afecté negativamente tas relaciones
con nuestros clientes que empezaron a exigir productos con el nuevo rotulado con
meses de anticipacién, lo que obligé a grandes liquidaciones, decomisos de producto
en buen estado y perdida de materiales, todo lo cual se podria haber evitado si
hubiese habido un mayor grado de certeza respecto de la operatoria de la nueva ley.
En relacion a nuestra estrategia de crecimiento de largo plazo, estuvimos trabajando
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-7-
todo el afio en poder llevar a cabo la compra de la empresa Danone Chile, la cual se
anuncio el mes de septiembre y se concretd el 8 de febrero de 2017.
Con esta operacién, Watt’s fortalece su participacién en yogures y suma a sus
tradicionales marcas las marcas Calan, Danone, Activia, y Griego de Danone, estas
ultimas tres bajo un acuerdo de licencia.
Con esta adquisicién mas la realizada el afio 2015 de la empresa Frutos del Maipo, las
operaciones de Watt’s han aumentado en complejidad. Por ejemplo, hemos pasado
de 3 instalaciones productivas a 6, y de 15 plantas a 20. El numero de categorias en
que participamos ha pasado de 51 a 58, mientras que los SKU se han incrementado
de 614 a 858, incluyendo ahora 5 licencias distintas. Nuestros centros de distribucién
se han duplicado desde 6 hasta doce. En Watt’s trabaja actualmente mas de 1000
personas que hace dos afios, totalizando casi las 3000 personas, donde el nimero de
sindicatos ha aumentado de 8 a 12. Nuestro portfolio de categorias se ha ampliado
principalmente hacia productos refrigerados y congelados, lo que implica
importantes inversiones en logistica y distribucién. Estamos muy satisfechos con el
crecimiento que vamos a experimentar y nos estamos preparando para poder
desarrollarnos siempre buscando nuestra rentabilidad objetivo.
Todos estos cambios que ha traido nuestra estrategia de inversion plantean el desafio
de administrar esta nueva complejidad. Hemos partido fortaleciendo los cuadros
gerenciales, incorporando ejecutivos y trabajadores en varias areas. Se ha puesto un
énfasis especial en el area comercial -ventas, marketing, desarrollo de productos,
exportaciones-, asi como logistica, distribucién y calidad. Se han realizado cambios en
nuestro modelo comercial, lo que nos permitira relacionarnos de mejor forma con
nuestros clientes. Hoy en dia se hace necesario que nuestro equipo de ventas tenga
un mayor conocimiento de las tendencias de cada uno de los mercados en que
participamos y un mayor conocimiento del consumidor y del comprador lo cual
esperamos lograr con esta nueva estructura. También hemos decidido aumentar
nuestros esfuerzos por lograr una ejecucién impecable en el punto de venta, y brindar
un servicio cada vez mas personalizado frente a las necesidades de nuestros clientes.
Nuestra area de Desarrollo estuvo principalmente concentrada en adaptar productos
y envases acorde a la nueva ley de etiquetado de alimentos. En paralelo con eso, no
descuidamos nuestra agenda de innovacién, lo que nos permitid seguir lanzando
productos, entre los que destacamos, cremas bajo la marca Wasil, leches Loncoleche
Break y Loncoleche Advance, con beneficios especificos para distintos grupos etarios,
jugos y néctares Seleccién en formato 1,75 Its., una nueva linea de hortalizas premium
en envases Tetra Recart con la marca Frutos del Maipo y mermeladas Watt’s sin
azucar en formato doy pack con dosificador.
También cabe destacar que junto con nuestros socios de CCU S.A. hemos ampliado el
-•- osc Kw b
acuerdo de Promarca, que solo operaba en Chile extendiéndolo a Argentina, Uruguay
y Paraguay. De esta forma la marca Watt’s, lider en jugos, se vendera también en
todos nuestros paises vecinos aumentando su presencia e importancia internacional.
En el ambito del gobierno corporativo, durante el afio se implementaron varias
medidas que tienen su origen en la decision de directorio de mejorar las Practicas de
Gobierno Corporativo, Responsabilidad Social y Desarrollo Sostenible, junto con
aumentar los controles que permitan evitar, en la medida de lo posible, situaciones
complejas en las que se han visto involucradas varias compafias. Para esto, en parte
nos hemos basado en la Norma de Caracter General Nro. 385 de la Superintendencia
de Valores y Seguros que contiene variadas sugerencias en estas materias. Es asi
como se implementé un Comité de Asuntos Corporativos con miembros del
Directorio que revisa todos los temas relacionados con Auditoria Interna y Externa,
Mapa de Riesgo y Desarrollo Sostenible. También se sometid a la empresa a una
auditoria en temas de Libre Competencia, la cual se enmarca en un completo
programa de compliance contratado a un estudio de abogados experto en este tema.
Por otra parte, buscando que los inversionistas institucionales tengan un mejor
conocimiento de la compafia, se organizan variadas reuniones con ellos donde
ademas de revisar la estrategia y los numeros de la compafifa, se realizan visitas
guiadas a las instalaciones productivas y al centro de distribucién.
En relacién a nuestra operacion coligada en el exterior, Laive en Pert alcanzo ventas
por equivalentes a USS155 millones, correspondiente a un crecimiento de 6,3%
respecto al ajio anterior. La utilidad fue de $/.9,7 millones, 6,9% superior al afio
anterior. El EBITDA alcanzé los $/.39,6 millones, un 14,3% por sobre el afio 2015. Estas
mejoras en los resultados de Laive se dan por un lado debido a condiciones de
mercado mas favorables, como también por el trabajo interno que se ha llevado a
cabo en la contencién de los gastos. Seguimos muy optimistas respecto al desempefio
de Laive y a las oportunidades del mercado peruano en general.
Nuestra filial Villa Santa Carolina, aun cuando presenta numeros inferiores al ejercicio
2015, sigue mostrando resultados positivos con su estrategia de crecimiento rentable
en los paises donde ha venido desarrollandose. Las ventas alcanzaron los $49.874
millones representando una disminucién de 2,1% respecto del aflo 2015. A nivel de
resultado operacional, este alcanzé $5.427 millones frente a los $6.167 millones del
afio anterior y el resultado del ejercicio alcanz6 los $3.073 millones frente a $3.452
millones del afio 2016. Los resultados se han afectado por un menor precio promedio
del dolar y por un alza en el costo promedio del vino, derivado de vendimias menores
de lo proyectado. Esta situacién no creemos que varié en el corto plazo por lo que el
asfuerzo se ha focalizado en extender nuestros mercados, sobre todo en Asia y
América, y en aumentar la eficiencia de todos los procesos productivos. Al mismo
tiempo se ha invertido comprando varios campos en Cauquenes por un total de 430
hectdreas.
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Como ya he comentado estamos optimistas respecto del futuro, en el sentido que
hemos aprovechado estos afios mas dificiles de lo esperado y que plantean
numerosos desafios en prepararnos para el futuro, invirtiendo en nuevos negocios,
mejorando nuestra administracidn y modernizando nuestros procesos, de forma de
estar preparados para la mejora del entorno econémico que todos esperamos que se
produzca en el corto plazo iniciandose un nuevo ciclo de expansion y desarrollo
economico y social.
Como es costumbre quiero terminar estas palabras reconociendo a nombre del
Directorio, el trabajo de todas las personas, operadores, técnicos, administrativos,
profesionales y ejecutivos que dia a dia se esfuerzan para que Watt’s y sus filiales
sigan siendo empresas reconacidas en Chile y el extranjero. Estoy seguro que con ese
trabajo y dedicacién seremos capaces de retomar la senda de crecimiento rentable
que hemos definido para nuestra compafia.
DISTRIBUCION DE UTILIDADES
Considerando que en el periodo terminado el 31 de Diciembre de 2016, la Sociedad
obtuvo una utilidad de $ 20.491.805.825, se propone a la Junta destinar la suma de $
10.085.311.616 al pago de dividendos, cifra que corresponde al 49,22% de las utilidades,
la que se desglosa de la siguiente manera: un dividendo minimo obligatorio de $
6.147.541.748, equivalente a $19,5057271 por accién, correspondiente al 30% de fa
utilidad del ejercicio; y un dividendo definitivo adicional de $ 3.937.769.868, equivalente
a$12,4942729 por accion, correspondiente aun 19,22 % de las utilidades del ejercicio.
Todo lo anterior, significara el pago de un dividendo definitivo total de S 32,00 por
accion.
Se propone que el mencionado dividendo, sea pagado a contar del dia 22 de mayo de
2017, en las Oficinas de DCV Registras S.A., ubicadas en calle Huérfanos 770 piso 22
Comuna de Santiago, o bien, depositado en la Cuenta Corriente del Accionista si asi to
hubiera solicitado, debiéndose enviar en este ultimo caso una comunicacion al
accionista en los términos establecidos en el Oficio-Circular ntimero 638 de la
Superintendencia de Valores y Seguros. Tendrian derecho a este dividendo los
accionistas inscritos en el Registro a la media noche del quinto dia hdabil anterior a la
fecha sefialada para su pago, esto es a la media noche al dia 06 de mayo de 2016.
Todos los pagos efectuados en las oficinas de DCV REGISTROS S.A. Se hara mediante
cheque nominativo y cruzado, previa comprobacién de la identidad del beneficiario o
de su representante legal mediante el uso de sistemas biométricos.
Por ultimo, se propone destinar el saldo de las utilidades, esto es, lasumade$
10.406.494.209 equivalentes a un 50,78% de las mismas a incrementar la cuenta de
patrimonio denominada “Reserva de Utilidades Retenidas”.
La Junta aprobo lo anterior por aclamacidn.
Con los acuerdos anteriores la Junta acordé dejar constancia que, las cuentas
representativas del Patrimonio de la Compaiiia al 31 de diciembre de 2016, quedan
como se indica a continuacion:
$
Capital 77.794.685.129
Reserva futuros aumentos de capital 408.018.073
Reserva sobreprecio en colocacién de acciones 24,134,807
Reserva primas de emision
679.273.536
Reserva mayor inversiones en empresas relacionadas
1.825
Reserva ajuste Valor patrimonial proporcional filiales
1.195.757.2383
Reserva ajuste acumulado por diferencia de conversion
7.458.013.573
Fondo de bonificaciones DL 889
69.302
Otros decrementos en el patrimonio por correccién
monetaria del capital pagado
(6.536.022.727)
Reserva ajuste de conversion IFRS
(10.034.535.941)
Ganancia (Pérdida) Actuarial x planes de beneficios
(3.042.489.022)
Impuesto Diferido NIC 19 IAS
699.200.774
Valor Actuarial JAS NIC 19 Filiales
(965.922.203)
impuesto Diferido Valor Actuarial [AS NIC 19 Filiales
235.351.983
Reserva Efecto Ley 20.780 en Impuestos Diferidos
(1.970.024.454)
Reserva Capitalizacion y/o dividendos voluntarios
76.479.183.443
Utilidad del ejercicio 2016
20.491.805.825
Total patrimonio
186.470.879.239
INFORME DE AUDITORES EXTERNOS RESPECTO DEL EJERCICIO 2016
El Vicepresidente Sr. Anibal Larrain Cruzat, sometié a la consideracion de esta Junta el
informe evacuado por los auditores externos de la Sociedad, Sres.: Price
WaterhouseCoopers, Consultores para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de
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-11-
2016, el que la Junta procedié a aprobar por aclamacion.
DESIGNACION DE AUDITORES EXTERNOS y DESIGNACION DE CLASIFICADORES
DE_RIESGO
El Sr. Vicepresidente sefialé que esta Junta debe designar para el Ejercicio 2017, a una
firma de auditores externos a fin de que examinen la Contabilidad, Inventario,
Balance y Otros Estados Financieros de la Compaiiia, los que tendran la obligacion de
informar por escrito a la préxima Junta General Ordinaria de Accionistas, sobre el
cumplimiento de su mandato.
El Comité de Directores y posteriormente el Directorio estudié a partir de marzo 2017
las opciones para definir su propuesta a la Junta de Accionistas de auditor externo, En
el marco de este proceso, la Compafiia recibid ofertas por los servicios en cuestion de
parte de las firmas auditoras KPMG Auditores Consultores Ltda., Pricewaterhouse
Coopers Consultores, Auditores y Compafifa SpA y Deloitte. Todas estas firmas se
encuentran inscritas en el Registro de Auditores de la Superintendencia de Valores y
Seguros, cuentan con los equipos de profesionales de primer nivel y gozan de
reconocido prestigio a nivel nacional e internacional.
Para decidir cual era la empresa de auditorfa mds conveniente, tuvo en cuenta
diferentes aspectos en su andlisis, tales como la inexistencia de conflictos de interés, la
estructura de los equipos de profesionales, la experiencia en los servicios que
previamente hubieran prestado las empresas de auditoria a la Compaiiia, el
canocimiento de sus areas de negocios, las horas de trabajo y las tarifas por los servicios
ofrecidos.
El Directorio, acordé proponer a los sefiores accionistas, el siguiente orden de
priorizacion para la contrataci6n de los servicios de auditoria externa 1)
PRICEWATERHOUSE-COOPERS CONSULTORES, AUDITORES Y COMPANIA SpA 2)
KPMG AUDITORES CONSULTORES LIMITADA. El directorio ha optado por proponer en
primer lugar PRICEWATERHOUSE-COOPERS CONSULTORES, AUDITORES Y
COMPANIA SpA. Aun cuando ésta no es la opcién mas econdmica de las dos elegidas
con el fin de mantener una continuidad con el trabajo realizado en el ejercicio anterior
y asi evitar una rotacién anual de la empresa auditora, y porque, dada la complejidad de
nuestras operaciones, el rubro, tamafio y demas particularidades de la sociedad, asi
como por el conocimiento que ella ha adquirido de nuestros actuales procesos durante
el ejercicio que se cierra. Los fundamentos de esta proposicion han estado disponibles
para los Sres. Accionistas y publico en general en la pagina Web de la compaiiia a contar
del 7 de abril de 2017.
9)
10.-
Sometida la materia a votacidn, el representante de MONEDAS A AFI PARA FDO DE
INV PRIVADO CAMPION, MONEDA SA AFI PARA MONEDA CHILE FUND LTD, MONEDA
SA AFI PARA PIONERO FONDO DE INVERSION que totalizan 57.575.500 acciones
sefiald que “No estaba de acuerdo con la designacién de PRICEWATERHOUSE-
COOPERS CONSULTORES, AUDITORES Y COMPANIA SpA.” Salvo la disidencia antes
expresada, la junta acord6 por aclamacidn lo propuesto, designandose a
PRICEWATERHOUSE-COOPERS CONSULTORES, AUDITORES Y COMPANIA SpA como
auditores externos para el ejercicio 2017. De acuerdo a lo dispuesto en el Oficio
Circular N° 764 de la Superintendencia de Valores y Seguros ,se deja expresa
constancia que no existieron deliberaciones respecto de esta materia .
ELECCION DE CLASIFICADORES DE RIESGO
Para el evento que la Sociedad se vea obligada a clasificar sus acciones 0 valores que
emita, el Directorio acogiendo lo propuesto por el Comite de Directores propone a la
Junta , designar para el ejercicio 2017 como clasificadores de riesgo a: “FITCH CHILE
CLASIFICADORES DE RIESGO LIMITADA”, “FELLER RATE CLASIFICADORA DE
RIESGOLIMITADA” y a “INTERNATIONAL CREDIT RATING COMPANIA CLASIFICADORA
DE RIESGO LIMITADA” y proponer facultar al Directorio de la Compaiiia para contratar
los servicios de dos de las tres firmas recién nombradas que resulten mas convenientes
para la Sociedad, debiendo considerar para ello tanto la calidad como el costo de los
servicios ofrecidos .
La Junta aprobo lo anterior por aclamacion
REMUNERACION DE SRES. DIRECTORES Y DE LOS MIEMBROS DEL COMITE DE
DIRECTORES
En conformidad a la Ley, corresponde a esta Junta fijar las remuneraciones que tendran
durante los proximos doce meses los miembros del Directorio y de los miembros del
Comité de Directores.
Se propone mantener lo acordado en la Junta ordinaria del 2011, en la cual, se acordé
fijar las Remuneraciones del Directorio en U.F. 25 para cada uno de los Sefiores
Directores, por cada Sesion a la que asistan; los miembros del Comité de Directores
recibiran una remuneracién adicional de 8,5 Unidades de fomento mensuales.
Adicionalmente, gratificara al Directorio con una suma equivalente al 1% de lo que la
Sociedad reparta como dividendos definitivos, la que sera distribuida por igual a todos
los Miembros de! Directorio que ejercieren el cargo durante todo el ejercicio en que se
produjeron las utilidades que originen el dividendo, si algun director dejare de serlo en
el transcurso del ejercicio, recibira la parte proporcional que le corresponda por el
tiempo que ejercié el cargo.
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11.-
12.-
13.-
Lo anterior, es sin perjuicio de otras remuneraciones que los Directores puedan recibir
por empleos o funciones distintas a su calidad de tales, en cuyo caso, esas
remuneraciones deberan ser aprobadas 0 autorizadas por el Directorio y cumplir con los
demas requisitos y exigencias que la Ley establece. Se propone fijar un presupuesto
anual de hasta UF 3.000 para los gastos de funcionamiento del Comité de Directores y
de sus asesores.
La Junta, aprobé por aclamacion lo propuesto.
REMUNERACIONES DEL DIRECTORIO
Asimismo, se inform a los Sres. Accionistas que durante el ejercicio 2016, los Directores
de la Sociedad percibieron las siguientes remuneraciones cada uno de ellos:
Don Fernando Larrain Pefia S 20.122.808
Don Anibal Larrain Cruzat S 22.122.318
Don Fernando José Larrain Cruzat S 18.815.682
Don Leonidas Vial Echeverria S 19.482.081
Don Canio Corbo Lioi S 19.470.276
Don Felipe Soza Donoso S 19.470.276
Don Pablo Echeverria Benitez S 19.478.503
Don Pablo Turner Gonzalez • 22.778.306
Don Carlos Dias Vergara 5 20.462.634
POLITICA DE DIVIDENDOS
El Sr. Vicepresidente somete a la consideracion de esta Junta, la politica de dividendos
elaborada por el Directorio para el ejercicio 2017.
Distribuir dividendos minimos obligatorios equivalentes al 30% de las “Ganancias
atribuibles a los Tenedores de Instrumentos de Participacién en el Patrimonio Neto de
la Controladora”, exceptuando los resultados no realizados de variaciones relevantes
del valor razonable de los activos y pasivos. Con la Aprobacion de Ja Junta Ordinaria se
podra acordar el reparto de dividendos adicionales a los repartos minimos obligatorios.
No se contempla la distribucién de Dividendos Provisorios.
La Junta aprobo por aclamacion lo propuesto.
ACUERDOS DEL DIRECTORIO RELATIVOS A OPERACIONES RELACIONADAS
El Secretario dio a conocer los acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad, en
los cuales se aprobo fa celebracion por parte de Watt’s S.A., de actos y contratos en los
que uno o mas Directores de la Compaiiia tenian interés por si o como representantes
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14.
i5.-
15.-
de otras personas; al igual que los acuerdos adoptados por los Directorios de las
Sociedades Filiales de Watt’s S.A., relativos a la celebracion por dichas filiales de actos
y contratos con cualquiera de las personas antes nombradas, asimismo el Sr.
Vicepresidente indicé a los presentes que estos datos se encuentran inclusos en fla
memoria de la compafiia la que puede ser consultada en el sitio WEB www.watts.cl.,
todas estas operaciones y lo montos involucrados fueron leidas una a una por el Sr.
Secretario de Ja sociedad.
ACTIVIDADES DEL COMITE
Durante el ejercicio 2016, el Comité de Directores de la Sociedad Matriz centro sus
actividades en la revisién de las operaciones relacionadas, tanto del articulo 44 y 89 de
la Ley 18.046, asi como de proponer a la Junta de Accionistas el nombre de los Auditores
Externas y Clasificadoras de Riesgos.
En cuanto a las Operaciones Relacionadas de las indicadas en el articulo 146 y siguientes
de la Ley 18.046, el Comité de Directores procedi6 a la revision de todas ellas.
FIRMANTES DEL ACTA
Sefiald el Sr. Vicepresidente que de acuerdo a la Ley, ademas de él deben firmar esta
Acta el Sr. Secretario y tres accionistas, por lo que propuso que esta Junta designe a
cuatro accionistas y que sean tres cualesquiera de ellos los que procedan a suscribirla.
Por aclamacién, la Junta aprobé lo anterior y designo a los sefiores:
Sr. ABEL ESTAY LAZCANO
Sr. PABLO TAGLE QUIROZ
Srs. CHACABUCO S.A.
Srs. INVERSIONES LA ESTRELLA S.A.
RENOVACION DEL DIRECTORIO:
Considerando lo dispuesto en los estatutos sociales, corresponde en esta Junta elegir la
totalidad de los Miembros del Directorio de la Sociedad, a objeto de proceder a su
completa renovacién.
Estos Directores, duraran en sus funciones el periodo estatutario de dos afos. Se hace
presente, que de acuerdo al articulo 50 bis de la Ley de Sociedades anonimas, se han
propuesto por accionistas que representan mas del 1% de las acciones de la sociedad, a
las siguientes personas como candidatos a directores independientes:
Don Canio Corbo Lioi propuesto por el accionista Inversiones La Estrella S.A. y Compass
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Small Cap Chile Fondo De Inversién; don Carlos Antonio Diaz Vergara propuesto por el
accionista Nueva BP S.P.A. en custodia de Consorcio Corredores de Bolsa ; don Pablo
Echeverria Benitez propuesto por el accionista Moneda S.A. Administradora de Fondos
de Inversién en representacién de Pionero Fondo de Inversi6n y don Pablo Turner
Gonzalez propuesto por el accionista Moneda S.A. Administradora de Fondos de
Inversion en representacion de Pionero Fondo de Inversion; todos ellos han aceptado
la candidatura y firmado la declaracién jurada que prescribe el citado articulo 50 Bis, la
que sera insertada al final del acta de la presente sesion.
Asimismo, se han propuesto las siguientes candidaturas a directores, las que han sido
aceptadas por los candidatos allf mencionados, en los términos previstos en los articulos
72 y 73 del Reglamento de Sociedades Andnimas.
Don Fernando Larrain Pefia
Don Anibal Larrain Cruzat
Don Felipe S$oza Donoso
Don Leonidas Vial Echeverria
Don Fernando José Larrain Cruzat
Todas las candidaturas y su correspondiente aceptacion han sido publicadas en el sitio
Web de la compaiiia.
Se deja constancia a que el numero de candidatos es igual al numero de directores a
elegir.
La Junta por aclamacién acord6 lo propuesto eligiéndose como directores a Jos sefiores:
Fernando Larrain Pefia
Don Anibal Larrain Cruzat
Don Felipe Soza Donoso
Don Fernando José Larrain Cruzat
Don Francisco de Borja Larrain Cruzat
Canio Corbo Lioi (Director Independiente)
Carlos Antonio Diaz Vergara (Director Independiente}
Pablo Echeverria Benitez (Director Independiente)
Pablo Turner Gonzalez (Director Independiente)
Se deja constancia de las siguientes intenciones de voto de haber existido eleccion:
BANCO DE CHILE POR CUENTA DE TERCEROS NO RESIDENTES por el total de acciones
representadas en esta junta habria dividido sus acciones dandole a cada candidato propuesto
1.923.315 acciones
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16.-
CONSORCIO CORREDORES DE BOLSA S.A. (Nueva BP S.P.A. ) por 21.561.552 acciones
representadas en esta junta habria votado por don Carlos Antonio Diaz Vergara.
LARRAIN VIAL CORREDORES DE BOLSA por el total de sus acciones representadas en
esta junta habria votado por don Fernando Larrain Pefia.
BANCO SANTANDER POR CUENTA DE INVERSORES EXTRANJEROS, por el total de
acciones representadas en esta junta, no tenia instrucciones de voto sobre este punto.
CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS
Se acordé llevar a efecto de inmediato los acuerdos adoptados en esta Asamblea, sin
esperar una aprobacidn posterior de esta Acta ni el cumplimiento de ninguna otra
formalidad, entendiéndose ella aprobada desde que se encuentre firmada por las
designadas al efecto.
El Vicepresidente Sr. Anibal Larrain Cruzat, ofrece la palabra sobre cualquier tema que
los Accionistas estimaren necesario para la buena marcha de los negocios sociales o que
corresponda al conocimiento de esta Asamblea.
Al no haber consultas ni observacién alguna de los miembros asistentes y no habiendo
otros asuntos gue tratar, se puso término a la Junta General Ordinaria de Accionistas
N° 006 de Watt’s S.A. correspondiente al afio 2017, siendo las 10:42 horas.
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ANIBAL LARRAIN CRUZAT E A-GONZALEZ ERRAZURIZ
Vicepresidente Secretario
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ANIBALLARRAIN CRUZAT PABLO As E QUIROZ
pp. Inversiones La Estrella S.A.
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pp-Chacabuco S.A.
CERTIFICO QUE LA PRESENTE FOTOCOPIA ES COPIA FIEL DE SU ORIGINAL,
QUE ROLA DESDE FOJAS 87 HASTA FOJAS 103, AMBAS INCLUSIVE, EN EL
LIBRO DE ACTAS DE JUNTAS ORDINARIAS DE ACCIONISTAS DE LA
SOCIEDAD “WATT’S S.A.”
Ele
RODOLFO VELIZ MOLLER
Gerente General
WATTS S.A.
a
SANTIAGO, 4 MAYO 2017.
a
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ddc3a29ed3a4285fb6c5b91aa5e1fb6cVFdwQmVFNTZRVEZOUkVFMFRWUmpORTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
