WATTS S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 1093
Santiago, 7 de septiembre de 2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Hecho Esencial
De nuestra consideración:
Watt’s S.A. (en adelante indistintamente la “Sociedad” o “Watt*s”), en virtud de lo dispuesto
en el artículo 9? y el inciso segundo del artículo 10? de la Ley 18.045 y de lo informado a Ud.
mediante: (i) Hecho Esencial Reservado de fecha 17 de noviembre de 2015; y (ii) mediante
respuestas a oficios reservados enviadas por Watt’s a esta Superintendencia con fecha 22 y 26
de abril de 2016, encontrándome facultado al efecto por el Directorio, por medio de la
presente comunico a Ud., en el carácter de Hecho Esencial respecto de la Sociedad, de sus
negocios, de sus valores de oferta pública o de la oferta de ellos, lo siguiente:
1. En el Hecho Esencial Reservado se informó respecto de la presentación de una oferta
vinculante para la adquisición de 100% de las acciones de la sociedad Danone Chile S.A.
(en adelante “Danone Chile”).
2. Mediante instrumento privado de fecha 6 de septiembre de 2016, Watt’s y los accionistas
de Danone Chile celebraron un contrato de compraventa de acciones respecto de la
mencionada empresa (la “Compraventa”), sujetándose el cierre de la transacción al
cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas propias de operaciones de esta
naturaleza, las que debieran cumplirse dentro de los próximos meses. El precio por las
acciones a pagar a los Vendedores, en el evento que se cumplan todas las condiciones
suspensivas de las que pende la Compraventa, sería de $16.000 millones menos la deuda
financiera neta. Esta cifra podrá ser ajustada conforme a variaciones en el capital de
trabajo a la fecha de cierre.
3. Conjuntamente con la celebración de la Compraventa, y como un anexo de la misma, las
partes acordaron los términos y condiciones principales de un contrato de licencia sobre
determinada propiedad intelectual de Compagnie Gervais Danone (marca Danone
(umbrella brand), marca Activia, marca Danone Light y proceso de manufactura de
Activia), por un período de 15 años. Dicho acuerdo deberá ser celebrado por las partes
una vez que se cumplan las condiciones suspensivas de las que pende la Compraventa, en
WATT’S S.A. , q
Av. Pate. Jorge Alessandri R. N* 10.501 – Fono: (56) (2) 4414000 – Fax:(56) (2) 4414001 – Correo 21 – San Bernardo – Santiago – Chile
la misma fecha en que se materialice la adquisición del 100% del capital accionario de
Danone Chile por parte de Watt’s.
En ausencia del Sr. Gerente General y debidamente facultado para ello, firma el presente
hecho esencial don Pablo Tagle Quiroz, Gerente de Administración y Finanzas.
Saluda atentamente a Uds.
PABLO TAGLE QUIROZ
Gerente de Admin 1 1 s
WATT’S S.A.
c.c. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
WATT’S S.A. h Pr
Av. Pdte. Jorge Alessandri R. N* 10.501 – Fono: (56) (2) 4414000 – Fax:(56) (2) 4414001 – Correo 21 – San Bernardo – Santiago – Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=89f918bc4625d955ff43a808bcc6a250VFdwQmVFNXFRVFZOUkVWNFRtcEpNVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
