Santiago, 29 Abril de 2015
DL¿N* 113/15
Señores
Superintendencia de Valores y Seguros
PRESENTE
De nuestra consideración:
De conformidad xxu las disposiciones legales y reglamentarias
pertinentes, adjunto a la presente, copia de Junta General Ordinaria de Accionistas N” 005 de
WATTS S.A.. la que se llevó a efecto el día 22 de Abril del año en curso, debidamente
certificada por el Gerente General de esta Sociedad.
Sin otro particular, lcs saluda muy xxlentamente,
A ¿E
RODOLFO VÉLIZ MÓLLER
Gerente General
.. WATT’S S.A;
Inscripción Registro de Valores N* 1093
JIGE’mvd
c.c. : Sres. Bolsa de Comercio de Santiago,
Bolsa Electrónica de Chile, y
Bolsa de Comercio de Valparaíso.
Tnel.: Lo indicado
WATT’S S.A,
Av, Pdte. Jorge Alessandri N* 10501 – San Bernardo – Fono: 4414000 – Fax: 4414001 – Casilla 14271 – Correo 21 – Santiago – CHILE
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS N2 005
DE
xxWATT’S_S.A.xx
En Santiago de Chile, a 22 de Abril del 2015, siendo las 10:35 horas, en las oficinas de la
Sociedad ubicadas cn esta ciudad, calle Rodrigo de Araya N% 1431, Comuna de Macul, se
reunió la Junta General Ordinaria de Accionistas N2005 de Watt’s S.A., presidió el
Vicepresidente de la sociedad don Aníbal Larrain Cruzat y actuando como Secretario el titular
de la Compañía don Joaquín González Errázuriz, asistió también el Gerente General de la
Compañía, don Rodolfo Véliz Móller.
1.- CONVOCATORIA
El Sr. Vicepresidente expresó que el Directorio de la Sociedad había decidido convocar
a esta Junta en su Sesión Ordinaria de fecha 17 de Marzo de 2015, en cumplimiento
de ello, se citó a los señores Accionistas mediante aviso publicado en el diario “La
Segunda” de Santiago, en sus ediciones de los días 2, 9 y 13 de Abril del año en curso,
cuyo tenor es el siguiente:
xxWATTS S.A.xx
(SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA)
Inscripción Registro de Valores N* 1093
CITACIÓN A JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Por acuerdo del Directorio, se cita a Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad. para el
día 22 de Abril de 2015 a las 10.30 horas. en calle Rodrigo de Araya N* 1431, Comuna de
Macul, Santiago, la que tendrá por objeto someter al conocimiento y aprobación de los
Accionistas las siguientes materias:
a) La aprobación de la Memoria, Balance y demás Estados Financieros presentados
por el Directorio y el examen de la situación de la Sociedad y de los Informes de los
Auditores Externos correspondientes al ejercicio 2014.
b) Destinación de los resultados del ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2014 y
distribución de dividendos definitivos,
c) Política de Dividendos para el ejercicio 2015.
pS L Eo > 14 -“
d) Determinación de la cuantía de las remuneraciones del Directorio y Comité de
Directores para el ejercicio 2015, y fijar el presupuesto de gastos de funcionamiento
del mismo Comité.
e) Información sobre las actividades del Comité de Directores y los gastos en que
haya incurrido.
1 Designación de los Auditores Externos.
9) Designación de los Clasificadores de Riesgo.
h) Dar cuenta de los acuerdos del Directorio en cumplimiento del artículo 147 de la Ley
18.046.
i) Elección de Directorio y las demás materias de interés social y de competencia de
la Junta Ordinaria de Accionistas.
Dando cumplimiento al inciso segundo del artículo 59 de la Ley N*18.046, se ha
incorporado, a partir de esta fecha, al sitio en internet www. watts cl copía íntegra de los
documentos que fundamentan las opciones respecto de la designación de los auditores
externos que se someterá a la Junta. Los señores accionistas podrán obtener copia de
dichos antecedentes en el mismo sitio en internet de la Compañía.
Tendrán derecho a participar en la junta los accionistas inscritos a la medianoche del quinto
día hábil anterior a la fecha de su celebración.
DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDO
El Directorio en su Sesión Ordinaria de fecha 17 de Marzo del 2015. acordó proponer a la
Junta la distribución de un dividendo definitivo N? 4, con cargo a las utilidades del ejercicio
que terminó el 31 de Diciembre de 2014, de conformidad a lo siguiente:
1) Tipo y Monto del Dividendo : Definitivo total $ 21,00 por acción
($ 20,58815026 Mínimo Obligatorio y $ 0,41184974 Adicional)
2) Monto total a repartir : $6.618.485.748.-
3) Acciones con derecho al dividendo :315,165.988
Tendrán derecho a este dividendo los accionistas inscritos en el Registro de Accionistas a
la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha señalada para su pago.
MEMORIA ANUAL
De acuerdo con lo establecido en el Artículo 75 de la Ley N* 18.046, de acuerdo a la
Norma de Carácter General Número 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, la
memoria de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2014, que incluye los estados
financieros del mismo ejercicio y el dictamen de los auditores externos con sus notas
respectivas, se encuentra a disposición de los accionistas en su sitio web www. watts, cl.
Sin perjuicio de lo anterior, en las oficinas de la sociedad ubicadas en Avenida Presidente
Jorge Alessandri Rodríguez 10.501 comuna de San Bernardo, se dispondrá de ejemplares
suficientes de la memoria para la consulta de los accionistas que así lo soliciten.
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
De acuerdo con lo establecido en el Articulo 76 de la Ley N* 18.046, y lo dispuesto en la
Norma de Carácter General Número 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, los
estados financieros de la Sociedad al 31 de Diciembre de 2014, con sus notas respectivas
y el correspondiente informe de la empresa de auditoría externa ya se encuentran
publicados en el sitio Web de la sociedad www, watts, cl.
Sin perjuicio de lo anterior, en las oficinas de la Sociedad, ubicadas en Avenida Presidente
Jorge Alessandri Rodríguez 10.501 comuna de San Bernardo, se dispondrá de ejemplares
de los estados financieros anuales auditados con sus notas explicativas y el
correspondiente informe de la empresa de auditoría externa al 31 de Diciembre de 2014
para la consulta de los accionistas que así lo soliciten.
EL PRESIDENTE
Asimismo, en conformidad a la Ley, se envió por correo oportunamente a los Señores.
Accionistas, al domicilio que cada uno de ellos tiene registrado en la Sociedad, la citación para
esta Junta y, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 75 de la Ley N? 18.046, y lo
dispuesto en la Norma de Carácter General número 30, el balance y la memoria anual
correspondiente al ejercicio 2014 se encuentra a disposición de los accionistas en su sitio Web
www.watts.cl .
Este documento ha estado, de acuerdo a la ley, a disposición de todos los señores accionistas,
para consultas, en las oficinas sociales durante los últimos quince días.
También se comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros la convocatoria a esta Junta,
de acuerdo con lo establecido en el Artículo 75 de la Ley N* 18.046.
En consecuencia, han sido cumplidas todas las exigencias previstas por la Ley y los estatutos
para que esta Junta pueda reunirse válidamente.
2.- ASISTENCIA, PODERES Y QUORUM
Asisten a esta Junta, por si o debidamente representados, según la nómina de asistencia
que queda a disposición de los Señores accionistas en la oficina de la sociedad las
siguientes personas:
| Identificador . : ad ‘
Sit Razón social accionista Total acciones
Accionista
[3.229.685-8 | ALVAREZ LUENGO MAXIMINA : 197
3.688.142-9 ARANCIBIA AHUMADA RAUL 19,453
96.514,410-2 FONDOS MUTUOS BICE CHILE MID CAP 108.038
Li
Ii Razón social accionista Total acciones
Accionista
96.514.410-2 SIGLO XXI FONDO DE INVERSION 4.703.833
5.204.684-K ASENJO GUAJARDO MARIO 1.480
76.645.030-K BANCO ITAU POR CUENTA DE INVERSIONISTAS EXT. 1.100.000
4,898.889-K CANAS BAVESTRELLO MIGUEL ANGEL i 17.580
3.352,268-1 CASTRO CASTRO ELENA 8.049
6.056,700-K CONTRERAS GONZALEZ MARIA GUACOLDA 1.019,
6.249,538-3 CONTRERAS MALDINI MARTA 136
5.392,228-7 CONTRERAS MALDINI ROSITA 33
608.445-1 SUC CORNEJO GOMEZ ALFREDO Y 26
3.652.258-5 CORNEJO RIVERA LUIS SEBASTIAN 14
4.588.821-5 CORNEJO TORRES HUGO LEANDRO 20
5.628.700-0 ELIZONDO ARIAS CARLOS WASHINGTON 2.123
3.647.616-8 FERNANDEZ FABREGA MARIA A L a
3.189.776-9 FRAILE GONZALEZ MARTA ADRIANA E
3.925.027-6 FUENZALIDA PUEBLA ANGELINA 188.
5,402.341-3 GONZALEZ LAZO MARIA LAURA ¿ala
96.772.490-4 CONSORCIO CDE B SA (GELLONA MOLINA 21,644,997
(17.083.437-2) FRANCISCO)
9.879.193-0 GONZALEZ KOKALY MARISOL – 726
96.684.990-8 MONEDAS A AFI PARA FDO DE INV PRIVADO 650.000
CAMPION |
96.684.990-8 MONEDA SA AFI PARA MONEDA CHILE FUND LTD 2.573.000
96.684,990-8 MONEDA SA AFI PARA PIONERO FONDO DE INVERSION 54.646.000
97.004.000-5 BANCO DE CHILE POR CUENTA DE TERCEROS NO 7.653.660
o | RESIDENTES !
97.036.000-K BANCO SANTANDER POR CUENTA DE INV 194.137
EXTRANJEROS o |]
|76.418.822-5 BCI SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSION 64.859
96.571,220-8 BANCHILECDEB SA 340.286 |
96.966,250-7 BTG PACTUAL SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSION 7.707.038
4.466.134-9 KOKALY AGUAD ELIANA DEL CARMEN 76.849
99.511.430-5 INV LA ESTRELLA S A 158.262.840
3.632.024-9 LAZEN RABI AYUP SERGIO _4L.3599
6.382.727-4 ¡LIZANA OGAZ IVAN G. 75.501
96.519.800-8 BCICDEB S.A. 10.163.993
16.437.717-5 LOPEZ MERCADO MORELIA 10
5.115.503-3 LOZA MORALES CARMEN 39
6.617.912-5 MERINO RIVERA GUILLERMO 2.045
4.182.160-4 MICHELIS ECHAVARRIA MARIA T 150
5.545,711-5 MADRID EYZAGUIRRE ANA MARIA = 8.800
80.537.000-9 LARRAIN VIAL SA CORREDORA DE BOLSA 9.536.675
188.716.400-2 | CHACABUCO SA 2.680.191
7
LPRA E “SN
ln cieader Razón social accionista Total acciones
Accionista
4.525.646-4 PEREZ PONCE RAMON JESUS 512
5.400.684-5 PEREZ SOTO ELISA 8.015
96.804.330-7 COMPASS SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSION 11.222.603
3.368.687-0 ROJAS JUJON BELISARIO 2.301|
17.267.921-8 MUNOZ ROMAN MARIA JOSE 409
4.694.420-8 ESTAY LAZCANO ABEL SEGUNDO 36.585
-8.668,027-0 TAGLE QUIROZ PABLO 110.000
3.249.668-7 SUC VARAS LABRA RAUL 453
7.819.603-3 VELIZ MOLLER RODOLFO ENRIQUE 26.855
|4.176,882-7 VERA MORA VICTOR MANUEL 2.045
3.659,512-4 VILLALON SOTO LUIS ALEJANDRO 2.358
96.767.630-6 BANCHILE ADM GENERAL DE FONDOS S A 554,107
96.767.630-6 CHILE FONDO DE INVERSION SMALL CAP – 8.606.382
96.767.630-6 FONDO DE INVERSION LATAM SMALL MID CAP 11,189
TOTAL 302.841.683
El Sr. Vicepresidente expresó que se encuentran a disposición de los Sres. Accionistas, los
poderes que han sido conferidos para representar a aquéllos accionistas que no concurren
personalmente, los que aparecen extendidos de acuerdo a las normas vigentes.
La Junta General Ordinaria de Accionistas aprobó en forma unánime los poderes con que
fueron representados los accionistas ausentes.
A continuación, el Sr. Vicepresidente expresó que se encontraban presentes o representadas
302.841.683 acciones, las que equivalen al 96,089583 % del total de acciones emitidas, que
son 315.165.988 acciones; por lo que, existiendo el quórum necesario, declaraba constituida
la Junta General Ordinaria de Accionistas.
3.- SISTEMA DE VOTACIÓN
De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley de Sociedades Anónimas, se
propone que las materias sometidas a la consideración de esta junta sean aprobadas
o rechazadas por aclamación, la Junta por unanimidad aprobó el sistema de votación
propuesto.
LA o
2
UA
ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR
El Acta de la Junta General Ordinaria de Accionistas N% 004, celebrada el 24 de Abril
de 2014, fue oportunamente firmada por el Sr. Presidente, el Sr. Secretario y los
Accionistas designados al efecto, conforme lo dispone la Ley.
MEMORIA Y BALANCE EJERCICIO 2014
El Vicepresidente, Sr. Larrain, indicó que correspondía a esta Junta de Accionistas
pronunciarse sobre la Memoria y Balance del Ejercicio 2014. Agregó al respecto, que
los señores Accionistas han conocido oportunamente estos documentos, pero que
estimaba necesario complementar los antecedentes para lo cual dirigió las siguientes
palabras a la asamblea:
Estimados Accionistas,
Me es grato dirigirme a ustedes, en mi calidad de Presidente de esta Junta, para
comentar y someter a su consideración los Estados Financieros de la Sociedad y los
hechos más significativos ocurridos durante el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre
del año recién pasado.
En primer lugar me gustaría destacar que el año 2014 fue muy bueno en términos
de resultados financieros. Esto se logró, a pesar de haber enfrentado un escenario
con bastantes complejidades. Entre las más importantes vale la pena señalar:
– Una desaceleración del consumo, fundamentalmente a partir del segundo
semestre,
– un alza de impuestos tras la reforma tributaria,
– tasas de inflación más altas de las esperadas, que afectaron nuestra deuda, la que
está mayoritariamente denominada en UF,
– y finalmente, alzas de costos en varios de nuestros insumos claves, en especial el
precio de la leche fluida predial, lo que afectó los resultados de nuestro negocio
lácteo que hoy representa el 43 % de nuestras ventas.
A pesar de todos estos factores adversos, la diversificación de nuestro portafolio,
que cubre muchas categorías dentro del ámbito de los alimentos preparados y una
histórica contribución del negocio vitivinícola, nos permitieron cumplir nuestros
objetivos de rentabilidad y obtener los resultados que aquí comparto con ustedes,
Creo importante comentarles que, siguiendo nuestra estrategia de buscar
continuamente un crecimiento rentable, en noviembre del año pasado,
concretamos la adquisición de la empresa Frutos del Maipo. Frutos del Maipo se
dedica a la elaboración y comercialización de hortalizas y platos preparados
Z y” eS % A
congelados, utilizando su propia marca. Con esta adquisición, Watts ingresa al rubro
de los alimentos congelados, lo que se añade y complementa la presencia en
refrigerados y abarrotes. La transacción ascendió a $22.592 millones. Frutos del
Maipo durante el ejercicio 2014 tuvo ingresos por $42.801 millones.
Las ventas totales de Watts S.A. fueron equivalentes a $ 345.234 millones, lo que
representa un crecimiento de 10,4% con respecto del año anterior: Este alza se
explica por incrementos en $7.263 millones provenientes del negocio vitivinicola,
56.996 millones de la consolidación a partir de noviembre de Frutos del Maipo y de
513.192 millones por el crecimiento del negocio base de alimentos.
El resultado operacional alcanzó los 5 33.244 millones de utilidad, lo que representa
un aumento de 10,4% versus los $ 30.122 millones obtenidos el año anterior.
La pérdida no operacional se incrementó en $ 887 millones respecto de la registrada
el ejercicio anterior, Las principales variaciones corresponden a un aumento del
resultado por unidades de reajuste de $2.635 millones, producto de la alta inflación
del período, lo que afectó nuestra deuda en bonos. Este deterioro se vio
compensado en cierta medida con una mejora de $1.618 millones en la línea del
estado de resultado llamada “otras ganancias (pérdidas)”. El 2013 se castigó en esta
partida la valorización de una bodega de Viña Santa Carolina la cual se vio muy
afectada durante el terremoto del 2011.
La utilidad del ejercicio 2014 alcanzó los $5 21.638 millones, $ 2.640 millones por
sobre los obtenidos en el ejercicio anterior, lo que implica un incremento del 14%
respecto del año 2013. De este incremento $1.607 millones fueron aportados por
nuestro negocio vitivinicola que tuvo un año histórico, en que lo que más destacó
fueron buenas ventas realizadas a Asia.
En la dimensión comercial, al igual que años anteriores, mantuvimos el foco en
fortalecer nuestras marcas y categorías claves, continuando con el apoyo tanto a
nivel de consumidor como en el punto de venta. Esto nos permitió alcanzar
nuestros objetivos en participación de mercado en la mayoría de los segmentos en
los cuales participamos. Vale destacar los lanzamientos de nuestros platos
preparados larga vida con la marca Wasil, alimentos en base a Soya con la marca
Loncoleche, el relanzamiento de nuestras mermeladas en frasco Watt’s y el
enriquecimiento de nuestra portafolio en la marca Regimel, con productos como
néctares, leches líquidas, leches en polvo, compotas, margarinas, yogures y
mermeladas, entre otros,
Un trabajo especial se ha realizado durante todo el año para la adecuación de las
fórmulas de nuestros productos, y evitar así que el nuevo reglamento de los
alimentos que entrará en vigencia en los próximos meses, aparentemente, implique
que algunos de nuestros productos queden con advertencias de exceso tanto de
azúcar, o grasa, sal o calorías. Lo estricto de este reglamento, único en el mundo,
puede llegar a afectar el consumo a algunos productos o categorías enteras.
En cuanto a la situación financiera me gustaría destacar que todos nuestros
indicadores de rentabilidad al menos mantuvieron los niveles del ejercicio anterior y
además fuimos capaces de obtener un muy buen financiamiento para adquirir la
totalidad de las acciones de Frutos del Maipo, sin afectar significativamente
nuestros indicadores de endeudamiento. La información detallada está contenida
en la memoria anual de la compañía
En el ámbito de nuestra cadena logística, recalcamos la finalización de la ampliación
de nuestro centro de Distribución en San Bernardo, que hizo crecer su capacidad en
un 84%, lo cual nos permitirá generar ahorros en la operación, como también
mantener nuestro buen nivel de atención a clientes. Durante el 2014 también
hemos estado implementando el software de clase mundial JDA, para mejorar
nuestros procesos de planificación y coordinación de toda nuestra cadena de
operaciones productivas, logísticas y comerciales, resultados que esperamos se
empiecen a materializar en forma progresiva a partir del presente año.
En nuestra constante preocupación por las personas y consistente con la visión de
que el trabajo sea parte del desarrollo integral de nuestros trabajadores,
implementamos una serie de medidas de modo de responder a las observaciones y
sugerencias provenientes de la Encuesta de Clima Laboral realizada el año 2013, la
cual tuvo una alta participación de los trabajadores (92%, sobre el promedio de
mercado de 75%). En Watt’s existen muy buenas relaciones entre todos los
estamentos que componen la empresa y es nuestra intención acentuar esta
característica.
Con respecto a nuestra operación coligada en el Perú, Laive, se puede comentar que
ha mantenido sus buenos resultados, alcanzando ventas por S/.453,3 millones
(equivalentes a US$159 millones), lo que representa un crecimiento de 4% respecto
del año anterior, con una utilidad de S/. 99 millones, 19% por sobre el año anterior,
y un EBITDA de S/.36.3 millones, 21,9% más que el año 2013, Lo anterior se logró a
través del fortalecimiento de sus marcas claves, de la innovación de productos,
destacando exitosos lanzamientos en la categoría de yogures, y el foco en el canal
tradicional de distribución.
Al finalizar este mensaje quisiera, en nombre propio y en representación del
directorio, felicitar al personal de Watt’s S.A. y sus filiales, pieza clave en el logro de
estos resultados, e invitarlos a mantener el compromiso y motivación que han
demostrado a la fecha, para mantener nuestra compañía creciendo rentablemente
a través del tiempo.
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
Considerando que en el periodo terminado el 31 de Diciembre de 2014, la Sociedad
obtuvo una utilidad de $ 21.628.949.055.- se propone a la Junta el destinar la suma
de $ 6.618.485.748 al pago de dividendos, que se desglosa de la siguiente manera: un
dividendo mínimo obligatorio de $ 20,58815026 por acción y un dividendo definitivo
adicional de $ 0,41184974 por acción. Todo lo anterior, significará el pago de un
dividendo definitivo total de $ 21,00 por acción,
Se propone que el mencionado dividendo, sea pagado a contar del día 15 de Mayo de
2015, en las Oficinas de DCV Registros S.A., ubicadas en calle Huérfanos 770 piso 22
Comuna de Santiago, o bien, depositado en la Cuenta Corriente del Accionista si así lo
hubiera solicitado, debiéndose enviar en este último caso una comunicación al
accionista en los términos establecidos en el Oficio-Circular número 638 de la
Superintendencia de Valores y Seguros. Tendrían derecho a este dividendo los
accionistas inscritos en el Registro a la media noche del quinto día hábil anterior a la
fecha señalada para su pago, esto es a la media noche al día 9 de Mayo del 2015.
Todos los pagos efectuados en las oficinas de DCV REGISTROS S.A. Se hará mediante
cheque nominativo y cruzado, previa comprobación de la identidad del beneficiario o
de su representante legal mediante el uso de sistemas biométricos.
Por último, se propone destinar el saldo de las utilidades, esto es, la suma de 5
15.010,463.307.- a incrementar la cuenta de patrimonio denominada “Reserva de
Utilidades Retenidas”.
La Junta aprobó lo anterior por aclamación .
Con los acuerdos anteriores la Junta acordó dejar constancia que, las cuentas
representativas del Patrimonio de la Compañía al 31 de Diciembre de 2014, quedan
como se indica a continuación:
$
Capital 77.794,585.129
¡ Reserva futuros aumentos de capital . 08.018.073 |
| Reserva sobreprecio en colocación de acciones 24.134.807
Reserva primas de emisión . 679.273.536
Reserva mayor inversiones en empresas relacionadas 1.825
Reserva ajuste Valor patrimonial proporcional filiales 1.195.757.238
“Reserva ajuste acumulado por diferencia de conversión 3.597.718.173
ANNO PE
Fondo de bonificaciones DL 889 69.302
Otros decrementos en el patrimonio por corrección (6.536.022.727)
monetaria del capital pagado
Reserva ajuste de conversión IFRS (10,034.535,941)
| Ganancia (Pérdida) Actuarial x planes de beneficios (1.859.300.105)
Impuesto Diferido NIC 19 145 379.739.767
Valor Actuarial lAS NIC 19 Filiales | (316.599.723) |
Impuesto Diferido Valor Actuarial lAS NIC 19 Filiales. 64.970.054
Cobertura Caja de Filiales 16.040.895
Impuesto Diferido Cobertura Flujo Caja Filiales. |] (4.393.083)|
“Reserva Efecto Ley 20.780 en Impuestos Diferidos. (1817592285)
“Reserva Capitalización y/o dividendos voluntarios. .72.788.718.725
| Utilidad del ejercicio 2014. 21.628.949.055 |
Total patrimonio 158.009.532.715
INFORME DE AUDITORES EXTERNOS RESPECTO DEL EJERCICIO 2014
El Vicepresidente Sr. Aníbal Larrain Cruzat, sometió a la consideración de esta Junta el
Informe evacuado por los auditores externos de la Sociedad, Sres.: K.P.M.G. Auditores
Consultores Limitada, para el ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2014, el que La
Junta procedió a aprobar por aclamación .
DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS y DESIGNACIÓN DE CLASIFICADORES
DE_RIESGO
El Sr. Vicepresidente señaló que esta Junta debe designar para el Ejercicio 2015, a
una firma de auditores externos a fin de que examinen la Contabilidad, Inventario,
Balance y Otros Estados Financieros de la Compañía, los que tendrán la obligación
de informar por escrito a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, sobre el
cumplimiento de su mandato.
So A
lr
9)
El Comité de Directores y posteriormente el Directorio estudió a partir de marzo 2015
las opciones para definir su propuesta a la Junta de Accionistas de auditor externo. En
el marco de este proceso, la Compañía recibió ofertas por los servicios en cuestión de
parte de las firmas auditoras Deloitte Auditores y Consultores Limitada, KPMG
Auditores Consultores Ltda., PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores y
Compañía Limitada y Ernst £ Young Servicios Profesionales de Auditoria y
Asesorías Limitada. Todas estas firmas se encuentran inscritas en el Registro de
Auditores de la Superintendencia de Valores y Seguros, cuentan con los equipos de
profesionales de primer nivel y gozan de reconocido prestigio a nivel nacional e
internacional.
Para decidir cuál era la empresa de auditoría más conveniente, tuvo en cuenta
diferentes aspectos en su análisis, tales como la inexistencia de conflictos de interés, la
estructura de los equipos de profesionales, la experiencia en los servicios que
previamente hubieran prestado las empresas de auditoría a la Compañia, el
conocimiento de sus áreas de negocios, las horas de trabajo y las tarifas por los
servicios ofrecidos.
El Directorio, acordó proponer a los señores accionistas, el siguiente orden de
priorización para la contratación de los servicios de auditoría externa 1) KPMG
AUDITORES CONSULTORES – LIMITADA. 2) PRICEWATERHOUSE-COOPERS
CONSULTORES, AUDITORES Y COMPAÑÍA LIMITADA. El directorio ha optado por
proponer en primer lugar KPMG Auditores Consultores Ltda., la cual fue seleccionada
el año 2013 buscando rotar la compañía de auditores que por muchos años había
prestado estos servicios a la compañía. Aun cuando no es la alternativa más
económica, se decidió proponer mantenerla en consideración a que sólo lleva dos
años trabajando con Watt’s, y este es un trabajo que requiere adquirir cierta
experiencia y conocimientos dentro de la compañía. Los fundamentos de esta
proposición han estado disponibles para los Sres, Accionistas y público en general en
la página Web de la compañía a contar del día 2 de Abril de 2015.
La Junta por aclamación, acordó lo propuesto, designándose a KPMG AUDITORES
CONSULTORES LIMITADA como auditores externos para el ejercicio 2015. Se deja
constancia que no se produjeron deliberaciones por parte de los asistentes respecto
de esta materia.
ELECCIÓN DE CLASIFICADORES DE RIESGO
Para el evento que la Sociedad se vea obligada a clasificar sus acciones o valores que
emita, el Directorio acogiendo lo propuesto por el Comité de Directores propone a la
Junta , designar para el ejercicio 2015 como clasificadores de riesgo a: “FITCH CHILE
CLASIFICADORES DE RIESGO LIMITADA”, “FELLER RATE CLASIFICADORA DE RIESGO
10.-
11.-
LIMITADA” y a “INTERNATIONAL CREDIT RATING COMPAÑIA CLASIFICADORA DE
RIESGO LIMITADA” y proponer facultar al Directorio de la Compañía para contratar
los servicios de dos de las tres firmas recién nombradas que resulten más convenientes
para la Sociedad, debiendo considerar para ello tanto la calidad como el costo de los
servicios ofrecidos .
La Junta aprobó lo anterior por aclamación
Se deja constancia de las siguientes intenciones de voto que de haber habido elección:
BANCO SANTANDER POR CUENTA DE INV EXTRANJEROS se habría abstenido.
BANCO ITAU POR CUENTA DE INVERSIONISTAS EXTRANJEROS se habría abstenido
BANCO DE CHILE POR CUENTA DE TERCEROS NO RESIDENTES se habría abstenido
REMUNERACIÓN DE SRES. DIRECTORES Y DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE
DIRECTORES
En conformidad a la Ley, corresponde a esta Junta fijar las remuneraciones que
tendrán durante los próximos doce meses los miembros del Directorio y de los
miembros del Comité de Directores.
Se propone mantener lo acordado en la Junta ordinaria del 2012, en la cual, se acordó
fijar las Remuneraciones del Directorio en U.F. 25 para cada uno de los Señores
Directores, por cada Sesión a la que asistan, los miembros del Comité de Directores
recibirán una remuneración adicional de 8,5 Unidades de fomento mensuales.
Adicionalmente, gratificará al directorio con una suma equivalente al 1% de lo que
la Sociedad reparta como dividendos definitivos, la que será distribuida por igual a
todos los Miembros del Directorio que ejercieren el cargo durante todo el ejercicio en
que se produjeron las utilidades que originen el dividendo, si algún director dejare de
serlo en el transcurso del ejercicio, recibirá la parte proporcional que le corresponda
por el tiempo que ejerció el cargo.
Lo anterior, es sin perjuicio de otras remuneraciones que los Directores puedan recibir
por empleos o funciones distintas a su calidad de tales, en cuyo caso, esas
remuneraciones deberán ser aprobadas o autorizadas por el Directorio y cumplir con
los demás requisitos y exigencias que la Ley establece, Se propone fijar un
presupuesto anual de hasta UF 3.000 para los gastos de funcionamiento del Comité de
Directores y de sus asesores.
La Junta, aprobó por aclamación lo propuesto.
REMUNERACIONES DEL DIRECTORIO
Asimismo, se informó a los Sres. Accionistas que durante el ejercicio 2013, los
Directores de la Sociedad percibieron las siguientes remuneraciones cada uno de ellos:
AH
12.-
13.-
Don Fernando Larrain Peña $5 15.711.732
Don Aníbal Larrain Cruzat S 18.144.041
Don Fernando José Larrain Cruzat $ 16.304.806
Don Leonidas Vial Echeverría $ 14.497.391
Don Juan Bilbao Hormaeche $ 17.572.812
Don Canio Corbo Lioi $ 15.704.995
Don Felipe Soza Donoso $ 15.709.523
Don Pablo Echeverría Benítez S 17.533.457
Don Pablo Turner González $ 15.113.745
POLITICA DE DIVIDENDOS
El Sr. Vicepresidente somete a la consideración de esta Junta, la política de dividendos
elaborada por el Directorio para el ejercicio 2015,
Distribuir dividendos mínimos obligatorios equivalentes al 30% de las “Ganancias
atribuibles a los Tenedores de Instrumentos de Participación en el Patrimonio Neto de
la Controladora”, exceptuando los resultados no realizados de variaciones relevantes
del valor razonable de los activos y pasivos. Con la Aprobación de la Junta Ordinaria se
podrá acordar el reparto de dividendos adicionales a los repartos mínimos
obligatorios.
No se contempla la distribución de Dividendos Provisorios.
La Junta aprobó por aclamación lo propuesto.
ACUERDOS DEL DIRECTORIO RELATIVOS A OPERACIONES RELACIONADAS
El Secretario dio a conocer los acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad,
en los cuales se aprobó la celebración por parte de Watt’s S.A., de actos y contratos en
los que uno o más Directores de la Compañía tenían interés por sí o como
representantes de otras personas; al igual que los acuerdos adoptados por los
5 7 A
14.-
15.-
Directorios de las Sociedades Filiales de Watt’s S.A., relativos a la celebración por
dichas filiales de actos y contratos con cualquiera de las personas antes nombradas,
asimismo el Sr. Vicepresidente indicó a los presentes que estos datos se encuentran
inclusos en la memoria de la compañía la que puede ser consultada en el sitio WEB
www.watts.cl., todas estas operaciones y lo montos involucrados fueron leídas una a
una por el Sr. Secretario de la sociedad.
FIRMANTES DEL ACTA
Señaló el Sr. Vicepresidente que de acuerdo a la Ley, además de él deben firmar esta
Acta el Sr. Secretario y tres Accionistas, por lo que propuso que esta Junta designe a
cuatro accionistas y que sean tres cualesquiera de ellos los que procedan a suscribirla.
Por aclamación, la Junta aprobó lo anterior y designó a los señores:
Sr. ABEL ESTAY LAZCANO
Sr. PABLO TAGLE QUIROZ
Srs. CHACABUCO S.A.
Srs. INVERSIONES LA ESTRELLA S.A.
RENOVACIÓN DEL DIRECTORIO:
Considerando lo dispuesto en los estatutos sociales, corresponde en esta Junta elegir
la totalidad de los Miembros del Directorio de la Sociedad, a objeto de proceder a su
completa renovación.
Estos Directores, durarán en sus funciones el período estatutario de dos años, Se hace
presente, que de acuerdo al artículo 50 bis de la Ley de Sociedades anónimas, se han
propuesto por accionistas que representan más del 1% de las acciones de la sociedad,
a las siguientes personas como candidatos a directores independientes:
Don Canio Corbo Lioi propuesto por el accionista Inversiones La Estrella S.A., don
Carlos Antonio Díaz Vergara propuesto por el accionista Nueva BP S.P.A. ., don Pablo
Echeverría Benítez propuesto por el accionista Moneda S.A. Administradora de
Fondos de Inversión en representación de Pionero Fondo de Inversión y don Pablo
Turner González propuesto por el accionista Moneda S.A. Administradora de Fondos
de Inversión en representación de Pionero Fondo de Inversión; todos ellos han
aceptado la candidatura y firmado la declaración jurada que prescribe el citado artículo
50 Bis, la que será insertada al final del acta de la presente sesión.
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LL AS |
Asimismo, se han propuesto las siguientes candidaturas a directores, las que han sido
aceptadas por los candidatos allí mencionados, en los términos previstos en los
artículos 72 y 73 del Reglamento de Sociedades Anónimas.
Don Fernando Larrain Peña
Don Anibal Larrain Cruzat
Don Felipe Soza Donoso
Don Leonidas Vial Echeverría
Don Fernando José Larrain Cruzat
Todas las candidaturas y su correspondiente aceptación han sido publicadas en el
sitio Web de la compañía.
Se deja constancia a que el número de candidatos es igual al número de directores a
elegir.
La Junta por aclamación acordó lo propuesto eligiéndose como directores a los
señores:
Fernando Larrain Peña
Don Aníbal Larrain Cruzat
Don Felipe Soza Donoso
Don Leonidas Vial Echeverria
Don Fernando José Larraín Cruzat
Canio Corbo Lioi (Director Independiente)
Carlos Antonio Díaz Vergara (Director Independiente)
Pablo Echeverría Benítez (Director Independiente)
Pablo Turner González (Director Independiente)
Se deja constancia de las siguientes intenciones de voto de haber existido elección:
FONDOS MUTUOS BICE CHILE MID CAP, por el total de acciones se habría abstenido.
BANCO DE CHILE POR CUENTA DE TERCEROS NO RESIDENTES, por el total de acciones
se habría abstenido,
BANCHILE ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A, por el total de acciones
habría votado por don Canio Corbo Lioi.
CONSORCIO CORREDORES DE BOLSA S.A. por 21.561.552 acciones habría votado por
don Carlos Antonio Díaz Vergara.
BCI CORREDOR DE BOLSA S.A, por el total de acciones se habría abstenido.
“e Y) xo
16.-
BTG PACTUAL SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSION, por el total de acciones habría
votado por don Carlos Antonio Díaz Vergara.
BANCO SANTANDER POR CUENTA DE INV EXTRANJEROS, por el total de acciones se
habría abstenido.
BANCO ITAU POR CUENTA DE INVERSIONISTAS EXTRANJEROS, por el total de acciones
se habría abstenido.
CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS
Se acordó llevar a efecto de inmediato los acuerdos adoptados en esta Asamblea, sin
esperar una aprobación posterior de esta Acta ni el cumplimiento de ninguna otra
formalidad, entendiéndose ella aprobada desde que se encuentre firmada por las
designadas al efecto.
El Vicepresidente Sr. Aníbal Larrain Cruzat, ofrece la palabra sobre cualquier tema que
los Accionistas estimaren necesario para la buena marcha de los negocios sociales o
que corresponda al conocimiento de esta Asamblea.
Al no haber consultas ni observación alguna de los miembros asistentes y no habiendo
otros asuntos que tratar, se puso término a la Junta General Ordinaria de Accionistas
N2 005 de Watt’s S.A. correspondiente al año 2015, siendo las 11:2 e
lío –
A AXÁ
ANIBAL LARRAIN CRUZAT PABLO TAGLE QUIROZ
Vicepresidente Gerente de Administración
y Finanzas
Eo le
| HUGO: QRTÍZ ANÍBAL LARRAÍN CRUZAT
pp. Inversiones La Estrella S.A
l6E
-17-
CERTIFICO QUE LA PRESENTE FOTOCOPIA ES COPIA FEL DE SU ORIGINAL,
OUE ROLA DESDE FOJAS 5 HASTA FOJAS 71, AMBAS INCLUSIVE, LN EL
LIBRO DE ACTAS DE JUNTAS ORDINARIAS DE ACCIONISTAS DE LA
SOCIEDAD “WATTS S,A%2 2722
L ;
los,
RODOLFO VÉLIZ MÓLLER
Gerenle General
WATTS S.A. ¿
SANTIAGO, 29 ABRIL 2015.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=b0b0e12191dd122c6df67d0598307005VFdwQmVFNVVRVEJOUkVFeFRYcFJOVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
