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WATT’S S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N” 1093
Santiago, 26 de septiembre de 2014.
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.
: Hecho Esencial
De nuestra consideración:
Watt’s S.A. (en adelante indistintamente la “Sociedad” o “Watt’s”), en virtud de lo
dispuesto en el artículo 9” y el inciso segundo del artículo 10? de la Ley 18.045 y de
lo informado a Ud. mediante Hechos Esenciales Reservados de fecha 8 de mayo, 6
de junio y 7 de agosto, todos de 2014, encontrándome facultado al efecto por el
Directorio, por medio de la presente comunico a Ud., en el carácter de Hecho
Esencial respecto de la Sociedad, de sus negocios, de sus valores de oferta pública
o de la oferta de ellos, lo siguiente:
ie
WATTS S.A.
En el primer Hecho Esencial Reservado se informó de los contactos que se
habían realizado con la empresa productora de frutas y hortalizas congeladas,
Agrícola Frutos del Maipo Limitada (en adelante “Frutos del Maipo”), y que
existiría interés en negociar la compra del 100% de la propiedad en la
mencionada sociedad, en atención a la complementación estratégica entre
Watt’s y Frutos del Maipo, y en especial considerando la posibilidad de adquirir
una capacidad consolidada de fabricación y comercialización de productos en
formato congelado. Cabe señalar que Frutos del Maipo es una de las empresas
líderes en el rubro de productos congelados de consumo masivo y registró una
venta de $ 35.753 millones durante el ejercicio 2013.
Mediante instrumento privado de fecha 5 de junio de 2014, modificado mediante
instrumento privado suscrito por la Sociedad con fecha 6 de agosto de 2014,
ésta y la totalidad de los socios de Frutos del Maipo (en adelante los
“Vendedores”) celebraron un Acuerdo de Entendimiento para la compra de la
mencionada empresa, en el que se acordó, entre otras cosas, que:
() El precio por los derechos sociales a pagar a los Vendedores en el
evento que se cumplan todas las condiciones de las que pende la
negociación, sería de $22.566 millones, reajustado según la variación
de la Unidad de Fomento entre el 5 de junio de 2014 y la fecha de
cierre.
Av. Pdte. Jorge Alessandri N* 10501 – San Bernardo – Fono: 24414000 – Fax: 4414001 – Casilla 14271 – Correo 21 – Santiago – CHILE
(iii)
Esta cifra sería además ajustada conforme a variaciones en deuda
financiera neta y capital de trabajo a la fecha de cierre y otros
eventuales ajustes conforme a los resultados del Due Diligence, según
se indica a continuación.
Los Vendedores deberían entregar a la Sociedad la totalidad de la
información y documentación para materializar el proceso de due
diligence (en adelante el “Due Diligence”) que llevaría adelante la
Sociedad, el cual se encuentra en desarrollo.
Una vez finalizado el Due Diligence, las partes deben acordar los
términos y condiciones del contrato definitivo de compraventa y negociar
de buena fe el saneamiento de los reparos y contingencias que se
encuentren durante el referido proceso de Due Diligence, o bien su
deducción del precio.
La fecha máxima en la que deberán cumplirse las condiciones
suspensivas indicadas en el mencionado Acuerdo de Entendimiento
para efectos de materializar la adquisición es el 10 de noviembre del
presente.
3. Por último, se deja constancia que en sesión de Directorio de la Sociedad de
fecha 23 de septiembre de 2014, se acordó terminar con el carácter de reservada
de la información contenida en el presente Hecho Esencial a contar del 26 de
septiembre de 2014, en atención a que a partir del día siguiente se realizarían
actividades propias del Due Diligence en las instalaciones de Frutos del Maipo
por parte de personal de Watt’s, con lo que se hará muy difícil conservar la
confidencialidad necesaria para mantener el carácter reservado de esta
información.
Sin otro particular, saluda atenta! a Uad.,
/
odolfo Véliz Móller
Gerente General
Watt’s S.A.
c.c. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Bolsa de Corredores de Valparaíso
WATTS S.A.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4daa5cc12ee7471cbbf7c56f5e6e34f7VFdwQmVFNUVRVFZOUkVWM1QwUkZNVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
