Santiago, 5 Mayo de 2014
DL/N” 118/14
Señores
Superintendencia de Valores y Seguros
PRESENTE
De nuestra consideración:
De conformidad a las disposiciones legales y reglamentarias
pertinentes, adjunto a la presente, copia de Junta General Ordinaria de Accionistas N* 004 de
WATTS S.A., la que se llevó a efecto el día 24 de Abril del año en curso, debidamente
certificada por el Gerente General de esta Sociedad.
Sin otro particular, les saluda muy atentamente,
RODÓLFO VÉLIZ MÓLLER
Gerente General
WATTS S.A.
Inscripición Registro de Valores N* 109;
JJIGE/mvd
c.c. : Sres. Bolsa de Comercio de Santiago,
Bolsa Electrónica de Chile, y
Bolsa de Comercio de Valparaíso.
Incl.: Lo indicado
WATT’S S.A.
Av. Pdte. Jorge Alessandri N* 10501 – San Bernardo – Fono: 4414000 – Fax: 4414001 – Casilla 14271 – Correo 21 – Santiago – CHILE
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS N2 004
DE
xxWATT’S_S.A.xx
En Santiago de Chile, a 24 de Abril del 2014, siendo las 10:33 horas, en las oficinas de la
Sociedad ubicadas en esta ciudad, calle Rodrigo de Araya N* 1431, Comuna de Macul, se
reunió la Junta General Ordinaria de Accionistas N2003 de Watt’s S.A., presidió el
Vicepresidente de la sociedad don Aníbal Larrain Cruzat y actuando como Secretario el titular
de la Compañía don Joaquín González Errázuriz, asistió también el Gerente de Administración
y Finanzas, don Pablo Tagle Quiroz.
1.- CONVOCATORIA
El Sr. Vicepresidente expresó que el Directorio de la Sociedad había decidido convocar
a esta Junta en su Sesión Ordinaria de fecha 18 de Marzo de 2014, en cumplimiento de
ello, se citó a los señores Accionistas mediante aviso publicado en el diario “La
Segunda” de Santiago, en sus ediciones de los días 7,11 y 16 de Abril del año en
curso, cuyo tenor es el siguiente:
xxWATT’SS.A.xx
(SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA)
Inscripción Registro de Valores N2 1093
CITACIÓN A JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Por acuerdo del Directorio, se cita a Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, para el día 24 de
Abril de 2014 a las 10.30 horas, en calle Rodrigo de Araya N2 1431, Comuna de Macul, Santiago, la
que tendrá por objeto someter al conocimiento y aprobación de los Accionistas las siguientes
materias:
a) La aprobación de la Memoria, Balance y demás Estados Financieros presentados por el
Directorio y el examen de la situación de la Sociedad y de los Informes de los Auditores
Externos correspondientes al ejercicio 2013.
b) Destinación de los resultados del ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2013 y
distribución de dividendos definitivos.
c) Política de Dividendos para el ejercicio 2014.
d) Determinación de la cuantía de las remuneraciones del Directorio y Comité de Directores
,,
/
para el ejercicio 2014, y fijar el presupuesto de gastos de funcionamiento del mismo Comité.
e) Información sobre las actividades del Comité de Directores y los gastos en que haya
incurrido.
$) Designación de los Auditores Externos.
9) Designación de los Clasificadores de Riesgo.
h) Dar cuenta de los acuerdos del Directorio en cumplimiento del artículo 147 de la Ley 18.046.
i) Demás materias propias de este tipo de Junta.
Dando cumplimiento al inciso segundo del artículo 59 de la Ley N218.046, se ha incorporado, a partir
de esta fecha, al sitio en internet www.watts. cl copia íntegra de los documentos que fundamentan
las opciones respecto de la designación de los auditores externos que se someterá a la Junta. Los
señores accionistas podrán obtener copia de dichos antecedentes en el mismo sitio en internet de la
Compañía.
Tendrán derecho a participar en la junta los accionistas inscritos a la medianoche del quinto día
hábil anterior a la fecha de su celebración.
DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDO
El Directorio en su Sesión Ordinaria de fecha 18 de Marzo del 2014, acordó proponer a la Junta la
distribución de un dividendo definitivo N2 3, con cargo a las utilidades del ejercicio que terminó el 31
de Diciembre de 2013, de conformidad a lo siguiente:
1) Tipo y Monto del Dividendo : Definitivo total S 26,00 por acción
($ 18,062681 Mínimo Obligatorio y $ 7,937319 Adicional)
2) Monto total a repartir : $8.194,315.688.-
3) Acciones con derecho al dividendo : 315.165.988
De ser aprobado el mencionado dividendo, el Directorio ha propuesto que éste fuese pagado a
contar del día 15 de Mayo de 2014 en las Oficinas de DCV Registros ubicadas en calle Huérfanos 770
piso 22 Comuna de Santiago, o bien sea depositado en la Cuenta Corriente del Accionista si así lo
hubiera solicitado. Tendrán derecho a este dividendo los accionistas inscritos en el Registro de
Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha señalada para su pago.
MEMORIA ANUAL
De acuerdo con lo establecido en el Artículo 75 de la Ley N? 18.046, de acuerdo a la Norma de
Carácter General Número 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, la memoria de la
Sociedad correspondiente al ejercicio 2013, que incluye los estados financieros del mismo ejercicio y
el dictamen de los auditores externos con sus notas respectivas, se encuentra a disposición de los
accionistas en su sitio web www.watts. cl.
Sin perjuicio de lo anterior, en las oficinas de la sociedad ubicadas en Avenida Presidente Jorge
Alessandri Rodríguez 10.501 comuna de San Bernardo, se dispondrá de ejemplares suficientes de la
memoria para la consulta de los accionistas que así lo soliciten.
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
De acuerdo con lo establecido en el Artículo 76 de la Ley N? 18.046, y lo dispuesto en la Norma de
Carácter General Número 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, los estados financieros de
la Sociedad al 31 de Diciembre de 2013, con sus notas.respectivas y el correspondiente informe de la
empresa de auditoría externa ya se encuentran publicados en el sitio Web de la sociedad
www.watts. cl.
Sin perjuicio de lo anterior, en las oficinas de la Sociedad, ubicadas en Avenida Presidente Jorge
Alessandri Rodríguez 10.501 comuna de San Bernardo, se dispondrá de ejemplares de los estados
financieros anuales auditados con sus notas explicativas y el correspondiente informe de la empresa
de auditoría externa al 31 de Diciembre de 2013 para la consulta de los accionistas que así lo
soliciten.
EL PRESIDENTE
Asimismo, en conformidad a la Ley, se envió por correo oportunamente a los Señores.
Accionistas, al domicilio que cada uno de ellos tiene registrado en la Sociedad, la citación para
esta Junta y, de acuerdo con lo establecido en el Artículo 75 de la Ley N2 18.046, y lo
dispuesto en la Norma de Carácter General número 30, el balance y la memoria anual
correspondiente al ejercicio 2013 se encuentra a disposición de los accionistas en su sitio Web
www.watts.cl .
Este documento ha estado, de acuerdo a la ley, a disposición de todos los señores accionistas,
para consultas, en las oficinas sociales durante los últimos quince días.
También se comunicó a la Superintendencia de Valores y Seguros la convocatoria a esta Junta,
de acuerdo con lo establecido en el Artículo 75 de la Ley N2 18.046,
En consecuencia, han sido cumplidas todas las exigencias previstas por la Ley y los estatutos
para que esta Junta pueda reunirse validamente.
2.- ASISTENCIA, PODERES Y QUORUM
Asisten a esta Junta, por si o debidamente representados, según la nómina de asistencia
que queda a disposición de los Señores accionistas en la oficina de la sociedad las
siguientes personas:
Identificador . .. .
a Razón social accionista Total acciones
Accionista
5.204.684-K ASENJO GUAJARDO MARIO 1.480 Ñ
3.688.142-9 ARANCIBIA AHUMADA RAUL 19,453
3.517.923-2 ARIAS ZAMORA IRMA ROSA 385
96.767.630-6 BANCHILE ADM GENERAL DE FONDOS S A 378.347 PT
Ss
> E
Identificador z 4 kt :
Accionista Razón social accionista Total acciones
96.966.250-7 IVERSOTÍCTAMUENR]. CHILE FONDO DE 10.256.032
4.898.889-K CANAS BAVESTRELLO MIGUEL ANGEL 17.580
3.352.268-1 CASTRO CASTRO ELENA 8.049
88.716.400-2 CHACABUCO SA 2.680.191
96.767.630-6 CHILE FONDO DE INVERSION SMALL CAP 9.804.242
4.242.589-3 CIFUENTES FIGUEROA ORFELINA 116
96.804.330-7 COMPASS SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSION 12.093.462
6.249.538-3 CONTRERAS MALDINI MARTA 136
5.392.228-7 CONTRERAS MALDINI ROSITA 33
3.652.258-5 CORNEJO RIVERA LUIS SEBASTIAN 14
4.588.821-5 CORNEJO TORRES HUGO LEANDRO 20
4.636.139-3 ERIZA GALDAMEZ ZUNILDA 12
4.694.420-8 ESTAY LAZCANO ABEL SEGUNDO 36.585
96.767.630-6 FONDO DE INVERSION CHILE BLEND 48.300
3.189.776-9 FRAILE GONZALEZ MARTA ADRIANA 7
9.879.193-0 GONZALEZ KOKALY MARISOL 726
5.402.341-3 GONZALEZ LAZO MARIA LAURA 2.375
6.061.078-9 GURRUCHAGA SOTO MARIA ISABEL 560
6.235.348-1 IBACACHE MARCHANT GUILLERMO 39
99.511.430-5 INV LA ESTRELLA S A 158.262.840
4.466.134-9 KOKALY AGUAD ELIANA DEL CARMEN 76.849
3.632.024-9 LAZEN RABI AYUP SERGIO 11.359
6.382.727-4 LIZANA OGAZ IVAN G. 75.501
5.115.503-3 LOZA MORALES CARMEN 39
5.545.711-5 MADRID EYZAGUIRRE ANA MARIA 8.800
6.617.912-5 MERINO RIVERA GUILLERMO 2.045
4.182.160-4 MICHELIS ECHAVARRIA MARIA T 150 yo
Identificador s 4 tAni :
acelonista Razón social accionista Total acciones
3.642.890-2 MOLINA FIGUEROA BLANCA 62
96.684.990-8 MONEDAS A AFI PARA FDO DE INV PRIVADO CAMPION 1.070.000
96.684.990-8 MONEDA SA AFI PARA MONEDA CHILE FUND LTD 2.460.000
96.684.990-8 MONEDA SA AFI PARA PIONERO FONDO DE INVERSION 54.759.000
17.267.921-8 MUNOZ ROMAN MARIA JOSE 409
8.966.444-6 PAREDES RIQUELME IVONNE 41
5.400.684-5 PEREZ SOTO ELISA DE GUADALUPE 8.015
3.368.687-0 ROJAS JIJON BELISARIO 2.301
4.554.334-K SAN MARTIN FUENTES BLANCA 102
5.366.835-6 SCHIAPPACASSE FERRARI BRUNO 30
5.715.684-8 SCHWEITZER GONZALEZ CECILIA 2.747
4.170.850-6 SEPULVEDA FUENTEALBA SIMON 80
96.514.410-2 SIGLO XXI FONDO DE INVERSION 3.894.089
5.577.803-5 VARGAS SILVA OSCAR EDUARDO 424
7.819.603-3 VELIZ MOLLER RODOLFO ENRIQUE 26.855
4.176.882-7 VERA MORA VICTOR MANUEL 2.045
8.298.077-6 VERA SALAZAR JOANA LUCIA 1.000
6.622.310-8 VERA SALAZAR MARIA ISABEL 1.000
3.659.512-4 VILLALON SOTO LUIS ALEJANDRO 2.358
2.442.296-8 ZUNIGA ZUNIGA REBECA 190
TOTAL 256.016.475
El Sr. Vicepresidente expresó que se encuentran a disposición de los Sres. Accionistas, los
poderes que han sido conferidos para representar a aquéllos accionistas que no concurren
personalmente, los que aparecen extendidos de acuerdo a las normas vigentes.
La Junta General Ordinaria de Accionistas aprobó en forma unánime los poderes con que
fueron representados los accionistas ausentes.
A continuación, el Sr. Vicepresidente expresó que se encontraban presentes o representadas
256.016.475 acciones, las que equivalen al 81,232266 % del total de acciones emitidas, que
son 315.165.988 acciones; por lo que, existiendo el quórum necesario, declaraba constituida
la Junta General Ordinaria de Accionistas.
3.- SISTEMA DE VOTACIÓN
De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley de Sociedades Anónimas, se
propone que las materias sometidas a la consideración de esta junta sean aprobadas
o rechazadas por aclamación, la Junta por unanimidad aprobó el sistema de votación
propuesto.
4.- ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR
El Acta de la Junta General Ordinaria de Accionistas N2 003, celebrada el 24 de Abril
de 2013, fue oportunamente firmada por el Sr. Presidente, el Sr. Secretario y los
Accionistas designados al efecto, conforme lo dispone la Ley.
5.” MEMORIA Y BALANCE EJERCICIO 2013
El Vicepresidente, Sr. Larrain, indicó que correspondía a esta Junta de Accionistas
pronunciarse sobre la Memoria y Balance del Ejercicio 2013. Agregó al respecto, que
los señores Accionistas han conocido oportunamente estos documentos, pero que
estimaba necesario complementar los antecedentes para lo cual dirigió las siguientes
palabras a la asamblea:
Estimados Accionistas,
Debemos someter a su consideración los Estados Financieros de la sociedad para el
ejercicio finalizado el 31 de Diciembre del año 2013. Me gustaría hacer unos breves
comentarios al respecto.
Las ventas totales fueron de 312 mil 783 millones de pesos, lo que representa una
disminución de 1,5% con respecto del año anterior. Esta comparación debe tener en
cuenta que, durante el periodo enero-octubre del año 2012, se consolidaba con
nuestra filial láctea en Argentina que sumaba ventas por alrededor de 16 mil 700
millones de pesos. Despejado este efecto, nuestras ventas anuales subieron en e
equivalente a un 4%.
El resultado operacional alcanzó los 30 mil 123 millones de pesos, lo que representa
un aumento de 22,8% versus los $ 24 mil 534 millones de pesos del año anterior.
Este resultado obtenido equivale a un 9,6% de la venta. Del mismo modo, el margen
Ebitda a ventas alcanzó a un 13%. Ambos resultados son congruentes con nuestros
objetivos de rentabilidad, muestran una sana tendencia a mejorar cada año y
esperamos que se mantengan o incrementen a futuro.
La pérdida no operacional fue de 2 mil 579 millones de pesos, inferior a la obtenida
el ejercicio anterior. Las principales variaciones corresponden a una disminución de
gastos financieros netos por 902 millones de pesos, a una disminución en los otros
egresos no operacionales por $ 2.521 millones de pesos y a un aumento de
diferencia de tipo de cambio y resultado por unidades de reajuste por $ 800
millones.
La utilidad del ejercicio 2013 alcanzó los 18 mil 998 millones de pesos, 2 mil 470
millones por sobre los obtenidos en el ejercicio anterior, lo que implica un
incremento del 15%. Este resultado es muy satisfactorio y nuevamente de acorde
con la estrategia de continuo crecimiento en las utilidades que nos hemos
propuesto y que nos esforzaremos por mantener.
Las razones financieras de la compañía están dentro del rango conservador para una
empresa de nuestras características. Específicamente, a diciembre del año pasado,
nuestro endeudamiento financiero equivalió a 0,59 veces nuestro patrimonio,
nuestro endeudamiento total fue de 1,26 veces el patrimonio, el endeudamiento
financiero de dos veces el ebitda, la cobertura de gastos financieros fue mayor a 12
veces y el 86 % de nuestros pasivos financieros eran de largo plazo.
Quiero destacar que el 2013 fue un muy buen año en términos de resultados que se
lograron a pesar de haber enfrentado importantes alzas de costos en varios de
nuestros insumos claves. En especial en el del precio de la leche fluida predial, el
cual afectó en forma importante nuestro negocio lácteo que hoy representa el 46%
de nuestras ventas. También el negocio vitivinícola, fundamentalmente volcado a la
exportación, sufrió un tipo de cambio extremadamente bajo como venía siendo
desde hace ya varios años. La diversificación de nuestro portafolio nos permitió, no
obstante las dificultades anteriores, cumplir nuestros objetivos de rentabilidad y
obtener los resultados ya detallados.
Durante el año pasado mantuvimos el foco en fortalecer nuestras marcas y
categorías claves, continuando con el apoyo tanto a nivel de consumidor como en el
punto de venta, lo que nos permitió alcanzar nuestros objetivos en participación de
mercado en la mayoría de los segmentos en los cuales participamos. Nuestras,
principales participaciones de mercado, medidas en términos de valor so E
siguientes:
%
En el mundo lácteo tenemos un 15% en leches liquidas, un 25% en leches en polvo y
un 11% en quesos. En leches liquidas nos hemos concentrando en productos de alto
valor como los deslactosados por ejemplo. En quesos, estamos presentes en gaudas
y mantecosos exclusivamente y pensamos que constituye una categoría de
creciente importancia para nosotros.
En aceites y margarinas tenemos un 25 y un 32% de market share respectivamente,
con un conjunto de importantes marcas como Chef, Sureña, Belmont o Calo. En
ambas categorías somos los líderes con una sólida posición.
En las categorías basadas en la elaboración de frutas tenemos también un
importante liderazgo. Watt’s es la principal marca de néctares y jugos de Chile que
tiene, a través de Promarca, un 43% de mercado. En mermeladas tenemos un 58%
de la categoría y en conservas de futas, negocio relativamente nuevo para nosotros,
ya tenemos un 15% y somos los segundos actores del mercado.
Durante el año pasado hemos mantenido una importante agenda de innovaciones y
lanzamientos entre lo que destacan por ejemplo: nuevas legumbres con la marca
Wasil en Tetra Recart, margarina Lonco con leche sin lactosa, jaleas Regimel ,leches
Calo “crecer”, Aceite Belmont Canola, yogures sin lactosa Loncoleche con trozos de
fruta, entre otros muchos. El dinamismo del mercado y la sofisticación de nuestros
consumidores exige conservar e incluso acelerar esta agenda de innovaciones,
buscando alimentos cada vez más adecuados a las necesidades modernas.
En ámbitos operativos es destacable la integración de la producción de los quesos
Las Parcelas de Valdivia, adquirida el 2012, a la operación de nuestra planta Osorno,
como también la puesta en marcha de nuestra segunda línea de conservas Tetra
Recart en nuestra Planta Lonquén. Estas dos inversiones ascienden a 4,8 millones de
dólares.
De modo de sustentar nuestro crecimiento futuro y mejorar nuestros niveles de
servicio a nuestros clientes nos encontramos implementando un set de medidas que
abordan integralmente nuestra Cadena de Suministros, entre ellas el proyecto de
ampliación de nuestro centro de distribución ubicado en San Bernardo, con lo cual
su capacidad crecerá en un 84% alcanzando las 25.000 posiciones. La inversión que
asciende a US$ 6 millones considera además 20 nuevos andenes bitermales y
mejoras en las instalaciones. Este esfuerzo se traducirá en un mejor servicio a
nuestros clientes, un aspecto que nos caracteriza y necesitamos seguir
manteniendo.
En nuestra preocupación por las personas y en la necesidad de que el trabajo sea
parte del desarrollo integral de nuestros trabajadores, realizamos una nueva
Encuestas de Clima Laboral, con una alta participación de un 92% por sobre el
promedio de mercado de 75% lo que demuestra el gran compromiso de todos sus
trabajadores por aportar con sus opiniones y buscar siempre como seguir
mejorando. Respecto a los resultados de dicha encuesta, un 82% de las respuestas
fueron favorables lo que nos ha dejado muy satisfechos.
Con respecto a nuestra operación coligada en el Perú, Laive, ha mantenido sus
buenos resultados, alcanzando ventas por S/.453.millones de soles (equivalentes
a US$ 162 millones), lo que representa un crecimiento de 14% respecto del año
anterior, con una utilidad de S/. 99 millones, 17,8 % por sobre el año anterior, y un
EBITDA de S/. 36.3 millones, 21,9% más que el año 2012. Lo anterior se logró a
través del fortalecimiento de sus marcas claves, de la innovación de productos
destacando exitosos lanzamientos en la categoría de yogures, y el foco en canal
tradicional de distribución.
Viña Santa Carolina, nuestra filial vitivinícola, puso su foco este año en mejorar el
resultado operacional y el flujo de caja, dejando negocios poco rentables y
concentrándose en aquellos que aportaban a la rentabilidad. Esto tuvo como
resultado que si bien la venta no creció, si hubo una importante mejora en el
resultado operacional que alcanzó $ 1.377 millones frente a $ 169 millones del año
anterior, y un resultado última línea de $ 188 millones frente a un casi nulo
resultado del año 2012. El alza en el tipo de cambio observada durante el primer
trimestre del presente año indudablemente que beneficiara a esta filial con lo que
esperamos una mejora en sus resultados para el presente ejercicio.
Es una buena costumbre terminar esta cuenta agradeciendo a todos los
trabajadores de la empresa y sus filiales, sin los cuales nuestra estrategia de largo
plazo y los buenos resultados que nos entrega año a año no serían posibles de
alcanzar.
Una vez evacuadas las diversas consultas planteadas por los Sres. Accionistas, el
Vicepresidente sometió al pronunciamiento de esta Junta, La Memoria y Estados
Financieros cerrados al 31 de Diciembre de 2013.
La Junta procedió a aprobar por aclamación unánime la referida Memoria y Balance
General.
Se deja constancia que al haberse aprobado el balance del ejercicio 2013, el Capital
Suscrito y Pagado de la Sociedad presenta un saldo de $ 77.794.585.129.
57
y
y
/
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES
Considerando que en el período terminado el 31 de Diciembre de 2013, la Sociedad
obtuvo una utilidad de $ 18.975.809.006.- se propone a la Junta el destinar la suma de
$ 8.194.315.688 al pago de dividendos, que se desglosa de la siguiente manera: un
dividendo mínimo obligatorio de $ 18,062681 por acción y un dividendo definitivo
adicional de $ 7,937319 por acción. Todo lo anterior, significará el pago de un
dividendo definitivo total de $ 26,00 por acción.
Se propone que el mencionado dividendo, sea pagado a contar del día 15 de Mayo de
2014, en las Oficinas de DCV Registros S.A., ubicadas en calle Huérfanos 770 piso 22
Comuna de Santiago, o bien, depositado en la Cuenta Corriente del Accionista si así lo
hubiera solicitado, debiéndose enviar en este último caso una comunicación al
accionista en los términos establecidos en el Oficio-Circular número 638 de la
Superintendencia de Valores y Seguros. Tendrían derecho a este dividendo los
accionistas inscritos en el Registro a la media noche del quinto día hábil anterior a la
fecha señalada para su pago, esto es a la media noche al día 9 de Mayo del 2014.
Todos los pagos efectuados en las oficinas de DCV REGISTRO S.A. Se hará mediante
cheque nominativo y cruzado, previa comprobación de la identidad del beneficiario o
de su representante legal mediante el uso de sistemas biométricos.
Por último, se propone destinar el saldo de las utilidades, esto es, la suma de
$ 10.781.493.318.- a incrementar la cuenta de patrimonio denominada “Reserva de
Utilidades Retenidas”.
La Junta aprobó lo anterior por aclamación unánime,
Con los acuerdos anteriores la Junta acordó dejar constancia que, las cuentas
representativas del Patrimonio de la Compañía al 31 de Diciembre de 2013, quedan
como se indica a continuación:
$
Capital 77.794.585,129
Reserva futuros aumentos de capital 408.018.073
Reserva sobreprecio en colocación de acciones 24.134.807
Reserva primas de emisión 679.273.536
Reserva mayor inversiones en empresas relacionadas 1.825
Reserva ajuste Valor patrimonial proporcional filiales 587.430.614
-10-
==
Reserva ajuste acumulado por diferencia de conversión
(3.126.673.960)
Fondo de bonificaciones DL 889
69.302
Otros decrementos en el patrimonio por corrección
monetaria del capital pagado
(6.536.022.727)
Reserva ajuste de conversión IFRS
(10.034.535.941)
Ganancia (Pérdida) Actuarial x planes de beneficios
(1.071.325.556)
Impuesto Diferido NIC 19 IAS 214.265.111
Valor Actuarial lAS NIC 19 Filiales 76.765.135
Impuesto Diferido Valor Actuarial lAS NIC 19 Filiales 242.207.587
Cobertura Caja de Filiales 123.940.978
Impuesto Diferido Cobertura Flujo Caja Filiales 20.489.888
Reserva Capitalización y/o dividendos voluntarios
62.803.167.426
Utilidad del ejercicio 2013
18.975.809.006
Total patrimonio
141.181.600.233
INFORME DE AUDITORES EXTERNOS RESPECTO DEL EJERCICIO 2013
El Vicepresidente Sr. Aníbal Larrain Cruzat, sometió a la consideración de esta Junta el
Informe evacuado por los auditores externos de la Sociedad, Sres.: K.P.M.G. Auditores
Consultores Limitada, para el ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2013, el que La
Junta procedió a aprobar por aclamación unánime.
DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS y DESIGNACIÓN DE
CLASIFICADORES DE RIESGO
El Sr. Vicepresidente señaló que esta Junta debe designar para el Ejercicio 2014, a
una firma de auditores externos a fin de que examinen la Contabilidad, Inventario,
Balance y Otros Estados Financieros de la Compañía, los que tendrán la obligación
de informar por escrito a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, sobre el
cumplimiento de su mandato.
o
= 11 –
9)
El Comité de Directores y posteriormente el Directorio estudió a partir de marzo 2014
las opciones para definir su propuesta a la Junta de Accionistas de auditor externo. En
el marco de este proceso, la Compañía recibió ofertas por los servicios en cuestión de
parte de las firmas auditoras Deloitte Auditores y Consultores Limitada, KPMG
Auditores Consultores Ltda, PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores y
Compañía Limitada y Ernst 8 Young Servicios Profesionales de Auditoria y
Asesorías Limitada. Todas estas firmas se encuentran inscritas en el Registro de
Auditores de la Superintendencia de Valores y Seguros, cuentan con los equipos de
profesionales de primer nivel y gozan de reconocido prestigio a nivel nacional e
internacional.
Para decidir cuál era la empresa de auditoría más conveniente, tuvo en cuenta
diferentes aspectos en su análisis, tales como la inexistencia de conflictos de interés, la
estructura de los equipos de profesionales, la experiencia en los servicios que
previamente hubieran prestado las empresas de auditoría a la Compañía, el
conocimiento de sus áreas de negocios, las horas de trabajo y las tarifas por los
servicios ofrecidos.
El Directorio, acordó proponer a los señores accionistas, el siguiente orden de
priorización para la contratación de los servicios de auditoría externa 1) K.P.M.G.
AUDITORES CONSULTORES LIMITADA. 2) PRICEWATERHOUSE-COOPERS
CONSULTORES, AUDITORES Y COMPAÑÍA LIMITADA. El directorio ha optado por
proponer en primer lugar KPMG Auditores Consultores Ltda., la cual fue seleccionada
el año pasado buscando rotar la compañía de auditores que por muchos años había
prestado estos servicios a la compañía. Aun cuando no es la alternativa más
económica, se decidió proponer mantenerla en consideración a que sólo lleva un año
trabajando con Watt’s, y este es un trabajo que requiere adquirir cierta experiencia y
conocimientos dentro de la compañía. Los fundamentos de esta proposición han
estado disponibles para los Sres. Accionistas y público en general en la página Web
de la compañía a contar del día 7 de Abril de 2014.
La Junta por aclamación unánime, acordó lo propuesto, designándose a K.P.M.G.
AUDITORES CONSULTORES LIMITADA como auditores externos para el ejercicio 2014.
Se deja constancia que no se produjeron deliberaciones por parte de los asistentes
respecto de esta materia.
ELECCIÓN DE CLASIFICADORES DE RIESGO
Para el evento que la Sociedad se vea obligada a clasificar sus acciones o valores que
emita, el Directorio acogiendo lo propuesto por el Comité de Directores propone a la
Junta , designar para el ejercicio 2014 como clasificadores de riesgo a: “FITCH CHILE
CLASIFICADORES DE RIESGO LIMITADA”, “FELLER RATE CLASIFICADORA DE RIESGO
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LIMITADA” y a “INTERNATIONAL CREDIT RATING COMPAÑIA CLASIFICADORA DE
RIESGO LIMITADA” y proponer facultar al Directorio de la Compañía para contratar
los servicios de dos de las tres firmas recién nombradas que resulten más convenientes
para la Sociedad, debiendo considerar para ello tanto la calidad como el costo de los
servicios ofrecidos .
La Junta aprobó lo anterior por aclamación unánime.
REMUNERACIÓN DE SRES. DIRECTORES Y DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ DE
DIRECTORES
En conformidad a la Ley, corresponde a esta Junta fijar las remuneraciones que
tendrán durante los próximos doce meses los miembros del Directorio y de los
miembros del Comité de Directores.
Se propone mantener lo acordado en la Junta ordinaria del 2012, en la cual, se acordó
fijar las Remuneraciones del Directorio en U.F. 25 para cada uno de los Señores
Directores, por cada Sesión a la que asista, los miembros del Comité de Directores
recibirán una remuneración adicional de 8,5 Unidades de fomento mensuales.
Adicionalmente gratificará al directorio con una suma equivalente al 1% de lo que la
Sociedad reparta como dividendos definitivos, la que será distribuida por igual a todos
los Miembros del Directorio que ejercieren el cargo durante todo el ejercicio en que se
produjeron las utilidades que originen el dividendo.
Lo anterior, es sin perjuicio de otras remuneraciones que los Directores puedan recibir
por empleos o funciones distintas a su calidad de tales, en cuyo caso, esas
remuneraciones deberán ser aprobadas o autorizadas por el Directorio y cumplir con
los demás requisitos y exigencias que la Ley establece. Se propone fijar un
presupuesto anual de hasta UF 3.000 para los gastos de funcionamiento del Comité de
Directores y de sus asesores.
La Junta, aprobó por aclamación lo propuesto.
REMUNERACIONES DEL DIRECTORIO
Asimismo, se informó a los Sres. Accionistas que durante el ejercicio 2013, los
Directores de la Sociedad percibieron las siguientes remuneraciones cada uno de
ellos:
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Don Fernando Larrain Peña S 14.856.084
Don Aníbal Larrain Cruzat S 16.801.142
Don Fernando José Larrain Cruzat $ 15.428.511
Don Leonidas Vial S 13.711.453
Don Juan Bilbao Hormaeche S 16.432.717
Don Canio Corbo Lioi $ 15.635.442
Don Felipe Soza Donoso S 14.847.807
Don Pablo Echeverría Benítez $ 16.428.784
Don Pablo Turner González $ 14.279.953
POLITICA DE DIVIDENDOS
El Sr. Vicepresidente somete a la consideración de esta Junta, la política de dividendos
elaborada por el Directorio para el ejercicio 2014,
Distribuir dividendos mínimos obligatorios equivalentes al 30% de las “Ganancias
atribuibles a los Tenedores de Instrumentos de Participación en el Patrimonio Neto de
la Controladora”, exceptuando los resultados no realizados de variaciones relevantes
del valor razonable de los activos y pasivos. Con la Aprobación de la Junta Ordinaria se
podrá acordar el reparto de dividendos adicionales a los repartos mínimos
obligatorios.
No se contempla la distribución de Dividendos Provisorios.
La Junta aprobó por aclamación unánime lo propuesto.
ACUERDOS DEL DIRECTORIO RELATIVOS A OPERACIONES RELACIONADAS
El Secretario dio a conocer los acuerdos adoptados por el Directorio de la Sociedad,
en los cuales se aprobó la celebración por parte de Watt’s S.A., de actos y contratos en
los que uno o más Directores de la Compañía tenían interés por sí o como
representantes de otras personas; al igual que los acuerdos adoptados por los
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Directorios de las Sociedades Filiales de Watt’s S.A., relativos a la EA
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dichas filiales de actos y contratos con cualquiera de las personas antes nombradas,
asimismo el Sr. Vicepresidente indicó a los presentes que estos datos se encuentran
inclusos en la memoria de la compañía la que puede ser consultada en el sitio WEB
www.watts.cl., todas estas operaciones y lo montos involucrados fueron leídas una a
Una por el Sr. Secretario de la sociedad.
FIRMANTES DEL ACTA
Señaló el Sr. Vicepresidente que de acuerdo a la Ley, además de él deben firmar esta
Acta el Sr. Secretario y tres Accionistas, por lo que propuso que esta Junta designe
cinco accionistas y que sean tres cualesquiera de ellos los que procedan a suscribirla.
Por aclamación unánime, la Junta aprobó lo anterior y designó a los señores:
Sr. ABEL ESTAY LAZCANO
Sr. RODOLFO VÉLIZ MÓLLER
Srs. CHACABUCO S.A.
Srs. INVERSIONES LA ESTRELLA S.A.
Sr. BRUNO SCHIAPPACASSE FERRARI
CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS
Se acordó llevar a efecto de inmediato los acuerdos adoptados en esta Asamblea, sin
esperar una aprobación posterior de esta Acta ni el cumplimiento de ninguna otra
formalidad, entendiéndose ella aprobada desde que se encuentre firmada por las
designadas al efecto.
El Vicepresidente Sr. Aníbal Larrain Cruzat, ofrece la palabra sobre cualquier tema que
los Accionistas estimaren necesario para la buena marcha de los negocios sociales o
que corresponda al conocimiento de esta Asamblea.
Al no haber consultas ni observación alguna de los miembros asistentes y no habiendo
otros asuntos que tratar, se puso término a la Junta General Ordínariade Accionistas
N? 004 de Watt’s S.A. correspondiente al año 2014, siendo las 111:15 horas.
vw pi
ANIBAL LARRAIN CRUZAT
Vicepresidente Gerente de Administración
y Finanzas
Ñ
SANTIAG RRAIN CRUZAT SANTIAGO LARRAIN CRUZAT
pp. Chacabuco S.A. pp. Inversiones La Estrella S.A
UIS GONZALEZ MARTÍNEZ
. Bruno Schiappacasse
Ferrrari
INZÁLEZ ERRÁZURIZ
ecretario
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CERTIFICO QUE LA PRESENTE FOTOCOPIA ES COPIA FIEL DE SU ORIGINAL,
QUE ROLA DESDE FOJAS 39 HASTA FOJAS 54, AMBAS INCLUSIVE, EN EL
LIBRO DE ACTAS DE JUNTAS ORDINARIAS DE ACCIONISTAS DE LA
SOCIEDAD “WATTS S.A.” –
o /
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RODOLFO VÉLIZ MÓLLER
Gerente General
WATTS S.A.
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SANTIAGO, 5 MAYO 2014.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6501306bcadb4d4cf84a14499e227a0dVFdwQmVFNUVRVEZOUkVFd1QwUlJORTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
