Walmart >;3 chie
Avenida el Valle 4725
Ciudad Empresarial
Huechuraba
Teléfono 2484 7700
www.walmartchile.cl
HECHO ESENCIAL
Walmart Chile S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 0593
Santiago, 5 de diciembre de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Estimado señor Superintendente,
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9” y en el inciso segundo del
Artículo 10? de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N? 30 de vuestra
Superintendencia, debidamente facultada, vengo en informar como HECHO ESENCIAL de
Walmart Chile S.A. (“Walmart Chile”), Registro de Valores N” 0593, el siguiente acuerdo tomado
por el Directorio en sesión extraordinaria de fecha 5 de diciembre de 2014:
e Antecedentes.
o La compañía ha dado inicio a un proceso de reorganización interna que involucrará a
Walmart Chile, su matriz directa Inversiones Australes Tres Limitada (“Australes
Tres”) y sus filiales Inversiones Walmart Chile Limitada y Walmart Chile Comercial
Limitada dentro del marco de lo previsto en la Resolución Exenta N* 111 del
Servicio de Impuestos Internos de fecha 4 de diciembre de 2014 y demás normas
aplicables.
o Dicha reorganización se vincula con el tratamiento tributario de la diferencia que se
produzca entre el valor de la inversión total realizada en las acciones o derechos de
una sociedad fusionada con respecto al valor total o proporcional, según
corresponda, que tenga el capital propio de la sociedad absorbida.
e Fusión por Incorporación.
o En este sentido, el Directorio de Walmart Chile ha decidido recomendar y dar inicio
al proceso de aprobación corporativa para proceder a la fusión por incorporación de
Walmart Chile en Australes Tres (la “Fusión”).
= Previo a la respectiva junta de accionistas, Australes Tres se transformará en
sociedad anónima.
o La Fusión quedará sujeta a las siguientes condiciones suspensivas y copulativas:
= La inscripción de Australes Tres (que pasará a denominarse Walmart Chile
S.A.) y sus acciones en el Registro de Valores de vuestra Superintendencia y
en una o más bolsas de valores autorizadas del país; y
= Las demás condiciones que acuerde la junta de accionistas.
o De aprobarse la Fusión, se originará derecho a retiro para los accionistas disidentes
en los términos del Artículo 69 N* 2 de la Ley sobre Sociedades Anónimas y demás
normas aplicables, el que podrá ser ejercido por los accionistas disidentes dentro del
plazo de 30 días contado desde la junta de accionistas.
o En la misma sesión, el Directorio de Walmart Chile acordó citar a junta
extraordinaria de accionistas para el 26 de diciembre de 2014, con el objeto de
someter la Fusión a la aprobación de los accionistas.
= La publicación del primer aviso de citación se efectuará el 9 de diciembre de
2014, oportunidad en que se podrán a disposición de los accionistas los
antecedentes referidos a la Fusión que exige la Ley sobre Sociedades
Anónimas y demás normas aplicables, entre otros: (1) acuerdo de fusión; (ii)
estados financieros auditados; y (iii) informe pericial.
o Australes Tres es hoy titular de 6.515.939.147 acciones de Walmart Chile,
equivalentes al 99,9377% de su capital accionario, quedando 4.060.853 acciones en
poder de accionistas minoritarios. Sujeto a lo que se acuerde en la junta de
accionistas, y teniendo presente que antes de la junta de accionistas el capital de
Australes Tres estará dividido en 6.515.939.147 acciones, se propondrá que
Australes Tres, como continuadora legal de Walmart Chile, emita 4.060.853 nuevas
acciones, de modo que la relación de canje en la Fusión para los accionistas
minoritarios de Walmart Chile sea 1:1.
e Fusiones Impropias. Antes de la junta de accionistas:
o Walmart Chile adquirirá la participación minoritaria de aproximadamente el
0,0001% de que hoy no es titular en Inversiones Walmart Chile Limitada, lo que
producirá la disolución de esta última sociedad y su absorción por Walmart Chile por
reunión del total de los derechos en manos de una misma persona; y
o Sujeto a las condiciones suspensivas y copulativas que (1) se materialice la Fusión; y
(b) Australes Tres, como continuadora legal de Walmart Chile, obtenga la
autorización por parte del Servicio de Impuestos Internos para emitir facturas y
boletas electrónicas, Walmart Chile adquirirá la participación minoritaria de
aproximadamente el 0,00000278% de que hoy no es titular en Walmart Chile
Comercial Limitada, lo que producirá, fruto de la transacción indicada en el párrafo
anterior y la Fusión, la disolución de esta última sociedad y su absorción por
Australes Tres, como continuadora legal de Walmart Chile, por reunión del total de
los derechos en manos de una misma persona.
A esta fecha no es posible cuantificar en detalle el efecto que las materias que
se informan en este Hecho Esencial tendrán en la situación financiera o los resultados de Walmart
Chile.
Atentamente,
Carmen Román Arancibia
Gerente de Corporativo de Asuntos Legales
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=79822e7eab6fbd14b9d9d2a47d038fcdVFdwQmVFNUVSWGxOUkVWNlQxUnJNVTVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
