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Avenida el Valle 4725
Ciudad Empresarial
Huechuraba
Teléfono 484 7700
www.walmartchile.cl
HECHO ESENCIAL
Walmart Chile S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N” 0593
Santiago, 25 de noviembre de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Presente
Estimado señor Superintendente,
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9” y en el inciso segundo del
Artículo 10? de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N? 30 de vuestra
Superintendencia, debidamente facultada, vengo en informar como HECHO ESENCIAL de
Walmart Chile S.A. (“Walmart Chile”), Registro de Valores N* 0593, los siguientes acuerdos
tomados por el Directorio en sesión extraordinaria de fecha 24 de noviembre de 2014:
e Transacción con parte relacionada. En el marco de un proceso de reorganización interna que
involucrará a Walmart Chile, su matriz directa y ciertas filiales 100% bajo su control, y que
contempla el pago de dividendos que se indica más adelante, el Directorio de Walmart Chile
ha decidido recomendar y dar inicio al proceso de aprobación corporativa de una transacción
con WM Global Financial Corp., una filial indirecta de Walmart Stores, Inc., consistente en
la cesión de cuentas por cobrar de que es titular Walmart Chile contra su filial Inversiones
Walmart Chile Limitada por un monto de $147.090.650.000. Para estos efectos, se planea
suscribir un contrato en idioma inglés denominado Assignment Agreement en virtud del cual
(i) se cederían dichas cuentas sin responsabilidad para el cedente y (ii) el cesionario pagaría
el precio al contado.
o A fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el Título XVI de la Ley sobre
Sociedades Anónimas, se pone a disposición de los accionistas el informe emitido
por el evaluador independiente KPMG Consultores Auditores Limitada con fecha 24
de noviembre de 2014, el cual se encuentra en las oficinas sociales y en el sitio de
Internet www.walmartchile.cl.
o En la misma sesión, se acordó citar a junta extraordinaria de accionistas para el 15 de
diciembre de 2014, con el objeto de someter a la aprobación de los accionistas dicha
transacción.
e Dividendo Provisorio N*_54. El Directorio acordó pagar un dividendo provisorio de
$4,47318455520 por acción con cargo a las utilidades del ejercicio 2014. Dicho dividendo
se pagará el 23 de diciembre de 2014 a los accionistas inscritos en el Registro de
Accionistas a la medianoche del 17 de diciembre de 2014. El aviso que precisa qué
accionistas tendrán derecho a este dividendo se publicará el 16 de diciembre de 2014 en el
diario La Segunda. Se adjunta el respectivo formulario de la Circular N” 660 de vuestra
Superintendencia.
e Dividendo Definitivo Eventual N* 55. El Directorio acordó proponer el pago de un
dividendo definitivo eventual de $18,0867310890 por acción con cargo a utilidades
acumuladas de ejercicios anteriores. Para esto efectos, acordó citar a junta extraordinaria de
accionistas para el 15 de diciembre de 2014. En caso de ser aprobado, dicho dividendo se
pagará el 23 de diciembre de 2014 a los accionistas inscritos en el Registro de Accionistas a
la medianoche del 17 de diciembre de 2014; y el aviso qué precisa que accionistas tendrán
derecho a este dividendo se publicará el 16 de diciembre de 2014 en el diario La Segunda.
Las materias que se informan en este Hecho Esencial no tendrán efecto en la
situación financiera o los resultados de Walmart Chile.
Atentamente,
Carmen Román Arancibia
Gerente de Corporativo de Asuntos Legales
USO INTERNO: OFICINA DE PARTES S.V.S.
FORMULARIO N?
REPARTOS DE DIVIDENDOS
0.01 Información original 2 SI 0.02 Fecha envío ¿25/11/14
IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD Y DEL MOVIMIENTO
Fecha de envío
1.01 R.U.T. : 96.439.000-2 1.02 Form. original : 25/11/14
1.03 Nombre de la sociedad : WALMART CHILE S.A.
1.04 N? Registro de Valores : N*0593 1.05 Serie Afecta : ÚNICA
Indiv.
1.06 Código Bolsa : WMTCL 1.07 del movimiento : N*54
ACUERDO Y MONTO DEL DIVIDENDO
2.01 Fecha de acuerdo : 24/11/2014
2.02 Toma de acuerdo 23
2.03 Monto del dividendo : 29.165.163.300 2.04 Tipo de moneda : $
ACCIONES Y ACCIONISTAS CON DERECHO
3.01 Número de acciones : 6.520.000.000 3.02 Fecha límite : 17/12/2014
CARÁCTER DEL DIVIDENDO
4.01 Tipo de dividendo 21
4.02 Cierre del Ejercicio : 31/12/2014
4.03 Forma de pago 21
PAGO DEL DIVIDENDO EN DINERO
5.01 Pago en dinero ($/acc.) : $4,47318 5.02 Tipo de moneda : $
5.03 Fecha de pago 23/12/14
PAGO DEL DIVIDENDO OPTATIVO EN ACCIONES
No aplica
OBSERVACIONES
– La sociedad informará oportunamente a los señores accionistas sobre el tratamiento tributario que corresponde
dar a este dividendo.
– Este dividendo será imputado a las utilidades líquidas del ejercicio que terminará el 31 de diciembre de 2014.
– El pago de este dividendo se efectuará mediante cualquiera de las siguientes formas:
a) Para aquellos accionistas que oportunamente lo hubieren solicitado por escrito, el dividendo les será
depositado en la cuenta corriente bancaria o de ahorro que hubieren designado, enviándoseles por correo
un comprobante del depósito;
b) Para aquellos accionistas que oportunamente lo hubieren solicitado por escrito, el dividendo les sea
enviado mediante cheque nominativo por correo certificado; o,
c) Con cheques nominativos para ser retirados personalmente por el accionista o por su apoderado
debidamente acreditado en las oficinas del Departamento de Acciones de la Sociedad, esto es, Depósito
Central de Valores S.A, horario de atención de lunes a viernes de 9:00 a 17:00 hrs., ubicado en calle
Huérfanos 770, piso 22, comuna de Santiago.
– El anuncio a que se refiere el Artículo 10% del Reglamento de Sociedades Anónimas será publicado el 16 de
diciembre de 2014 en el diario La Segunda.
– Walmart Chile S.A., es una sociedad anónima abierta.
– La información contenida en este formulario es la expresión fiel de la verdad, por lo que asumo la
responsabilidad correspondiente
Carmen Román Arancibia
Gerente Corporativo Asuntos Legales
Walmart Chile S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=933f68b321341524c07ab9d4d9a34a4cVFdwQmVFNUVSWGhOUkVWNlRsUk5lRTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
