VOTORANTIM ANDINA S.A. 2018-03-06 T-10:40

Acto seguido, se acordó reducir el capital social actual de US$1.343.614.655 (mil
trescientos cuarenta y tres millones seiscientos catorce mil seiscientos cincuenta
y cinco Dólares) a la cantidad de US$543.614.655 (quinientos cuarenta y tres
millones seiscientos catorce mil seiscientos cincuenta y cinco Dólares), lo que se
materializa mediante la disminución efectiva del capital social en la cantidad de
US$800.000.000 (ochocientos millones de Dólares), disminuyéndose como
contrapartida el valor nominal de las acciones de la cantidad de 0,8714369
Dólares por acción a la cantidad aproximada de 0,3525757 Dólares por acción,
retribuyéndose dicho capital en consecuencia a cada accionista en dinero y en la
forma que se indica más adelante, a prorrata de su respectiva participación en el
capital pagado de la Sociedad, pagadero

En consecuencia, el capital social queda reducido a la cantidad de
US$543.614.655 (quinientos cuarenta y tres millones seiscientos catorce mil
seiscientos cincuenta y cinco Dólares) dividido en 1.541.838.000 (mil quinientas
cuarenta y un millones ochocientas treinta y ocho mil) acciones ordinarias,
nominativas, de una misma y única serie, con un valor nominal de 0,3525757
Dólares por acción, capital integramente suscrito y pagado.

Recordó el Presidente que, de conformidad con el artículo 67 N*5 de la Ley, la
propuesta de disminución de capital deberá ser aprobada por dos tercios de las
acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad, y que, de acuerdo con el
artículo 16 de la Ley y lo establecido en los estatutos de la Sociedad, sólo tienen
derecho a concurrir en la devolución de capital las acciones cuyo valor se encuentra
totalmente pagado. Finalmente, el Presidente expuso que de conformidad con el
inciso final del artículo 69 del Código Tributario, sin perjuicio de la aprobación de
los accionistas en la presente Junta, se requiere la autorización previa del Servicio
de Impuestos Internos para la disminución de capital antes referida. Señaló,
asimismo, que de ser aprobada la disminución de capital por el Servicio de
Impuestos Internos, la devolución de capital a los accionistas de la Sociedad
deberán efectuarse en conformidad a lo dispuesto en el artículo 28 de la Ley.

Modificación del artículo quinto y del artículo primero transitorio de los estatutos de
la Sociedad:

Modificar el artículo quinto y el artículo primero transitorio de los estatutos
sociales y reemplazarlos por los siguientes:

GUUEN)OS
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< PÚBLICO S 7
¡$ NOTARIO e
A A
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o
o
9xx

US$543.614.655, dividido en 1.541.838.000 acciones Vardinarias
nominativas, de una sola y única serie, con un valor j Y
US$0,3525757, integramente suscrito y pagado, El capital social se
y paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos
Estatutos.”

(ii) “Artículo Primero Transitorio: Suscripción y Pago del Capital. El
capital de la Sociedad, ascendente a US$543.614,655, dividido en
1.541.838.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y Única serie,
con un valor nominal de US$0,3525757 dólares de los Estados Unidos de
América por acción, ha sido suscrito, enterado y pagado de la siguiente
forma:

A) VOTORANTIM INVESTIMENTOS LATINO-AMERICANOS S.A., ha
aportado y pagado la cantidad total de US$543.613.920,58, dividido en
1.541.835.917 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad
a esta fecha, cantidad que representa el 99,9999% del capital social; y

B) VOTORANTIM S.A., ha aportado y pagado la cantidad total de US$
734,42, dividido en 2.083 acciones integramente suscritas y pagadas con
anterioridad a esta fecha, cantidad que representa el 0,0001% del capital
social.”

c) Devolución de capital a los accionistas:

Acordar la devolución a los accionistas de la cantidad de US$800.000.000
(ochocientos millones de Dólares, a prorrata de su respectiva participación en el
capital pagado de la Sociedad, restituyéndose en consecuencia a cada accionista
las cantidades y en la forma que se indica a continuación:

(1) VILA: la cantidad de US$ 799.998.919,36 ; y
(ii) VSA: la cantidad de US$ 1.080,64.

De conformidad con la Ley, sólo podrá procederse al reparto una vez transcurridos
30 días desde la fecha de publicación en el Diario Oficial del respectivo extracto de
la escritura pública a que se reduzca el acta de la presente Junta, y previa
aprobación del Servicio de Impuestos Internos. Adicionalmente, la Junta acordó
que la devolución a los accionistas de las cantidades indicadas anteriormente, se
realizará en un máximo de 5 (cinco) cuotas, debiendo pagarse la última de éstas a
más tardar el 31 de diciembre de 2018.

d) Acordar la renovación del directorio.

A continuación, procedió a la revocación y renovación total del Directorio,
designando cómo directores a Francisco Ugarte Larraín, Jones Belther, Tito
Martins, Valdecir Aparecido Botassini y Mario Antonio Bertoncini.

Sobre el particular, los accionistas dejan constancia del agradecimiento de la
Sociedad a los miembros del Directorio por la labor desempeñada durante el
ejercicio de su cargo, en especial a don Luiz Aparecido Caruso Neto, Joao
Carvalho De Miranda y Luiz Marcelo Pinheiro Fins.

SIETE. FACULTADES AL DIRECTORIO.

directorio y al gerente general de la Sociedad, o a quien haga sus veces, lo que no
será necesario acreditar ante terceros, para retimbrar los títulos actuales o para hacer
imprimir otros en su reemplazo, consignando en ambos casos el nuevo capital social,
para disponer lo necesario para el canje de los títulos antiguos por los nuevos y, en
general, para efectuar todos los trámites y gestiones que fueren necesarios a los
efectos de materializar los acuerdos y la disminución de capital aprobados en la Junta
y, asimismo, para que resuelvan e implementen todos los aspectos, modalidades y
detalles que puedan presentarse en relación con dichos acuerdos y reforma de
estatutos.

OCHO. REDUCCIÓN DEL ACTA A ESCRITURA PÚBLICA, COMUNICACIÓN DE
HECHO ESENCIAL Y PODERES.

El Presidente, con el objeto de agilizar y facilitar los trámites de legalización de los
acuerdos adoptados en esta Junta, propuso a los señores accionistas facultar a los
señores Francisco Ugarte Larraín, Pamela Morales Herrera y Macarena Pivcevic
González, para que, actuando indistintamente uno cualquiera de ellos, reduzcan a
escritura pública en todo o parte el acta de esta Junta y la certificación notarial
pertinente.

El Presidente indicó que, en su calidad de entidad informante y atendido lo dispuesto
en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley N*18.045 de Mercado de
Valores y en la Norma de Carácter General N*284 de la Superintendencia de Valores y
Seguros, en la actualidad la Comisión de Mercado Financiero (“CMF”), el presente
acuerdo de disminución de capital se deberá informar con carácter de hecho esencial,
facultando expresamente al señor Francisco Ugarte Larraín para que envíe las
comunicaciones que sean necesarias a CMF y bolsas de valores del país.

El Presidente propuso, además, facultar al portador de copia autorizada de la escritura
pública a la que se reduzca la presente acta para que lleve a cabo los trámites,
gestiones y actuaciones necesarios para la legalización de estos acuerdos, en especial
para requerir la publicación de un extracto de la misma en el Diario Oficial, la
inscripción del mismo en el Registro de Comercio correspondiente y la subinscripción
al margen de la inscripción social, y la realización ante el Servicio de Impuestos
Internos de todos los trámites que la ley exige. Por último, se acordó facultar a los
señores Rodolfo Ulloa Bozo, cédula de identidad número 11.886.460-3; Eduardo
Pizarro Aguirre, cédula de identidad número 7.969.033-3; y Marco Silva Díaz, cédula
de identidad N*%11.254.409-7; para que cualquiera de ellos, actuando individualmente,
efectúe ante el Servicio de Impuestos Internos todos los trámites que sean
pertinentes a objeto de obtener de dicho servicio la autorización para la presente
disminución de capital y de comunicar a dicho servicio la presente modificación de la
Sociedad, pudiendo firmar toda clase de documentos y solicitudes, realizar y hacer
entrega de toda clase de presentaciones, solicitudes, memoriales y demás
documentos que sean menester, como asimismo realizar todas las gestiones
complementarias que digan relación con lo anterior.

La Junta aprobó por la unanimidad de las acciones presentes los acuerdos propuestos
precedentemente por el Presidente.

NUEVE. FIRMA DEL ACTA Y CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS.

Se acordó que el acta de esta Junta sea firmada por todos los representante:

accionistas presentes, conjuntamente con el Presidente y la Secretaria.

Al no haber consultas ni observación alguna de los asistentes, se dio por terminada la

presente Junta a las 12:00 horas.

Frarlcisco/Ugarte Larraín
Presidente

Uli

Frahcisto Ugarte Larraín
p. VOTO IM INVESTIMENTOS
LATINOAMERICANOS S.A.

Pamela Morales Herrera
Secretaria

s Pamela Morales Herrera
p. VOTORANTIM S.A.

HOJA DE ASISTENCIA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
VOTORANTIM ANDINA S.A.

Los accionistas presentes en ta Junta Extraordinaria de Accionistas de Votorantim
Andina S.A., celebrada en las oficinas de la Sociedad ubicadas en calle La Concepción
N9 141, oficina 407, comuna de Providencia, Santiago, a 30 de enero de 2018, siendo
las 10:00 horas, firmaron la presente hoja de asistencia:

1.- VOTORANTIM INVESTIMENTOS LATINO- – 1.541.835.917.- acciones
AMERICANOS S.A., representada por don Francisco

Ugarte Larraín
E

2,-VOTORANTIM S.A., representada por doña Pamela
Morales Herrera 2.083.- acciones

a dig A

Total 1.541.838.000.- acciones.

CERTIFICADO

El Notario que suscribe certifica:

PRIMERO: Haber asistido a la Junta Extraordinaria de Accionistas de VOTORANTIM
ANDINA S.A., la que se celebró en el día, hora y lugar que se indica en el acta
precedente (el “Acta”).

SEGUNDO: Que se encontraban presentes en la Junta las personas que indica el Acta.
TERCERO: Que asistieron a la Junta accionistas que representan el 100% de las
acciones en que se divide el capital social, por lo que se omitieron los trámites

estatutarios y legales de citación a Junta Extraordinaria.

CUARTO: Que las proposiciones hechas a la Junta fueron integramente leídas, puestas
en discusión y aprobadas por la unanimidad de los asistentes.

QUINTO: Que el Acta precedente es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la
Junta.

S
a
*

psAntonio CITE: niég Allel
Notario Rúllico de la Cua ésima Octava Notaría de Santiago

A
Santiago, 30 de enero de 2018.