ACTA
OCTAVA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
VOTORANTIM ANDINA S.A.
En Santiago de Chile, a 23 de abril de 2015, siendo las 10:00 horas, en las oficinas
ubicadas en calle La Concepción N*141, oficina 407, Providencia, Santiago, se celebró la
Octava Junta Ordinaria de Accionistas en adelante, la “Junta”, de la sociedad
VOTORANTIM ANDINA S.A. en adelante la “Sociedad”
Se hizo presente que la Sociedad se encuentra inscrita en el Registro Especial de Entidades
Informantes de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número 172.
UNO.- MESA.
Presidió la sesión don Francisco Ugarte Larraín, y actuó como Secretaria doña Pamela
Morales Herrera, especialmente designada al efecto.
DOS.- ASISTENCIA.
Informó el Presidente que se encontraban presentes en la Junta todos los accionistas de la
Sociedad, dueños de las 1.541.838.000 acciones emitidas, de acuerdo al siguiente detalle:
1.- VOTORANTIM INVESTIMENTOS LATINO- | 1.541.835.917.-acciones.
AMERICANOS S.A., en adelante “VILA”, debidamente
representada por don Francisco Ugarte Larraín.
2.- VOTORANTIM INDUSTRIAL 6S.A., en adelante 2.083.- acciones.
“VISA”, debidamente representada por don Eugenio González
De Peña.
Total | 1.541.838.000.- acciones.
TRES. HOJA DE ASISTENCIA.
Los accionistas presentes en la Junta dejaron constancia de su asistencia en una hoja de
asistencia que señala el número de acciones que el firmante representa y el nombre del
representado, de acuerdo a lo previsto en el artículo 106 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, en adelante el “Reglamento”. En seguida, fueron puestos a disposición de los
asistentes y aprobados por ellos sin observaciones los poderes respectivos, acordándose
dejar constancia que ellos cumplen con los requisitos señalados en el Título VI $ 3 del
reglamento.
CUATRO. CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
El señor Presidente manifestó que se encontraban presentes o debidamente representadas
1.541.838.000.- acciones, cantidad que representa el 100% de las acciones emitidas por la
Sociedad.
Agregó el Presidente que la presente Junta fue autoconvocada y se celebra válidamente
dado que concurre la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad,
no obstante haberse omitido las formalidades de citación, según lo autoriza el artículo 60
de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, en adelante la “Ley”.
En consecuencia, el Presidente declaró abierta, instalada y constituida la Junta. Señaló
además que, de conformidad a lo establecido en el artículo 62 de la Ley, solamente podrían
participar en la Junta y ejercer sus derechos de voz y voto, todos los accionistas que al
momento de iniciarse esta Junta figuren como accionistas en el Registro de Accionistas,
situación en que se encuentran las acciones consideradas para los efectos de quórum.
CINCO. OBJETO DE LA CONVOCATORIA.
El Presidente manifestó que el Directorio había citado a la presente Junta a fin de someter
a la consideración de los accionistas las siguientes materias:
(a) El examen de la situación de la Sociedad, de los informes de los auditores externos y la
aprobación o rechazo de la Memoria, Balance y demás Estados Financieros de la
Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre de 2014;
(b) Destino de los resultados del ejercicio 2014;
(c) Designación de inspectores de cuentas o auditores externos para el ejercicio 2015;
(d) Designación de un periódico del domicilio social para publicaciones legales; y
(e) La cuenta de las operaciones entre partes relacionadas.
SEIS. ACUERDOS.
a) Aprobación de los Estados Financieros de la Sociedad al 31 de diciembre del 2014:
Luego de un breve análisis de los documentos antes mencionados, se aprobó, por
unanimidad de los accionistas, la Memoria, el Balance y los Estados Financieros de la
Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2014. Asimismo, la
unanimidad de los accionistas aprobó el informe de los auditores externos, la firma
Price WaterhouseCoopers sobre los mismos
De acuerdo con los antecedentes mencionados, las cuentas patrimoniales arrojan los
siguientes resultados en Dólares de los Estados Unidos de América.
MUS$
Capital pagado 1.343.615.-
Utilidades acumuladas 138.741.-
Pérdidas del Ejercicio (495.633)
Otras reservas (1.097)
Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 1.481.259.-
Participaciones no controladoras >
Patrimonio 1.481.259.-
b) Destino de los resultados del ejercicio: El Presidente expuso que, conforme con lo
indicado en el balance general correspondiente al año 2014, la Sociedad registró
pérdidas del ejercicio 2014 ascendente a MU$ 495.633. La Junta acordó por unanimidad
imputar dicha pérdida con cargo a las utilidades acumuladas.
c) Designación de auditores externos: La Junta acordó por unanimidad designar como
auditores externos de la Sociedad para el ejercicio 2015 a la firma
Price WaterhouseCoopers.
d) Designación de un periódico para las publicaciones que realice la Sociedad: La Junta
acordó por unanimidad designar al periódico El Mostrador como el periódico para
efectuar las publicaciones sociales requeridas por la Ley.
e) Cuenta de las operaciones con partes relacionadas a que se refiere el artículo 44 de la
Ley: Dando cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 44 y 90 de Ley el Presidente
informó que durante el ejercicio 2014, la Sociedad efectuó operaciones con partes
relacionadas, las cuales se encuentran especificadas en los Estados Financieros de la
Sociedad, Nota 10, al 31 de diciembre de 2014,
SIETE.- FIRMA DEL ACTA.
La Junta acordó que la totalidad de los accionistas firmaran el acta de la Junta,
conjuntamente con la Secretaria.
El señor Presidente agradeció la participación en la Junta y, no habiendo otro asunto que
tratar, la dio por concluida a las 11:00 horas.
n/
1)!
Eugenio Gofrzález De Peña
residente . INDUSTRIAL S.A.
p. VOTORANTIM INVESTIMENTOS
LATINO-AMERICANOS S.A.
aa
at
amela Morales Hefrera
Secretaria
HOJA DE ASISTENCIA
OCTAVA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
VOTORANTIM ANDINA S.A.
Los accionistas presentes en la octava Junta Ordinaria de Accionistas de Votorantim Andina
S.A., celebrada en las oficinas de la Sociedad ubicadas en calle La Concepción N*141,
oficina 407, Providencia, Santiago, a 23 de abril de 2015, siendo las 10:00 horas, firmaron la
presente hoja de asistencia:
Accionistas N? de Acciones
VOTORANTIM INVESTIMENTOS 1.541.835.917.-
LATINO-AMERICANOS S.A.,
representada por don Francisco Ugarte
Larraín.
VOTORANTIM INDUSTRIAL – S.A.,
representada por don Eugenio González De
Peña
Total 1.541.838.000.-
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