ACTA
SÉPTIMA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
VOTORANTIM ANDINA S.A.
En Santiago de Chile, a 31 de marzo de 2014, siendo las 10:00 horas, en las oficinas
ubicadas en calle La Concepción N*141, oficina 407, Providencia, Santiago, se celebró la
Séptima Junta Ordinaria de Accionistas en adelante, la “Junta”, de la sociedad
VOTORANTIM ANDINA S.A. en adelante la “Sociedad”
Se hizo presente que la Sociedad se encuentra inscrita en el Registro Especial de Entidades
Informantes de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número 172.
UNO.- MESA.
Presidió la sesión don Francisco Ugarte Larraín, y actuó como Secretaria doña Pamela
Morales Herrera, especialmente designada al efecto.
DOS.- ASISTENCIA.
Informó el Presidente que se encontraban presentes en la Junta todos los accionistas de la
Sociedad, dueños de las 1.541.838,000 acciones emitidas, de acuerdo al siguiente detalle:
1.- VOTORANTIM INVESTIMENTOS LATINO- 1.541.835.917.-acciones.
AMERICANOS S.A., en adelante “VILA”, debidamente
representada por don Francisco Ugarte Larraín.
2.- VOTORANTIM INDUSTRIAL 6S.A., en adelante 2.083.- acciones.
“VISA”, debidamente representada por don Eugenio González
De Peña.
Total 1.541.838.000.- acciones.
TRES. HOJA DE ASISTENCIA.
Los accionistas presentes en la Junta dejaron constancia de su asistencia en una hoja de
asistencia que señala el número de acciones que el firmante representa y el nombre del
representado, de acuerdo a lo previsto en el artículo 106 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, en adelante el “Reglamento”. En seguida, fueron puestos a disposición de los
asistentes y aprobados por ellos sin observaciones los poderes respectivos, acordándose
dejar constancia que ellos cumplen con los requisitos señalados en el Título VI $ 3 del
reglamento.
CUATRO. CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
El señor Presidente manifestó que se encontraban presentes o debidamente representadas
1.541.838.000.- acciones, cantidad que representa el 100% de las acciones emitidas por la
Sociedad.
Agregó el Presidente que la presente Junta fue autoconvocada y se celebra válidamente
dado que concurre la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto de la Sociedad,
no obstante haberse omitido las formalidades de citación, según lo autoriza el artículo 60
de la Ley N? 18.046 sobre Sociedades Anónimas, en adelante la “Ley”.
En consecuencia, el Presidente declaró abierta, instalada y constituida la Junta. Señaló
además que, de conformidad a lo establecido en el artículo 62 de la Ley, solamente podrían
participar en la Junta y ejercer sus derechos de voz y voto, todos los accionistas que al
momento de iniciarse esta Junta figuren como accionistas en el Registro de Accionistas,
situación en que se encuentran las acciones consideradas para los efectos de quórum.
CINCO. OBJETO DE LA CONVOCATORIA.
El Presidente manifestó que el Directorio había citado a la presente Junta a fin de someter
a la consideración de los accionistas las siguientes materias:
a) El examen de la situación de la Sociedad, de los informes de los auditores externos y la
aprobación o rechazo de la Memoria, Balance y demás Estados Financieros de la
Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre de 2013;
b) Destino de los resultados del ejercicio 2013:
c) Designación de inspectores de cuentas o auditores externos para el ejercicio 2014;
d)
e)
Designación de un periódico del domicilio social para publicaciones legales; y
La cuenta de las operaciones entre partes relacionadas.
SEIS. ACUERDOS.
ay
Aprobación de los Estados Financieros de la Sociedad al 31 de diciembre del 2013:
Luego de un breve análisis de los documentos antes mencionados, se aprobó, por
unanimidad de los accionistas, la Memoria, el Balance y los Estados Financieros de la
Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2013. Asimismo, la
unanimidad de los accionistas aprobó el informe de los auditores externos, la firma
Price WaterhouseCoopers sobre los mismos
De acuerdo con los antecedentes mencionados, las cuentas patrimoniales arrojan los
siguientes resultados en Dólares de los Estados Unidos de América.
b)
c)
d)
MUS$
Capital pagado 1.343.615
Utilidades acumuladas 640.729
Otras reservas 22.093
Patrimonio atribuible a los propietarios | 1962.251
de la controladora
Participaciones no controladoras 1.084.449
Patrimonio 3.046.700
Destino de los resultados del ejercicio: La Junta acordó por unanimidad no distribuir
dividendos con cargo a las utilidades, pasando estas a la cuenta de utilidades retenidas.
Sin embargo, la Junta acordó por unanimidad que la Sociedad pueda distribuir dividendos
durante el curso del año, con cargo a las utilidades retenidas.
Designación de auditores externos: La Junta acordó por unanimidad designar como
auditores externos de la Sociedad para el ejercicio 2014 a la firma
Price WaterhouseCoopers.
Designación de un periódico para las publicaciones que realice la Sociedad: La Junta
acordó por unanimidad designar al periódico El Mostrador como el periódico para
efectuar las publicaciones sociales requeridas por la Ley.
e) Cuenta de las operaciones con partes relacionadas a que se refiere el artículo 44 de la
Ley: Dando cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 44 y 90 de Ley el Presidente
informó que durante el ejercicio 2013, la Sociedad efectuó diversas operaciones con
partes relacionadas, las cuales se encuentran especificadas en los Estados Financieros
de la Sociedad, Nota 9 a), al 31 de diciembre de 2013.
SIETE.- FIRMA DEL ACTA.
La Junta acordó que la totalidad de los accionistas firmaran el acta de la Junta,
conjuntamente con la Secretaria.
El señor Presidente agradeció la participación en la Junta y, no habiendo otro asunto que
tratar, la dio por concluida a las 11:00 horas.
==
A Pamela Morales Herrera
Secretaria
HOJA DE ASISTENCIA
SÉPTIMA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
VOTORANTIM ANDINA S.A.
Los accionistas presentes en la Séptima Junta Ordinaria de Accionistas de Votorantim
Andina S.A., celebrada en las oficinas de la Sociedad ubicadas en calle La Concepción
N*141, oficina 407, Providencia, Santiago, a 31 de marzo de 2014, siendo las 10:00 horas,
firmaron la presente hoja de asistencia:
1.- VOTORANTIM INVESTIMENTOS LATINO- 1.541.835,917.- acciones
AMERICANOS S.A., representada por don Francisco
Ugarte Larra
2.-VOTORANTIM INDUSTRIAL S.A., representada 2.083.- acciones
por don Eugenio González De Peña.
| Total 1.541.838.000.- acciones.
104730051
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=52eb3b62da862ff1e1d2f2ad87282256VFdwQmVFNUVRVEJOUkVGNlRucFZORTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
