HECHO ESENCIAL
Inscripción Registro de Valores N*1152
Santiago, 23 de Agosto de 2022
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Hecho Esencial
De mi consideración:
En cumplimiento con lo dispuesto en los artículos 9% y 10% inciso segundo de la Ley
N*18.045 sobre Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N*30 de esa
Comisión para el Mercado Financiero, debidamente facultado por el Directorio de Vivo SpA
(“Vivo” o la “Sociedad””), antes denominada Vivocorp SpA, comunico a usted en calidad de
Hecho Esencial, que en cumplimiento a los términos y condiciones del Acuerdo de
Reorganización Judicial de la Sociedad, aprobado en Junta Deliberativa de Acreedores de la
Sociedad celebrada con fecha 23 de diciembre de 2021, y las modificaciones que, a su
respecto, se han acordado de tiempo en tiempo (en adelante, en conjunto con el acuerdo de
reorganización de Inversiones Terra SpA, el “Acuerdo de Reorganización”), se han
implementado los siguientes acuerdos:
(i) División de la Sociedad. Por escritura pública de fecha 22 de agosto de 2022, otorgada
en la Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal, se acordó la división
de la Sociedad, la cual pasó a denominarse “Vivo SpA”, y conservando esta última
todos los negocios, activos y pasivos relacionados con el negocio inmobiliario de
Vivo. La nueva sociedad que nace de la división se denominó “Nueva Corp SpA”, a
la cual se le asignaron aquellos activos y pasivos no vinculados al giro de negocios
de Vivo acordado en el Acuerdo de Reorganización y que, conforme a éste, se
asignarían a Inversiones Terra SpA, antigua controladora de la Sociedad.
(ii) Aumento de Capital en Vivo. Con esta fecha, y conforme a los términos del Acuerdo
de Reorganización, el Fondo de Inversiones Asset Rentas Comerciales Vivo (el
“Fondo Rentas Comerciales”), administrado por Asset Administradora General de
Fondos S.A., suscribió y pagó todas las acciones Serie B emitidas por Vivo,
representativas del 50,5% del total de acciones suscritas y pagadas de la Sociedad.
(iii) Contrato de Crédito Subordinado a Vivo. Con esta misma fecha y conforme a los
términos del Acuerdo de Reorganización, el Fondo Rentas Comerciales otorgó un
préstamo subordinado a Vivo por la suma de UF349.900, que se documentará al
momento del desembolso en un pagaré, convertible en 349.900 acciones Serie C de
Vivo.
(iv) División de la Inversiones Terra SpA. Por escritura pública de fecha 23 de agosto de
2022, otorgada en la Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal, se
dividió la sociedad Inversiones Terra SpA, antigua controladora de la Sociedad,
producto de lo cual, Inversiones Terra SpA conservó su propiedad sobre las acciones
en Nueva Corp SpA, nacida de la división de la Sociedad conforme se menciona en
literal (1) precedente. La nueva sociedad nacida de la división de Inversiones Terra
SpA se denominó “Nueva Terra SpA”, a la cual se le asignó el total de la participación
accionaria que Inversiones Terra SpA mantenía en Vivo, correspondientes a 98
acciones Serie A, representativas del 49,5% del número total de acciones suscritas y
pagadas de Vivo y los pasivos acordados en el Acuerdo de Reorganización.
(v) Transferencia de propiedad de Nueva Terra SpA. Mediante instrumento privado de
esta misma fecha, y conforme a lo dispuesto en el Acuerdo de Reorganización Judicial
de Inversiones Terra SpA, aprobado en Junta Deliberativa de Acreedores de dicha
sociedad celebrada con fecha 19 de enero de 2022, el Fondo Rentas Comerciales
adquirió de Matriz Terra SpA todas las acciones con derechos políticos de Nueva
Terra SpA y, como consecuencia de lo anterior, pasó a controlar dicha sociedad.
(vi) Cambio de Control. Producto de los actos y contratos referidos precedentemente, el
Fondo Rentas Comerciales, administrado por Asset Administradora General de
Fondos S.A., es titular de 100 acciones Serie B e, indirectamente a través de Nueva
Terra SpA, de 98 acciones Serie A, representativas del 50,5% y 49,5%,
respectivamente, del número total de acciones suscritas y pagadas con derecho a voto
de Vivo y, por lo tanto, es el nuevo controlador de Vivo.
Asimismo, como consecuencia de la suscripción y pago de las acciones serie B emitidas por
la Sociedad, se redujo el número de directores de Vivo de 6 a 5 miembros. En junta
extraordinaria de accionistas de la Sociedad, celebrada con esta misma fecha y con
posterioridad a la celebración de los actos y contratos descritos precedentemente, se procedió
a la renovación total del directorio de Vivo, designando como nuevos directores de la
Sociedad a los señores Georges De Bourguignon Arndt, Gonzalo Fanjul Domínguez, Felipe
Swett Lira, Felipe Joannon Vergara y Francisco Ugarte Larraín. En sesión de directorio
extraordinaria de la Sociedad, celebrado con esta misma fecha, se nombró como Presidente
del directorio de Vivo al señor Georges De Bourguignon Arndt.
Saluda muy atentamente a usted,
Rodrigo De Diego Calvo
Gerente General
Vivo SpA
Vitacura
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f4aab0bd52d43b911a8ce4dfd4c81571VFdwQmVVMXFRVFJOUkUxNVQxUnJNRTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
