VIiVOCORP
Santiago, 25 de noviembre de 2020
HECHO ESENCIAL
VivoCorp S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N*1152
Señores
Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago
Presente
De nuestra consideración:
En conformidad a lo establecido en el artículo 9? e inciso segundo del artículo 10? de la Ley
N*18.045, sobre Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N*30 de la
Comisión para el Mercado Financiero (la “CME”), encontrándome debidamente facultado al
efecto, vengo en comunicar lo siguiente respecto a Vivocorp S.A. (la “Sociedad” o la
“Compañía”), en carácter de hecho esencial:
Con esta fecha, se han acordado las siguientes operaciones:
1. La Sociedad, sus accionistas BTG Pactual Renta Comercial Fondo de Inversión (en
adelante, el “Fondo”), Inversiones Terra SpA (“Terra”) e Inmobiliaria Puente
Limitada (“Puente”), suscribieron un cierre de negocios vinculante, en el cual
acordaron:
(a) Que el Fondo venderá a Terra la totalidad de las acciones que mantiene en la
Sociedad, representativas del 25% del capital accionario de dicha sociedad, a
un precio equivalente a UF 2.525.000, lo que implica un valor compañía de
la Sociedad previo a la transacción, de UF 10.100.000; y
(b) Por su parte, Terra o la Sociedad, según corresponda, venderán al Fondo, o a
la o las
filiales que el Fondo determine, mediante la transferencia de sociedades, los
centros comerciales denominados Mall Vivo Imperio y Mall Vivo El Centro.
Respecto a Mall Vivo Imperio se acordó un precio de UF 1.415.861,90,
descontada la deuda. Por su parte, respecto a Mall Vivo El Centro, se acordó
un precio de compraventa UF 3.021.765,20, activo que se encuentra libre de
deuda.
La materialización de la transacción descrita se encuentra sujeta al
cumplimiento de condiciones habituales para este tipo de operaciones, las que
deberán verificarse a más tardar el día 29 de diciembre de este año, fecha en
que se materializaría la transacción.
Av. Américo Vespucio 1561, piso 5, Vitacura
Santiago Chile
Teléfono + 56 2 2660 7150
VIiVOCORP
2. Por su parte, la Sociedad, y sus filiales Puente y SR Inmobiliaria S.A., suscribieron
con esta fecha una promesa de compraventa mediante la cual éstas prometieron
vender a Patio Renta Comercial S.A. -o a la entidad relacionada que ésta designe-,
los siguientes activos: (1) Vivo Outlet La Florida; (ii) Vivo Outlet Maipú, (iii) Vivo
Outlet Peñuelas; y (iv) Vivo Outlet Temuco. El precio de compra por el total de los
señalados activos se acordó en la suma de UF 3.435.073, menos deuda. Dicho precio
quedó sujeto además a ajustes habituales para esta clase de transacciones y se acordó
el pago de un anticipo por un monto equivalente al 9,5% del referido precio, neto de
deuda. La materialización de la referida transacción se encuentra sujeta al
cumplimiento de condiciones habituales para este tipo de operaciones, las que
deberán verificarse a más tardar dentro de 60 días contados desde esta fecha; y,
3. Finalmente, y considerando la liquidez que las operaciones señaladas en los puntos
anteriores generarán a la Sociedad, con esta misma fecha ésta suscribió con las
sociedades CorpGroup Inversiones Limitada e Inversiones HCP Citiexpress S.A. los
siguientes documentos: (i) promesa para la adquisición del 51% de hotel “Mandarín
Oriental”, al precio de UF 439.000, consolidando con ello el 100% de la propiedad
de dicho hotel en la Sociedad; dicho documento establece el pago de un anticipo del
50% de dicho monto y se encuentra sujeta al cumplimiento de condiciones habituales
para este tipo de operaciones, las que deberán verificarse a más tardar dentro de 90
días contados desde esta fecha; y (ii) compraventa del 50% de la cadena hotel
“Citiexpress”, al precio de UF 210.000. Dichos precios corresponden a cifras
descontadas de deuda y se encuentran sujetos a ajustes habituales para esta clase de
transacciones.
Las señaladas transacciones son coherentes con la decisión estratégica de reordenar y
potenciar las inversiones del grupo en el negocio inmobiliario antes de finalizar el
año, permitiendo reunir el 100% de las acciones emitidas por la Sociedad en manos de Terra
y sus entidades relacionadas, consolidar el negocio hotelero y, al mismo tiempo, recaudar
recursos que contribuyan a la concreción de su plan estratégico y a cumplir con sus
compromisos financieros.
Saluda atentamente a usted,
“Solminihac
érente General
VivoCorp S.A.
C.C. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d0fc559ca7eb95f671e55c9df903b541VFdwQmVVMUVSWGhOUkZFMFRYcG5ORTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
