ViVOCORP
Santiago, 02 de noviembre de 2020
HECHO ESENCIAL
VivoCorp S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N*1152
Señores
Comisión para el Mercado Financiero
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins 1449
Santiago
Presente
De nuestra consideración:
En conformidad a lo establecido en el artículo 9 e inciso segundo del artículo 10 de la Ley N*18.045,
sobre Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N*30 de la Comisión para el Mercado
Financiero (la “CMF”), encontrándome debidamente facultado al efecto, vengo en comunicar lo
siguiente respecto a Vivocorp S.A. (la “Sociedad”), en carácter de hecho esencial:
El accionista de la Sociedad, Inversiones Terra SpA y su sociedad matriz, Matriz Terra SpA (en
adelante, “Terra”), nos han notificado de la suscripción de un “Memorandum de Entendimiento”,
otorgado mediante instrumento privado de fecha 2 de noviembre de 2020, con Grupo Patio SpA, en
virtud del cual, dichas entidades establecieron el marco bajo el cual llevarán adelante negociaciones
con el fin de que Grupo Patio SpA, y/o las entidades que éste indique, pueda bajo alguna forma
participar en conjunto o adquirir todo o parte de los negocios de la sociedad VivoCorp S.A. (el
“MDE>”). Para dicho efecto, acordaron buscar la forma más adecuada de asociar o transferir los
activos y sus respectivos pasivos, mediante una o más operaciones comerciales sean estas fusiones,
asociaciones, compraventas u otras (en adelante la “Transacción”). Asimismo, las partes de dicho
MDE acordaron que, si ocurre la Transacción, Grupo Patio SpA tendría el control de la estructura
que llegue a convenirse.
Asimismo, bajo los términos del MDE, las partes antes mencionadas, acordaron dentro de los
próximos 120 días negociar los términos y condiciones en que se llevaría a cabo la eventual
Transacción, y Terra otorgó en favor de Grupo Patio SpA, una exclusividad durante el referido plazo.
Finalmente, las partes del MDE declararon que la Transacción sólo podrá llevarse a cabo una vez que
cuente con las autorizaciones corporativas y regulatorias que correspondan.
Saluda atentamente a usted,
Jijena Dé Solminihac
Gerente General
VivoCorg S.A.
C.C. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Av. Américo Vespucio 1561, piso 5, Vitacura
Santiago Chile
Teléfono + 56 2 2660 7150
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=28bc808c7198fba6d6631301b65e4006VFdwQmVVMUVSWGhOUkZFeFRtcE5NMDVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
