POLÍTICA
GENERAL DE
HABITUALIDAD
VivoCorp S.A
I.- INTRODUCCIÓN.-
El Directorio de VivoCorp S.A., en la sesión N” 5 de fecha 28 de junio de 2019, ha aprobado
la presente “Política General de Habitualidad de VivoCorp para operaciones ordinarias del
giro social con partes relacionadas”, en adelante, la “POLÍTICA”.
Conforme a lo indicado en el artículo 147 de la Ley 18.046, sobre Sociedades Anónimas,
las siguientes operaciones con Partes Relacionadas no requieren cumplir con los requisitos
y procedimientos establecidos en dicha disposición:
a) Las operaciones incluidas en las políticas generales de habitualidad de la sociedad, en
consideración al giro social;
b) Operaciones de monto no relevante tal como lo define la ley; y
c) Operaciones entre personas jurídicas en las cuales la sociedad posea, directa o
indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la contraparte.
En el marco de lo antes indicado, la POLÍTICA tiene por propósito establecer las
operaciones habituales de VivoCorp S.A., en adelante la “SOCIEDAD”, que siendo
ordinarias en consideración a lo establecido en el giro social de ésta, podrán efectuarse,
ejecutarse y/o celebrarse con Partes Relacionadas, conforme dicho concepto se define en
los artículos 100 de la Ley 18.045 y 146 de la Ley 18.046 todo ello, como ya se ha indicado,
sin necesidad de cumplir con los requisitos y procedimientos establecidos en los números
1) al 7) del inciso primero del artículo 147 de la Ley 18.046, de Sociedades Anónimas y sin
perjuicio que las referidas operaciones, en adelante las “OPERACIONES ORDINARIAS O
HABITUALES”, tengan por objeto contribuir al interés social y se ajusten en precio, términos
y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación.
1I.- GIRO DE LA SOCIEDAD.-
Para efectos de la interpretación y aplicación de la POLÍTICA, se deja constancia que el
actual giro social de VivoCorp S.A., es el siguiente:
a) La inversión, gestión y el desarrollo de proyectos inmobiliarios y de desarrollo urbano de
toda clase, y administración de proyectos por cuenta propia o ajena;
b) La adquisición, compra, venta, enajenación, arrendamiento, subarrendamiento,
corretaje, loteo, subdivisión, fusión, construcción y urbanización u otra forma de explotación,
de bienes raíces urbanos, por cuenta propia o ajena; y en general la inversión en toda clase
de bienes inmuebles, construir en ellos, administrarlos y percibir los frutos;
c) La construcción de edificios destinados al comercio y oficinas;
d) La elaboración, diseño e implementación de proyectos de desarrollo urbano y todas las
actividades conexas a lo anterior;
e) La prestación de toda clase de asesorías, consultorías, en especial las relacionadas a la
gestión inmobiliaria, y servicios relacionados con todo lo anterior, pudiendo formar parte de
toda clase de sociedades y asociaciones, cuyo objeto se relaciona en alguna forma con el
presente giro o colabore a su realización, y todo por cuenta propia o ajena;
f) La planificación, desarrollo, organización y realización de todo tipo de campañas
publicitarias, eventos artísticos, deportivos, de promoción, venta, y otros afines;
9) La administración de fondos de inversión privados, por cuenta o riesgo de los aportantes
y que no hacen oferta pública de sus valores, de conformidad con lo dispuesto en la Ley
20.712 y las demás normas legales o reglamentarias que modifiquen o complementen
dichas normas; y
h) En general, la realización de cualquier otra actividad relacionada directa o indirectamente
con las anteriores.
Además, en línea con el giro inmobiliario de la Sociedad, permanentemente se analizan
potenciales negocios relacionados con terrenos e inmuebles de características
comerciales.
111.- OPERACIONES ORDINARIAS O HABITUALES.
Para la aplicación de la POLÍTICA, se consideran como OPERACIONES ORDINARIAS O
HABITUALES, todas aquellas operaciones, actos, acuerdos, negociaciones, contratos y
convenios que la SOCIEDAD ejecute, realice o celebre con Partes Relacionadas y que
tengan por objetivo desarrollar normal y eficientemente las actividades descritas en su giro
social, independientemente de cuál sea su monto o de si su ejecución, realización,
negociación o contratación se convenga por períodos mensuales, anuales o de mayor
extensión.
En el marco de lo antes indicado, se deja expresamente establecido que, las
OPERACIONES ORDINARIAS O HABITUALES deberán siempre tener por objeto
contribuir al interés social y ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que
prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación.
Conforme a lo antes indicado y teniendo presente el giro social descrito en el punto
precedente, se considerarán OPERACIONES ORDINARIAS O HABITUALES de la
SOCIEDAD con Partes Relacionadas, las indicadas en la siguiente enumeración:
1. Toda clase de actos, contratos y operaciones con personas relacionadas, cuyo valor
sea inferior a 10.000 Unidades de Fomento. Se presume que constituyen una sola
operación todas aquellas que se perfeccionen en un periodo de 12 meses
consecutivos por medio de uno o más actos similares o complementarios, en los
que exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas, u objeto.
Particularmente y respecto de contratos de arrendamiento que la Sociedad celebre
o pretenda celebrar con Personas Relacionadas, el monto de dichos contratos para
efectos del cálculo del monto umbral señalado en el numeral /ii/ precedente, se
determinará descontando la totalidad de las rentas futuras pactadas en el contrato
de arrendamiento en cuestión a valor presente. Para efectos de tal descuento, se
utilizará una tasa de U.F. + 6%.
2. Toda clase de operaciones entre la sociedad y sus filiales o entre éstas últimas.
En todo caso y conforme lo dispone la Política de Habitualidad, todo acto o contrato cuya
cuantía exceda de 1.000 Unidades de Fomento deberá ser informado al directorio de la
Sociedad.
IV.- PUBLICIDAD.-
Conforme lo dispuesto en la letra b) del inciso segundo del artículo 147 de la Ley 18.046,
sobre Sociedades Anónimas, la POLÍTICA estará disponible para el público y los señores
accionistas en las oficinas de las SOCIEDAD y en el sitio web de la misma
http://www. vivocorp.-cl.
V.- VIGENCIA..-
La POLÍTICA entrará en vigencia con esta fecha y regirá hasta la fecha en que el Directorio
de la SOCIEDAD acuerde su modificación o reemplazo por un nuevo texto. En estos casos,
los cambios o sustituciones serán comunicadas a la Superintendencia de Valores y Seguros
o la autoridad que en el futuro la reemplace, dando cumplimiento a las disposiciones y
requisitos de publicidad exigidos por ésta.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=9f50c28309fc19976e21d8408f139433VFdwQmVFOVVRVEpOUkVWNFRVUnJNazUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
