HECHO ESENCIAL
VIVOCORP S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE VALORES N’ 1152
Santiago, 25 de abril de 2019
Señor
Joaquín Cortes Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref: COMUNICA HECHO ESENCIAL
De mi consideración:
De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9? y en el inciso segundo del Artículo 10?
de la Ley N* 18.045 sobre Mercado de Valores, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter
General N*30, debidamente facultado por el Directorio de VivoCorp S.A. (la “Sociedad” o
“VivoCorp”) comunico a usted en carácter de Hecho Esencial, lo siguiente:
Con esta fecha, nuestra sociedad controladora Inversiones Terra
SpA (“Terra”) nos informó que ha suscrito un acuerdo vinculante (el “Acuerdo”) con BTG
Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos, administradora de BTG Pactual
Renta Comercial Fondo de Inversión (el “Fondo”), en virtud del cual, el Fondo y Terra han
pactado llevar adelante un proceso destinado a materializar la incorporación del Fondo
como accionista del 20% de la Sociedad (la “Transacción”). El precio acordado por la
totalidad de las acciones objeto de la Transacción asciende a 1.882.566 Unidades de
Fomento, monto que se encuentra sujeto a ajustes según los términos del Acuerdo.
La Transacción se materializará a más tardar el día 15 de junio de
2019, por medio de la suscripción de un contrato de compraventa de acciones que se
celebrará en la medida que se cumplan las condiciones pactadas en el Acuerdo, que entre
otras usuales para este tipo de transacciones incluyen: (i) resultado de proceso de due
diligence satisfactorio para el Fondo; (ii) que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del
Fondo apruebe la modificación de su reglamento interno en lo relativo a su Política de
Inversión; y (iii) que exista acuerdo en los textos finales de los documentos en virtud de los
cuales se materializará la Transacción.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
c.c. Bolsa de Comercio de Santiago
Bolsa Electrónica de Chile
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ed99b1bfb20389fe16e613b11596bcb5VFdwQmVFOVVRVEJOUkVFelRXcE5NMDFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
