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EY. REP. N*22.812-14
OT. 30.570
ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
VISUAL LATINA CORPORATION S.A.
EN SANTIAGO, REPÚBLICA DE CHILE, a veintiséis de diciembre
del año dos mil catorce, ante mí, MARCELO EDUARDO PEZOA
CARRASCO, Abogado, Notario Público Suplente de doña SUSANA
BELMONTE AGUIRRE, Titular de la Undécima Notaría de Santiago, con
oficio en Paseo Ahumada número ciento treinta y uno, oficina trescientos
veintidós, comuna de Santiago, según consta del Decreto protocolizado en
esta Notaría con fecha nueve de febrero de dos mil quince, comparece:
don CARLOS GUSTAVO MÁSPERO, argentino, casado,
publicista, cédula de identidad extranjeros número veintiún
millones ciento treinta y nueve mil novecientos treinta y nueve
guión dos, domiciliado para estos efectos en esta ciudad, Avenida
Cerro Colorado número cinco mil doscientos cuarenta, oficina mil
quince, comuna de Las Condes; el compareciente mayor de edad,
quien acredita su identidad con la cédula mencionada y expone:
Que debidamente facultado solicita reducir a escritura pública el
ACTA de la JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
de VISUAL LATINA CORPORATION S.A. celebrada con fecha
veintiséis de diciembre de dos mil catorce, manifestando además
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que dicha acta se encuentra suscrita por las personas que en ella
misma se indica, y cuyo tenor es el siguiente: “ACTA JUNTA
GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS VISUAL
LATINA CORPORATION S.A. En Santiago de Chile, a veintiséis
de diciembre del año dos mil catorce, en las oficinas ubicadas en
Avenida Cerro Colorado cinco mil doscientos cuarenta, Torre dos,
oficina mil quince, Santiago, a las diez horas, se lleva a efecto la
presente junta extraordinaria de accionistas de VISUAL LATINA
CORPORATION SA. Preside su director titular don Eugenio Bory y
don Gustavo Máspero actúa como secretario, especialmente
designado para el efecto. Uno. ASISTENCIA. El Presidente da
cuenta que asisten a la junta de accionistas; don EUGENIO
GABRIEL BORY, quién es titular de seis mil quinientas acciones
de la sociedad; y doña GUADALUPE CANO quién es titular de tres
mil quinientas acciones de la sociedad. En consecuencia, se
encuentra presente el cien por ciento de las acciones emitidas por
la sociedad, que a la fecha alcanzan la cantidad de diez mil
acciones, lo cual se acredita con el Registro de Accionistas que se
tuvo a la vista. Dos. MESA DIRECTIVA. De acuerdo con lo
dispuesto en el artículo ciento siete del Decreto Supremo que
aprobó el Reglamento de Sociedades Anónimas, preside la junta
don Eugenio Gabriel Bory y actúa como Secretario de actas
especialmente designado a este efecto don Gustavo Maspero.
Tres. CUMPLIMIENTO DE FORMALIDADES PREVIAS. El
Presidente solicitó dejar constancia en el acta de esta junta, del
cumplimiento de todas las formalidades, tanto legales como
reglamentarias, previas a la celebración de la junta misma. El
Secretario de la junta dio cuenta de las siguientes formalidades:
Uno) La junta ha sido autoconvocada de acuerdo a lo dispuesto en
el artículo sesenta de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, sobre
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sociedades anónimas, en razón de lo cual no se realizaron las
citaciones correspondientes; Dos) No se practicó citación mediante
avisos en periódicos por existir plena seguridad de que asistirian
todos los accionistas, quienes previamente comprometieron su
asistencia en forma personal o mediante su representación a la
presente junta; Tres) En cumplimiento de lo estipulado por las
normas de la Superintendencia de Valores y Seguros, la junta
dispone informar a dicha Superintendencia los acuerdos
adoptados en esta junta. Cuatro) Tienen derecho a participar en
esta junta, conforme a lo dispuesto por la ley número dieciocho
mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, todos los
accionistas titulares de acciones debidamente inscritas a su
nombre en el Registro de Accionistas con cinco días hábiles de
anticipación al día en que se realiza la asamblea. Cinco) No
existen transferencias o transmisiones de acciones pendientes de
inscripción en el Registro de Accionistas; Seis) No se firmará lista
de asistencia, en razón de que todos los presentes suscribirán el
acta; Siete) Se puso a disposición de los accionistas, en las
oficinas de la sociedad, los balances y demás documentos
financieros a presentar en esta junta, asi como las actas, libros y
demás piezas justificativas de los mismos. Ocho) Se deja
constancia que según lo dispuesto por el artículo cincuenta y
nueve inciso cuarto del reglamento de sociedades anónimas, se ha
informado a los accionistas que actualmente la sociedad divide su
capital en diez mil acciones, totalmente suscritas y pagadas y de
una misma serie. Cuatro. INSTALACION DE LA JUNTA.
Habiéndose cumplido con las formalidades legales y
reglamentarias, en especial lo dispuesto en el artículo sesenta de
la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades
Anónimas, y reuniéndose un quórum superior al previsto en los
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estatutos sociales, don Eugenio Gabriel Bory declaró legalmente
constituida e instalada la presente junta extraordinaria de
accionistas de la sociedad. Cinco. ACUERDO SOBRE LA
DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES, El Presidente propone a los
señores accionistas proceder a distribuir un dividendo definitivo,
de conformidad a lo dispuesto en los articulos setenta y ocho y
siguientes de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre
Sociedades Anónimas. El dividendo a repartir seria por la suma de
$[USD sesenta] por acción, esto es, por un total de $[USD
seiscientos mil] con cargo a las utilidades del ejercicio dos mil
trece, y se imputará en su caso al dividendo mínimo obligatorio.
Para estos efectos el Gerente General, don Gustavo Máspero,
señala que durante dicho ejercicio la sociedad ha obtenido
utilidades suficientes para proceder al pago del dividendo
definitivo antes referido. Se hace presente que el dividendo será
pagado respecto de las acciones efectivamente emitidas que
alcanzan a diez mil.- Luego de un breve debate, la presente junta
de accionistas acordó por la unanimidad de los presentes: a)
Distribuir un dividendo definitivo de $[USD sesenta] por acción,
esto es, por un total de $[USD seiscientos mil], con cargo a
utilidades del ejercicio dos mil trece, y considerando un total de
diez mil acciones, que son el número de acciones en que
efectivamente se divide el capital de la compañía. b) Dejar
constancia que la presente junta extraordinaria de accionistas fue
informada por el directorio de la sociedad, y tuvo conocimiento
previo de todas las materias descritas en el artículo ciento treinta
y ocho y siguientes del Reglamento de la ley dieciocho mil
cuarenta y seis, de modo que esta junta está en condiciones de
acordar la presente distribución de dividendos definitivos. c) Este
dividendo se pondrá a disposición de los accionistas y/o se pagará
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dentro de los diez días siguientes al presente acuerdo. Para efectos
de lo dispuesto en la Circular número seiscientos sesenta emitida
por la Superintendencia de Valores y Seguros, con fecha veintidós
de Octubre de mil novecientos ochenta y seis, se fija como fecha a
partir de la cual los accionistas pueden ejercer este derecho el día
quince de Enero de dos mil quince. Tendrán derecho a la
distribución del presente dividendo definitivo, los accionistas
inscritos en el Registro de Accionistas de LA SOCIEDAD VISUAL
LATINA CORPORATION $.A., al quinto día hábil anterior a dicha
fecha. d) Se faculta al Gerente General de la sociedad o a la
persona que haga sus veces para que con las más amplias
atribuciones adopte todas las medidas necesarias para que de
acuerdo con la legislación y reglamentación vigente sobre la
materia, como también conforme a los estatutos sociales, se de
curso y concrete el pago del dividendo en la forma acordada,
dando cabal cumplimiento a las disposiciones indicadas en la
Circular número seiscientos sesenta emitida por la
Superintendencia de Valores y Seguros, con fecha veintidós de
Octubre de mil novecientos ochenta y seis. e) De conformidad a lo
señalado en la letra d) del artículo ciento treinta y ocho del mismo
Reglamento, la presente junta hace presente que luego de
materializar el reparto de dividendos definitivos aquí acordado, los
saldos finales de las cuentas de patrimonio de la Sociedad VISUAL
LATINA CORPORATION S.A., son [USD tres millones veintitrés mil
doscientos cuarenta]. Seis. HECHO ESENCIAL. Se faculta al
Gerente General para’¿comunicar como hecho esencial a la
Superintendencia de Valores y Seguros y a las bolsas de valores,
los acuerdos tomados en la presente sesión, pudiendo efectuar las
demás comunicaciones que correspondan. Siete. FIRMA Y
APROBACION DEL ACTA. Se acuerda, en conformidad al artículo
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setenta y dos de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre
Sociedades Anónimas, que el acta que se levante de la presente
reunión será firmada por todas las personas que asistieron a ella,
ya individualizadas. Dicha acta se entenderá aprobada por ese
solo hecho, pudiendo llevarse a efecto los acuerdos a que ella se
refiere desde esa fecha, sin esperar su aprobación formal por otra
junta o requerir el cumplimiento de otra formalidad. Ocho.
OTROS ACUERDOS. Se faculta a don Gustavo Máspero, para que
reduzca a escritura pública el acta que se levante de la presente
reunión, en su totalidad o parcialmente. No habiendo más
asuntos que tratar y siendo las once se levantó la sesión. Hay tres
firmas”. Conforme con su original del Libro de Actas que he tenido
a la vista y devuelto al interesado.- En comprobante y previa
lectura, firma el compareciente la presente escritura pública. Se
da copia. Doy fe. Carlos Gustavo Máspero. M. PEZOA C.
NOTARIO SUPLENTE
Firmo y sello como Titular la presente copia que es testimonio fiel
de su original. Santiago, 11 de febrero de 2015.
[MARCELO PÉZOA CARRASCO
Notario Suplente
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