Resumen corto:
Viñedos Emiliana S.A. aprueba nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas el 13/08/2024. Montos máximos por operación: 0,014% a 3,0% sobre activos. Más info en www.emiliana.cl/informacion-corporativa.
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HECHO ESENCIAL Viñedos Emiliana S.A.
Inscripción Registro de Valores N 0308
Santiago, 16 de agosto de 2024
Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente
Ref.: HECHO ESENCIAL – Nueva Política de Habitualidad
De nuestra consideración,
De conformidad a lo dispuesto en el artículo 9% e inciso segundo del artículo 10% de la Ley N* 18.045 sobre Mercado de Valores, y a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 30 de la Comisión para el Mercado Financiero, y encontrándome debidamente facultado al efecto, por la presente vengo en comunicar a Ud. el siguiente hecho esencial relativo a la sociedad que represento.
El Directorio de Viñedos Emiliana S.A., en sesión ordinaria celebrada con fecha 13 de agosto de 2024, aprobó una nueva Política de Operaciones Habituales con Partes Relacionadas de la sociedad, regidas por el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N*501 de la CMF, copia de la cual se acompaña a la presente como anexo.
Esta política se encontrará a disposición de los accionistas de Viñedos Emiliana S.A. y demás interesados en las oficinas sociales y en su sitio web, https:www.emiliana.clinformacion-corporativa
Agradecemos a la Comisión tener por presentada esta información y dar por cumplidas las normas legales y reglamentarias que obligan a Viñedos Emiliana S.A. a proporcionarla.
Lo saluda atentamente,
– Pa. | ! — AA pp > As , 7 ot y -, _ ] , CristiárRodríguez¡l¿arraín Gerente. General
Nimedos Emiliana S.A.
C.c. Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electrónica de Chile Política de Habitualidad para Operaciones con Partes Relacionadas
Viñedos Emiliana S.A.
1.
Giro de la Sociedad
El objetivo de la Sociedad es la explotación de la industria vitivinícola en todas sus formas y de las actividades anexas que ella requiera en todas sus fases, ya sea con mostos propios o comprados a terceros, la explotación agrícola de predios propios yo arrendados, la venta de servicios asociados a la embotellación, bodegaje y servicios vitivinícolas en general, y la inversión en valores mobiliarios de cualquier naturaleza.
Política de Operaciones Habituales
De conformidad con lo dispuesto en la Norma de Carácter General N2501 emitida por la Comisión para el Mercado Financiero (la “CMF”) Viñedos Emiliana S.A. (la Sociedad), en su calidad de sociedad anónima abierta, ha acordado la siguiente política de Operaciones Habituales (la Política), ejecutadas con partes relacionadas consideradas ordinarias en consideración a su giro.
Aprobación del Directorio
Con fecha 19 de marzo del 2018, el Directorio de Viñedos Emiliana S.A. aprobó una política de habitualidad para operaciones ordinarias. La actual política ha sido aprobada por el Directorio con fecha 13 de Agosto del 2024, considerando los requerimientos planteados por la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) en la norma de carácter general N*501.
Justificación porque es necesario contar con una Política de Habitualidad
La Sociedad ha establecido una política de Operaciones Habituales con partes relacionadas, en relación al modelo del negocio que opera, que implica la producción de vinos obtenidos de la explotación de predios propios o arrendados, como también de uvas propias o compradas, y servicios, en los cuales participan terceros relacionados en lo que dice relación con la calidad de la fruta adquirida y servicios contratados yo prestados, con lo cual los relacionados participan en la cadena de la producción de vinos con características propias (calidad orgánica) para llegar al mercado nacional y de exportación con un producto diferenciador.
5. Tipos de operaciones (transacciones) del giro ordinarias que se realizan con relacionados por parte de Viñedos Emiliana S.A.
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
9)
La compra y venta de uva, vino, frutas, plantas y productos similares;
La compra y venta de envases, embalajes y otros insumos necesarios para la producción de uva y elaboración y comercialización de Vinos Orgánicos y otros;
La compra y venta de tapones (corchos), tapas y barriles;
Prestación yo Contratación de servicios de vinificación, embotellación, etiquetado y guarda (Servicios de Maquila);
Compra y venta de insumos enológicos y otros;
Contratación de servicios de Alimentación y Casino;
Compra y venta de insumos agrícolas y otros;
Comercialización de Productos en el mercado nacional y extranjero;
Arriendo de marcas;
10) Arrendamiento yo subarrendamiento de bienes muebles e inmuebles destinados al giro;
11) Prestación de servicios de mantención y tratamiento de Riles;
12) Contratación yo Prestación de servicios relacionados a tecnología de la información;
13) Contratación yo Prestación de Servicios agrícolas;
14) Compra y venta de equipos y maquinarias (agrícolas usadas yo nuevas);
15) Contratación yo Prestación de Servicios enológicos;
16) Contratación yo Prestación Servicios (Asesorías Técnicas; Gestión de compras y
Reparación)
17) Contratación yo Prestación Servicios Generales (agua, gas, electricidad, aseo, seguridad)
18) Donaciones
19) Servicios de Marketing (activaciones y Aportes Publicitarios)
6. Contrapartes, habituales.
montos máximos y carácter de las operaciones
Partes Relacionadas Declaradas
Tipos de operaciones ordinarias N2
Naturaleza de la relación
Sociedad con quien realiza la transacción (Matriz Filial)
Monto máximo por operación (% sobre el total de activos del periodo anual anterior)
Fundamentación
Comercial Greenvic S.A.
12;13 y 16
Director
Matriz y Filial
0,014%
No Aplica – Operaciones menores al 1% del total de activo consolidado anual del periodo anterior.
Inversiones Manque Ltda.
1;2;5 y 7
Director
Matriz
0,014%
No Aplica – Operaciones menores al 1% del total de activo consolidado anual del periodo anterior.
Comercial Greenwich S.A.
1 y 2
Director
Matriz y Filial
0,014%
No Aplica – Operaciones menores al 1% del total de activo consolidado anual del periodo anterior.
Agrícola Greenwich Ltda.
1 y 2
Director
Matriz y Filial
0,014%
No Aplica – Operaciones menores al 1% del total de activo consolidado anual del periodo anterior.
Viña Cono Sur Orgánico S.p.A.
1 y 2
Director
Matriz
0,014%
No Aplica – Operaciones menores al 1% del total de activo consolidado anual del periodo anterior.
Fundación Educacional Eduardo Guilisasti Tagle
18
Director
Matriz
0,02 7%
No Aplica – Operaciones menores al 1% del total de activo consolidado anual del periodo anterior.
VCT Chile (Comercial Peumo Ltda.)
19
Accionistas comunes
Matriz y Filial
0,068%
No Aplica – Operaciones menores al 1% del total de activo consolidado anual del periodo anterior.
Bonterra Organic Estates (Ex-Fetzer)
1:2y8
Director
0,135%
No Aplica – Operaciones menores al 1% del total de activo consolidado anual del periodo anterior.
Fruticola Viconto S.A. 1;7;10;11;16 y 17
Director
Matriz
0,271%
No Aplica – Operaciones menores al 1% del total de activo consolidado anual del periodo anterior.
Viveros Guillaume Chile S.A.
1:2y7
Director
Matriz
0,406%
No Aplica – Operaciones menores al 1% del total de activo consolidado anual del periodo anterior.
VCT Norway AS
1:2y8
Director
Matriz
0,500%
No Aplica – Operaciones menores al 1% del total de activo consolidado anual del periodo anterior.
Spumante del Limarí S.A.
1;4,10;11 y 17
Director
Matriz y Filial
0,677%
No Aplica – Operaciones menores al 1% del total de activo consolidado anual del periodo anterior.
Industria Corchera S.A.
3y4
Director
Matriz
0,677%
No Aplica – Operaciones menores al 1% del total de activo consolidado anual del periodo anterior.
VCT Sweden AB
1:2y8
Director
Matriz
1,5%
La venta de nuestros vinos a esta relacionada con una importante presencia en el mercado Sueco favorece la entrada de nuestros productos a un mercado manejado de forma monopólica, complejo y de dificil acceso.
VCT Finland OY
1:2y8
Director
Matriz
1,5%
La venta de nuestros vinos a esta relacionada con una importante presencia en el mercado Finlandés favorece la entrada de nuestros productos a un mercado manejado de forma monopólica, complejo y de dificil acceso.
Viña Cono Sur S.A.
1 y 2
Director
Matriz
1,5%
Estas operaciones resultan fundamentales para la Compañía considerando el mercado en el cual desarrolla sus actividades (mercado de vinos orgánicos), donde es complejo mantener certificaciones, asegurar la calidad y trazabilidad de los vinos y de toda la cadena de suministros para poder obtener el producto final.
Wine Packaging Logistic S.A.
4;6 y 12
Accionistas comunes
Matriz
3,0%
Corresponde a una asociada estratégica por la calidad del servicio prestado, con altos estandares y certificada para la embotellación de vinos orgánicos, y con una ubicación favorable respecto de las operaciones de la Compañía, que hace mas eficiente nuestra operación.
Agrícola Alto de Quitralman S.A.
1;
2;5;7;10;12;13;1 6y 17
Director
Matriz
3,0%
Compra venta de uva de calidad, en un valle frío, especial para cepas blancas, con un clima y suelos muy favorables para la producción de uva de gran calidad, al lado de un río que garantiza el acceso al agua de riesgo. Adicionalmente los campos cuentan con certificación orgánica muy dificil de conseguir y mantener lo que genera las mejores condiciones para Emiliana ya sea en la compra de fruta como en la operación del campo propiamente tal.
Viña Concha y Toro S.A.
1:2y8
Director
Matriz
3,0%
Las operaciones con estas relacionadas constituyen un soporte esencial, regular y continuo para las operaciones de distribución de nuestros productos en el mercado nacional, aprovechando canales de ventas que nos serían muy complejos y costosos de aperturar y favoreciendo el posicionamiento de nuestras marcas.
Cristalerías de Chile S.A.
Accionista
Matriz
3,0%
Corresponde a un socio proveedor estratégico, no solo de Viñedos Emiliana, sino tambien para la mayoría de las viñas y embotelladoras del país. Es el productor mas relevante del mercado nacional de botellas de vidrios con el cual se logra cumplir tanto en especificaciones de calidad, plazos de entregas, garantías de productos, entre otros.
Nota: Los montos por operación de las transacciones relacionadas identificadas en el cuadro anterior expresadas como proporción de los ingresos, egresos, patrimonio, activos O pasivos del Estado Financiero consolidado de la Sociedad Viñedos Emiliana S.A., cumplen con lo planteado en la Norma de Carácter General N*501 respecto a que los montos de las operaciones no son superiores al 1% del total del activo de la Sociedad como tampoco superan el 10% del total de los ingresos consolidados del ejercicio inmediatamente anterior, con excepción de las operaciones con relacionadas identificadas expresamente en la columna Monto máximo por Operación.
Ninguna de las otras operaciones con relacionadas supera el 10% del total de los ingresos consolidados.
7. Restricciones
No hay
8. Mecanismos de control
1.
Identificación de partes relacionadas
La Gerencia de Administración y Finanzas mantendrá un listado actualizado con todas las partes relacionadas identificadas por la sociedad, el cual estará a cargo del Jefe de Contabilidad, quien deberá informar este listado a toda la administración al menos de forma semestral, con el objetivo de facilitar la identificación de operaciones con partes relacionadas.
Operaciones con Partes Relacionadas
Previo a la ejecución de operaciones con partes relacionadas, estas deberán ser informadas al Gerente de Administración y Finanzas, quien por sí mismo o a través de quien este designe, con ratificación previa del Directorio, chequeará las condiciones para la celebración de las operaciones, las cuales siempre deberán contribuir al interés social y ajustarse en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su aprobación.
Una vez que se corrobore el cumplimiento de las condiciones de cada operación, se informará la aprobación de esta a la parte interesada para que sea ejecutada.
Informe de consolidación y control de operaciones con partes relacionadas
El Gerente de Administración y Finanzas, el Subgerente de Administración y Finanzas o el Jefe Contable, deberá consolidar trimestralmente todas las transacciones con partes relacionadas, e informarlas al oficial de cumplimiento de la Compañía. Este informe debe tener identificada a la parte relacionada, los montos de las
10.
operaciones en el periodo informados, el porcentaje de este monto sobre los activos totales del último cierre anual, y los tipos operaciones realizados.
Encargado de cumplimiento
El Directorio de Viñedos Emiliana S.A., ha designado al Oficial de Cumplimiento de la Compañía como el responsable de verificar y probar los mecanismos de control que ha establecido para las operaciones con partes relacionadas, los cuales se encuentran documentados en esta política, la Norma de carácter General N*501 de la CMF, y las leyes aplicables a las operaciones con partes relacionadas. La periodicidad establecida por el Directorio para que le sean reportados los resultados de la verificación de los controles establecidos por la Compañía será semestralmente.
Disponibilidad
Viñedos Emiliana S.A., ha puesto a disposición de todos los interesados una copia física de esta política en el hall de acceso a su oficina corporativa ubicada en Av.
Nueva Tajamar 481, Torre Sur, Oficina 905, así como en su página web www.emiliana.cl en el link de información corporativa httos:www.emiliana.clinformacion-corporativa
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0404b455a6bd6e656729787f01745a02VFdwQmVVNUVRVFJOUkZGNVQxUlplRTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1723818302
