EMILIANA
ORGANIC es VINEYARDS
Santiago, 14 de marzo de 2012
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Inscripción Registro de Valores N? 0308
REF.: HECHO ESENCIAL- POLÍTICA DE HABITUALIDAD PARA OPERACIONES
CON PARTES RELACIONADAS
Facultado por el Directorio de Viñedos Emiliana S.A., vengo en comunicar a usted como hecho
esencial que en sesión de Directorio de la sociedad, celebrada el día 13 de marzo recién pasado,
se resolvió, por unanimidad, aprobar la siguiente “Política general de Habitualidad para
Operaciones con Partes relacionadas de Viñedos Emiliana S.A.”:
POLÍTICA GENERAL DE HABITUALIDAD DE VIÑEDOS EMILIANA S.A.
PARA LAS OPERACIONES ORDINARIAS DEL GIRO SOCIAL CON PARTES
RELACIONADAS
De conformidad con lo establecido en la letra b) del inciso segundo del artículo 147 de la Ley
N2 18.046 sobre Sociedades Anónimas (“la Ley”), el Directorio de Viñedos Emiliana S.A. (la
Sociedad”), en su Sesión Ordinaria celebrada con fecha 25 de enero de 2012, acordó por la
unanimidad de los Directores presentes aprobar la presente “Política General de Habitualidad de
Viñedos Emiliana S.A. para las Operaciones Ordinarias del Giro Social con Partes
Relacionadas” (la “Política de habitualidad””).
1. Objetivo y Alcance de la Política de Habitualidad.
La regla gencral es que las operaciones con partes relacionadas deben ser aprobadas
previamente por el Directorio con la abstención del director interesado conforme a los requisitos
y procedimientos establecidos en el artículo 147 de la Ley 18.046.
Sin embargo, la ley autoriza a que ciertas operaciones con partes relacionadas puedan ejecutarse
sin los requisitos y procedimientos antes indicados en la medida que: a) no sean de monto
relevante; b) se enmarquen dentro de una política general de habitualidad determinada por el
directorio, que se establece en este instrumento y que fue aprobada por el Directorio de la
sociedad; c) se realicen entre la Sociedad y las personas jurídicas en las cuales la sociedad
posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la contraparte.
En razón de lo anterior, y en atención a que existen operaciones que habitual, ordinaria y
permanentemente debe realizar la Administración para el normal desarrollo de actividades y
giro de la sociedad. El Directorio ha determinado la siguiente política de habitualidad,
autorizando a la Administración para que pueda ejecutar las siguiente operaciones sin los
EMILIANA
ORGANIC *%* VINEYARDS
requisitos exigidos por el artículo 147 de la Ley 18.046, sujetándose a las modalidades que en
cada caso se indican y siempre que las respectivas operaciones tengan por objeto contribuir al
interés social y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el
mercado al tiempo de su aprobación:
a)
b)
Operaciones que no sean de monto relevante: Para estos efectos se entiende que es de
monto relevante todo acto o contrato que supere el 1% del patrimonio social, siempre
que dicho acto o contrato exceda el equivalente a 2.000 unidades de fomento y, en todo
caso, cuando sea superior a 20.000 unidades de fomento. Se presume que constituyen
una sola operación todas aquellas que se perfeccionen en un período de 12 meses
consecutivos por medio de uno o más actos similares o complementarios, en los que
exista identidad de partes, incluidas las personas relacionadas, u objeto.
Viñedos Emiliana S.A. realiza las siguientes operaciones que se enmarcan en esta
definición:
o La Compra y Venta de materiales (palos y Alambres)
o La Compra y Venta de Plantas Viníferas.
o El cobro de Servicios y arriendo de bins.
o La contratación de todo tipo de servicios destinados al giro.
o Prestación de Servicios departamento de acciones por parte de Viña
Concha y Toro
o La contratación de servicios computacionales de soporte tecnológico.
Operaciones ordinarias y habituales propias del giro social: se entiende por tales,
todas aquellas operaciones, actos, contratos, acuerdos y/o negocios que la Sociedad
realice con partes relacionadas, independientemente de cuál sea su monto o duración, en
la medida que dichas Operaciones Habituales se correspondan con el objeto social y
sean necesarias y/o convenientes para el normal desarrollo de las actividades de la
Sociedad en el cumplimiento de su giro u objeto social. Para determinar la habitualidad
de una operación, sin perjuicio de otros elementos de juicio, deberá tomarse en
consideración su similitud con otras que la Sociedad haya realizado ordinaria y
recurrentemente con las mismas u otras partes relacionadas o con terceros no
relacionados con anterioridad. Sin perjuicio de lo anterior, todas estas Operaciones
Habituales deberán siempre tener por objeto contribuir al interés social y ajustarse en
precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de
su aprobación.
Viñedos Emiliana S.A. realiza las siguientes operaciones que se enmarcan dentro de
este criterio de habitualidad:
o La compra y Venta de fruta, uvas, vinos y productos similares.
o La prestación de servicios de vinificación, embotellado y etiquetado.
Maquila.
EMILIANA
ORGANIC ee VINEYARDS
o La contratación del servicio de distribución de productos tanto nacional
como internacional.
Acuerdos de explotación y cesión de marcas contra un pago por Royalty.
El arrendamiento de bienes muebles e inmuebles destinados al giro.
La contratación de todo tipo de servicios destinados al giro.
La compra y venta de materiales de embotellado, corchos, botellas,
etiquetas, etc.
La compra y Venta de Barricas.
o La contratación de servicios de suministro de gas y electricidad.
ooo0oo0o
o
Se consideran partes relacionadas de Viñedos Emiliana S.A., según el artículo 100 de la
Ley 18.045, las siguientes:
Viña Concha y Toro S.A.
Frutícola Viconto S.A.
Viña Cono Sur S.A.
Agrícola Alto de Quitralmán S.A.
Inversiones Manque Ltda.
Comercial Peumo Ltda.
Comercial y Promotora La Uva Ltda.
Viveros Guillaume Chile S.A.
Comercial Greenvic S.A.
Cristal Chile S.A.
0000000000
e) Operaciones entre la Sociedad y las personas jurídicas en las cuales la sociedad
posea, directa o indirectamente, al menos un 95% de la propiedad de la
contraparte: Actualmente Emiliana celebra las siguientes operaciones con su filial
Comercial y Promotora La Uva Limitada:
La compra y Venta de vino embotellado.
La contratación de servicios de administración
El arrendamiento de bienes muebles e inmuebles destinados al giro.
La contratación de servicios de suministro de gas y electricidad
0000
2. Publicidad
Para los efectos de lo dispuesto en la letra b) del inciso segundo del artículo 147 de la Ley,
queda establecido que esta Política de Habitualidad se encontrará a disposición de los
accionistas en las oficinas sociales y será debidamente publicada en el sitio de Internet de la
Sociedad (www.emiliana.cl).
EMILIANA
ORGANIC 2 VINEYARDS
3. Vigencia
La presente Política de Habitualidad entrará en vigencia con esta fecha y estará vigente mientras
el Directorio de la Sociedad no acuerde su modificación o reemplazo, caso en el cual, las
modificaciones o reemplazo serán informadas a la Superintendencia de Valores y Seguros, y se
cumplirán los requisitos de publicidad exigidos por la Ley.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
VIXEDOS EMIÍLIANA S.A.
c.c.: Sr. Gerente Bolsa de Comercio de Santiago
Sr. Gerente Bolsa Electrónica
Sr. Gerente Bolsa de Corredores Bolsa de Valores
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=bc02ff95fecb8b0b6ef333e8b9b3bea0VFdwQmVFMXFRWHBOUkVGNlRYcHJORTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
