VIÑA LOS VASCOS
Peralillo, 30 de abril de 2013
Señores
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Referencia: Junta Ordinaria de Accionistas
De mi consideración:
De acuerdo a las instrucciones contenidas en la Norma de Carácter General N*30, informamos a esta
Superintendencia lo siguiente, referente a nuestra Sociedad Viña Los Vascos S.A., registro N“0552.
a) Junta de Accionistas.
Se entrega copia del acta de la Décimo Octava Junta Ordinaria de Accionistas de Viña Los Vascos
S.A., celebrada el 26 de abril de 2013. Certifico que la copia adjunta es copia fiel del original.
b) Reparto de Dividendos.
Se informa que en la Décimo Octava Junta Ordinaria de Accionistas, por unanimidad de los
accionistas, se acordó no repartir dividendos a título del ejercicio 2012.
c) Remuneración del Directorio.
Se fijó la remuneración del Directorio en $111.111 brutos por cada sesión de directorio durante el
ejercicio 2013.
d) Designación de Auditores Externos.
Se designó a la firma Ernst £ Young Limitada como auditores externos independientes de la
Sociedad para el ejercicio 2013.
e) Diario de las citaciones.
En la misma Junta de Accionistas del 26 de abril de 2013, se designó a “El Mostrador” a objeto de
publicar los avisos de citación.
Sin otro particular saluda atentamente a Uds.
MAJA
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a 2 VIÑA LOS VASCOS. CASILLA 4 PERALILLO, COLCHAGUA TEL. (56 72) 350 900
AA A EN E GENERAL DEL CANTO 105, OF. 912 PROVIDENCIA. SANTIAGO TEL. (56 2) 374 14 40
CHILE
DÉCIMO OCTAVA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
VIÑA LOS VASCOS S.A.
En Santiago de Chile. a 26 de abril del año 2013. a las 9:00 horas en las oficinas ubicadas en
calle Hendaya número 60. piso 15. Las Condes. se celebró la Décimo Octava Junta Ordinaria
de Accionistas de la sociedad “VIÑA LOS VASCOS S.A.”. en adelante la “Sociedad”.
l- ASISTENCIA:
Asistieron a esta Junta Ordinaria los siguientes accionistas debidamente representados:
NOMBRE N* ACCIONES
Les Domaines Barons de Rothschild
(Lafite). debidamente representado
por don Fernando Alvear Artaza. por 39.900.000
Sociedad Anónima Viña Santa Rita. de-
bidamente representada por don Pedro
Jullian Sánchez. por 30.100.000
TOTAL ACCIONES PRESENTES Y REPRESENTADAS 70.000.000
Presidió la Junta cl Director titular y presidente del Directorio don Fernando Alvear
Artaza y actuó como Secretario de Actas el abogado de la Sociedad don Ignacio Arteaga
Echeverría.
2- HOJA DE ASISTENCIA Y CALIFICACION DE PODERES:
Los accionistas firmaron la hoja de asistencia de la Junta, procediéndose a continuación
a exhibir los poderes con que actúan don Fernando Alvear Artaza por la sociedad Les
Domaines Barons de Rothschild (Lafite) y don Pedro Jullian Sánchez por Sociedad
Anónima Viña Santa Rita. los cuales fueron aprobados sin observaciones.
CONSTITUCION LEGAL DE LA JUNTA:
El Presidente manifestó que se encontraban presentes 70.000.000 acciones. que
representan la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad. Agregó que la presente
Junta Ordinaria de Accionistas había sido convocada por acuerdo de Directorio de fecha
$ de marzo del año 2013 y que la totalidad de los accionistas fueron citados personal-
mente, habiendo comprometido su asistencia lo que de hecho ha ocurrido, por lo que se
omitió la publicación de los avisos de citación. todo ello según lo autorizan los estatutos
de la Sociedad y el artículo 60 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Indicó además que con el objeto de dar cumplimiento con lo dispuesto en el articulo 63
de la Ley 18.046 y la Circular N* 614 de la Superintendencia de Valores y Seguros. se
había mandado una carta a esta última con fecha 20 de Marzo del año 2013 dando
cuenta de la celebración de la misma.
Encontrándose presentes el 100% de las acciones emitidas por la Sociedad y habiéndose
dado cumplimiento a las disposiciones legales y reglamentarias pertinentes, se declaró
válidamente constituida esta Décima Octava Junta Ordinaria de Accionistas.
APROBACION DEL ACTA Y FIRMA DELA MISMA:
El Presidente solicitó que el acta de esta Junta se tenga por definitiva, una vez que sca
aprobada por el quórum requerido por los estatutos y la ley. Asimismo se designó para
firmar el acta a los representantes de las sociedades Les Domaines Barons de Rothschild
(Lafite) y Sociedad Anónima Viña Santa Rita que comparecen a esta Junta Ordinaria,
conjuntamente con el Presidente y el Secretario, sin que sea necesario cumplir con
ninguna otra formalidad o trámite. La Junta, por la unanimidad de los accionistas
presentes aprucba la proposición del Sr. Presidente.
OBJETO DE LA JUNTA:
Expresó el Presidente que correspondía a esta Décimo Octava Junta Ordinaria de
Accionistas. de acuerdo a los puntos contenidos en la citación, pronunciarse sobre las
siguientes materias:
Memoria y Balance del Ejercicio concluido cl 31 de diciembre de 2012:
Distribución de las utilidades del ejercicio 2012:
Determinación de la Remuneración del Directorio para el año 2013;
Designación de los auditores externos:
Información de las operaciones del Artículo 44 de la Ley No. 18.046:
Designación del periódico para efectos de la publicación de los avisos de citación
a Juntas de Accionistas y demás publicaciones sociales: y.
£. Otras materias de interés social.
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a. MEMORIA Y BALANCE DEL EJERCICIO CONCLUIDO EL _31 DE
DICIEMBRE DEL AÑO 2012:
El Presidente sometió a consideración de la Junta la memoria, el balance gencral,
los estados de resultados del ejercicio y el informe de los auditores externos de la
Sociedad. que comprende el periodo entre el 1? de enero del año 2012 y el 31 de
diciembre del mismo año. Informó que de acuerdo al artículo 76 de la Ley N*
18.046 y de la Norma de carácter general N* 332 emitida el 21 de marzo de 2012
por la S.V.S.. la Sociedad habia publicado en su sitio web ww
sus estados financieros anuales auditados con sus notas explicativas y el
correspondiente informe de la empresa de auditoría, además de la memoria del y
.
ejercicio 2012.
Sobre el particular señaló que correspondía presentar a los señores accionistas el
informe respecto de Jos resultados y actividades relativos al ejercicio comercial de
12 meses concluido el 31 de diciembre del año 2012.
A continuación, el Presidente expuso que la utilidad del ejercicio del año 2012
ascendió a la suma de US$ 2.590.590 lo que representa una baja de un 64%
respecto del año anterior, que se explicaba principalmente por la disminución de
las ventas fisicas de un 15% y la indemnización de la compañía de seguros
recibida en 2011 a raíz del terremoto de 2010. Agregó que de la utilidad antes
indicada la totalidad correspondía al giro propio de la Sociedad.
Expuso que la generación de caja del año 2012 fue negativa en MUS$ (428)
debido al pago del impuesto a la renta y PPM por MUS$ 3.122. que
correspondían principalmente a la alta utilidad registrada durante el ejercicio 2011
y a la mantención de una tasa de 20%, Señaló además que no se habian pagado
dividendos y que se realizaron inversiones en activo fijo por MUS$ 2.536 y
ventas de activo fijo por MUSS 50.
Asimismo. agregó que cl volumen de actividad medido por sus ventas mostró un
nivel para el año 2012 de MUSS 21.104 que significó una disminución de un 12%
respecto del año anterior.
A continuación. el Presidente se refirió a las materias más relevantes del año
2012, en particular la baja de las ventas en volumen y valor, las inversiones
realizadas, la situación de la empresa en sus distintos mercados de exportación,
los niveles de producción y existencias de las distintas lineas de productos.
Después de un debate acerca de los puntos señalados, la Junta Ordinaria de
Accionistas, por la unanimidad de las acciones presentes, acordó aprobar la
memoria y balance general y el estado de resultados del correspondiente ejercicio
iniciado el 19 de enero de 2012 y terminado el 31 de diciembre del año 2012.
DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES DEL EJERCICIO 2012:
El Presidente señaló que de acuerdo a lo dispuesto en los estatutos de la Sociedad
correspondía distribuir como dividendo obligatorio mínimo el 30% de las utili-
dades líquidas del ejercicio. salvo que la Junta por acuerdo del 100% de las
acciones emitidas decida otra cosa. Informó que al 31 de diciembre de 2012 el
patrimonio de la sociedad ascendía a MUS$ 63.909. correspondiendo MUS$
14.663 a capital. MUSS 3.845 a otras reservas correspondientes a la revaluación
de los terrenos de la Sociedad y MUS$ 45.401 a ganancias acumuladas, de las
cuales MUS$ 36.757 eran distribuibles y MUS$ 8.644 no distribuibles.
Después de un intercambio de opiniones, la Junta por la unanimidad de los
accionistas presentes acordó no repartir dividendos con cargo a las utilidades del
ejercicio 2012. dejando las utilidades en un fondo del patrimonio destinado a ,
futuros repartos o capitalizaciones.
DETERMINACIÓN DE LA REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO PARA EL
AÑO 2013:
la remuneración del Directorio para el ejercicio 2013, Después de un
intercambio de opiniones. la Junta determinó la remuneración del Directorio e
la suma de $ 111.111 brutos por sesión a cada Director.
El Presidente señaló que correspondía a la Junta Ordinaria de Accionistas A
DESIGNACION DE AUDITORES EXTERNOS:
En cumplimiento del artículo 52 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, del Oficio
Circular N* 718 emitido por la S.V.S. el 10 de febrero 2012 y del Oficio Circular
N? 764 del 21 de diciembre de 2012, la Junta Ordinaria de Accionistas debía
designar la empresa de auditoría que examinará la contabilidad, inventario,
balance y demás estados financieros de la Sociedad para el año 2013. La Junta
tomó conocimiento del informe preparado por el Directorio en el cual se detallan
los fundamentos y razones para proponer a la Junta la designación de la empresa
Emst é Young Ltda. como auditores externos, por sobre KPMG, que el
Directorio propuso como segunda opción, y las otras firmas de auditoria
registradas en la SVS. El informe destaca como razón fundamental de esta
elección la voluntad del mayor accionista de la Sociedad, Les Domaines Barons
de Rothschild (Lafite), de contar con la misma empresa de auditoría para todas
las empresas que se consolidan dentro de su grupo económico, con el objeto de
conseguir una mejor coordinación del trabajo y unificación de los criterios
contables. Como razones adicionales, el Directorio citó el gran prestigio de
Ernst £: Young a nivel mundial, la calidad profesional de sus funcionarios y
procedimientos, asimismo la gran experiencia que tienen de las operaciones de
la Sociedad y en particular de sus políticas contables IFRS y de la metodología
para la adecuación de los estados financieros que se consolidan con la matriz
francesa. Se informó a la Junta que Est £ Young ha venido prestando
servicios a la Sociedad por 12 años. Como segunda opción, el Directorio
propone a la Junta la empresa KPMG, que goza también de gran prestigio a
nivel mundial, de una reconocida experiencia en las normas IFRS y además es
auditor externo actual de Sociedad Anónima Viña Santa Rita, accionista de la
Sociedad. No obstante lo anterior, y por las razones antes expuestas, el
Directorio considera que la opción de Emst $: Young Ltda. es más conveniente
para la Sociedad que las otras firmas de auditoría registradas en la SVS.
Después de las deliberaciones sobre este asunto, la Junta acordó, por
unanimidad, designar con el objeto de examinar la contabilidad, inventario,
balance y otros estados financieros de la Sociedad, durante el ejercicio 2013, a
Ernst é: Young Ltda., en calidad de Auditores Externos independientes.
INFORMACIÓN DE LAS OPERACIONES DEL ARTÍCULO 44 DE LA LEY
18.046 SOBRE SOCIEDADES ANONIMAS:
El Presidente señaló que correspondía dar a conocer a esta Junta, aquellos actos,
contratos u operaciones celebrados por la Sociedad durante el año 2012, conforme
lo exige el artículo 44 de la Ley 18,046 sobre Sociedades Anónimas.
Sobre el particular manifestó que los actos o contratos aludidos, habían sido
oportunamente conocidos y aprobados por el Directorio de la Sociedad, y que los
mismos se ajustaban a condiciones de equidad similares a las que habitualmente
prevalecen en el mercado.
A continuación expresó que las operaciones realizadas por la Sociedad durante el
año 2012 cuyo conocimiento correspondía a esta Junta conforme a lo dispuesto en
la norma legal citada, eran las siguientes:
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DESIGNACIÓN DEL. PERIÓDICO PARA EFECTOS DE LA PUBLICACIÓN
DE LOS AVISOS DE CITACIÓN A JUNTAS DE ACCIONISTAS Y DEMÁS
PUBLICACIONES SOCIALES:
El Presidente propuso a la Junta. con el objeto de cumplir con lo dispuesto en el
artículo 59 de Ley 18.046. designar al diario El Mostrador para que en él se
publiquen los avisos de citación, cuando ello corresponda. La Junta por la
unanimidad de las acciones emitidas decidió acoger la proposición del señor
Presidente y designar al diario El Mostrador para efectuar las citaciones sociales.
OTRAS MATERIAS DE INTERES SOCIAL:
Ofreció la palabra el señor Presidente para tratar de otros asuntos de interés social.
No haciendo nadie uso de la palabra. se acordó levantar la reunión.
CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS Y ESCRITURA PÚBLICA:
La Junta por unanimidad acuerda llevar a cabo las decisiones adoptadas sin esperar la
aprobación del acta en una reunión posterior y facultar a don Ignacio Arteaga
Echeverría. don Amaldo Gorziglia Cheviakoff y a don Cristián Carpentier Alliende,
para que actuando individualmente uno cualquiera de ellos reduzcan a escritura pública
la presente acta en todo o en parte, según se estime conveniente o necesario,
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llgnacio Arteaga Echeverría
Secretarig
BARONS DE
ROTHSCHILD (Lafite)
Fernando Alvear Artaza
Presidente
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p. SOCIEDAD ANÓNIMA
VIÑA SANTA RITA |
Pedro Jullian Sánchez
HOJA DE ASISTENCIA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
VIÑA LOS VASCOS S.A.
Santiago, 26 de abril de 2013.
Accionista
Acciones
Firma
Les Domaines Baroms de
Rothschild (Lafite),
representado por don Fernando
Alvear Artaza,
por 39.900.000
acciones
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Sociedad Anónima Viña Santa
Rita. representada por don
Pedro Jullian Sánchez.
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Formando Alvór Artaza
Presidente
por 30.100.000
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Ignacio Arteaga
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